Решение от 2 апреля 2018 г. по делу № А11-14935/2017

г. Владимир Дело № А11-14935/2017

“02” апреля 2018 г.


Резолютивная часть решения объявлена 26.03.2018.


Решение в полном объеме изготовлено 02.04.2018.


Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи Белова А.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

1. Открытого акционерного общества "Гео Палитра" (603000, <...>, пом. П53; ОГРН <***>, ИНН <***>)

2. Открытого акционерного общества "Владимирское землеустроительное проекто-изыскательное предприятие" (600033, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО2, г. Владимир,

о взыскании 1 022 952 руб. 82 коп.,

при участии:

от первого истца – ФИО3 (доверенность от 08.12.2017 сроком действия три года),

от второго истца – не явились,

от ответчика – ФИО2, лично,

установил:

истцы, открытое акционерное общество "Гео Палитра", г. Нижний Новгород (далее – ОАО "Гео Палитра") и открытое акционерное общество "Владимирское землеустроительное проекто-изыскательное предприятие", г. Владимир (далее – ОАО "Владимирское земпредприятие", общество), обратились в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчику, ФИО2, г. Владимир (далее – ФИО2), о взыскании убытков в сумме 1 022 952 руб. 82 коп.

Требование истца основано на положениях статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах).

Как полагает истец, убытки ОАО "Владимирское земпредприятие" в заявленной сумме были причинены в результате заключения генеральным директором общества ФИО2 от имени ОАО "Владимирское земпредприятие" ряда гражданско-правовых договоров с физическими лицами на выполнение кадастровых работ при наличии в штате общества собственных работников, которые, по мнению истца, могли бы самостоятельно выполнить указанные кадастровые работы.

Размер убытков определен истцом как сумма выплаченная (подлежащая выплате) обществом данным физическим лицам (включая НДФЛ) по заключенным гражданско-правовым договорам.

Ответчик в отзыве от 26.03.2018 на исковое заявление, счел заявленные требования незаконными и необоснованными, просил отказать в иске. В обоснование своих возражений указал, что привлечение сторонних физических лиц было вызвано необходимостью выполнения контракта на выполнение кадастровых работ, заключенного ОАО ""Владимирское земпредприятие" с открытым акционерным обществом "Союзтелефонстрой" и отсутствием в штате ОАО "Владимирское земпредприятие" необходимым специалистов в достаточном количестве.

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

ОАО "Гео Палитра" является акционером ОАО "Владимирское земпредприятие", владея 41 690 обыкновенных акций общества, что составляет 100% уставного капитала.

С марта 2014 года по 08.06.2017 генеральным директором ОАО "Владимирское земпредприятие" являлась ФИО2. Т.А.

В период нахождения должности генерального директора ОАО "Владимирское земпредприятие" (заказчиком) в лице ФИО2 были заключены договоры на выполнение работ:

- от 03.06.2014 с ФИО4 (исполнителем). Согласно пункту 1.1. договора исполнитель обязался по заданию заказчика выполнить в срок с 03.06.2014 по 31.08.2014 кадастровые работы своими силами. Стороны определили размер платы за выполнение работ в сумме 186 779 руб. 67 коп. в месяц (пункт 2.1. договора);

- от 01.09.2014 с ФИО4 (исполнителем). Согласно пункту 1.1. договора исполнитель обязался по заданию заказчика выполнить в срок с 01.09.2014 до 30.09.2014 землеустроительные работы своими силами. Стороны определили размер платы за выполнение работ в сумме 8898 руб. 31 коп. (пункт 2.1. договора);

- от 13.02.2014 с ФИО4 (исполнителем). Согласно пункту 1.1. договора исполнитель обязался по заданию заказчика выполнить в срок с 13.02.2014 по 31.05.2014 кадастровые работы своими силами. Стороны определили размер платы за выполнение работ в сумме 58 983 руб. 05 коп. в месяц (пункт 2.1. договора);

- от 03.07.2014 с ФИО4 (исполнителем). Согласно пункту 1.1. договора исполнитель обязался по заданию заказчика выполнить в срок с 03.07.2014 по 30.01.2015 землеустроительные работы для строительства ВОЛС на участке № 3 1 очередь, 3 пусковой комплекс ТрП-1 Ногинск ТрП-22 Гатиха в границах Владимирской области своими силами согласно приложению № 1. Стороны определили размер платы за выполнение работ в сумме 59 947 руб. 45 коп. (пункт 2.1. договора);

- от 12.01.2015 с ФИО4 (исполнителем). Согласно пункту 1.1. договора исполнитель обязался по заданию заказчика выполнить в срок с 12.01.2015 по 30.01.2015 землеустроительные работы для строительства ВОЛС на участке ВОК "ТрП-22 Гатиха-НРП Гусь-Хрустальный ТрП-2 Спас-Клепики" своими силами согласно приложению № 1. Стороны определили размер платы за выполнение работ в сумме 18 284 руб. 75 коп. (пункт 2.1. договора);

- от 03.07.2014 с ФИО5 (исполнителем). Согласно пункту 1.1. договора исполнитель обязался по заданию заказчика выполнить в срок с 03.07.2014 по 30.01.2015 землеустроительные работы для строительства ВОЛС на участке № 3 1 очередь, 3 пусковой комплекс ТрП-1 Ногинск ТрП-22 Гатиха в границах Владимирской области своими силами согласно приложению № 1. Стороны определили размер платы за выполнение работ в сумме 59 947 руб. 46 коп. (пункт 2.1. договора);

- от 13.02.2014 с ФИО6 (исполнителем). Согласно пункту 1.1. договора исполнитель обязался по заданию заказчика выполнить в срок с 13.02.2014 по 30.01.2015 своими силами выполнить кадастровые работы. Стороны определили размер платы за выполнение работ в сумме 58 983 руб. 05 коп. (пункт 2.1. договора);

- от 03.06.2014 с ФИО6 (исполнителем). Согласно пункту 1.1. договора исполнитель обязался по заданию заказчика выполнить в срок с 03.06.2014 по 31.08.2014 своими силами выполнить кадастровые работы. Стороны определили размер платы за выполнение работ в сумме 186 779 руб. 66 коп. (пункт 2.1. договора);

- от 01.09.2014 с ФИО6 (исполнителем). Согласно пункту 1.1. договора исполнитель обязался по заданию заказчика выполнить в срок с 01.09.2014 по 30.09.2014 своими силами выполнить землеустроительные работы согласно приложению № 1. Стороны определили размер платы за выполнение работ в сумме 8889 руб. 30 коп. (пункт 2.1. договора);

- от 03.07.2014 с ФИО6 (исполнителем). Согласно пункту 1.1. договора исполнитель обязался по заданию заказчика выполнить в срок с 03.07.2014 по 30.01.2015 своими силами выполнить землеустроительные работы для строительства ВОЛС на участке № 3 1 очередь, 3 пусковой комплекс ТрП-1 Ногинск ТрП-22 Гатиха в границах Владимирской области своими силами согласно приложению № 1. Стороны определили размер платы за выполнение работ в сумме 59 947 руб. 45 коп. (пункт 2.1. договора);

- от 12.01.2015 с ФИО6 (исполнителем). Согласно пункту 1.1. договора исполнитель обязался по заданию заказчика выполнить в срок с 12.01.2015 по 30.01.2015 своими силами выполнить землеустроительные работы для строительства ВОЛС на участке ВОК "ТрП-22 Гатиха-НРП Гусь-Хрустальный-ТрП-2 Спас-Клепики" своими силами согласно приложению № 1. Стороны определили размер платы за выполнение работ в сумме 18 284 руб. 74 коп. (пункт 2.1. договора);

- от 03.07.2014 с ФИО7 (исполнителем). Согласно пункту 1.1. договора исполнитель обязался по заданию заказчика выполнить в срок с 03.07.2014 по 30.01.2015 своими силами выполнить землеустроительные работы для строительства ВОЛС на участке № 3 1 очередь 3 пусковой комплекс-ТрП-1 Ногинск-ТрП-22 Гатиха в границах Владимирской области своими силами согласно приложению № 1. Стороны определили размер платы за выполнение работ в сумме 59 947 руб. 46 коп. (пункт 2.1. договора).

Согласно актам сдачи-приемки к каждому из вышеперечисленных договорам, указанные в них работы были выполнены исполнителями в полном объеме.

У ОАО "Владимирское земпредприятие" таким образом возникла обязанность оплатить выполненные работы - в сумме 1 022 952 руб. 82 коп. включая НДФЛ согласно расчету истца.

Посчитав, что вышеназванные действия ФИО2 повлекли причинение убытков ОАО "Владимирское земпредприятие" в названной сумме, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд считает иск необоснованным и не подлежащим удовлетворению ввиду нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона об акционерных обществах члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами (пункт 2 той же статьи).

Согласно пункту 5 той же статьи общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" указано, что в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Возражая в отношении предъявленного требования ФИО2 указала, что в результате оптимизации бизнеса новым собственником было создано новое предприятие – общество с ограниченной ответственностью "Владимирское землеустроительное проектно-изыскательское предприятие"

В декабре 2013 года всем работникам ОАО "Владимирское земпредприятие" было предложено уволиться и перейти работать с новую организацию, что и было сделано.

В штатном расписании ОАО "Владимирское земпредприятие" было оставлено всего 9 работников, из них 7 по совместительству и два постоянных: инспектор по спецчасти и инженер.

Согласно представленному самим истцом штатному расписанию на 2015 год в штате ОАО "Владимирское земпредприятие" значились 4 кадастровых инженера, инженер I категории, и 2 инженера.

По сравнению со штатным расписанием от 01.11.2013 число сотрудников ОАО "Владимирское земпредприятие" значительно уменьшилось.

Далее ответчик указывает, что в 2014 году были заключен договоры с ОАО "Союзтелефонстрой" на выполнение землеустроительных работ, включающих в себя проектные работы, акты выбора земельных участков, расчет убытков. Все названные работы не являлись кадастровыми, специалисты, имеющиеся в составе ОАО "Владимирское земпредприятие" не имели опыта их выполнения.

В связи с этим для успешного выполнения работ с вышеуказанными лицами и были заключены вышеуказанные гражданско-правовые договоры.

Возражения ФИО2 косвенно подтверждаются материалами дела, и истцом не опровергнуты.

При таких обстоятельствах оснований полагать, что ответчик действовал в ущерб интересам общества, не имеется.

На основании изложенного арбитражный суд отказывает истцу в удовлетворении иска в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине относятся на истца.

Руководствуясь статьями 17, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в срок, не превышающий месяца со дня его принятия.



Судья А.А.Белов