Постановление от 21 августа 2025 г. по делу № А76-10196/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-5836/22

Екатеринбург

22 августа 2025 г.


Дело № А76-10196/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 22 августа 2025 г.


Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Артемьевой Н.А.,

судей Плетневой В.В., Кудиновой Ю.В.

при ведении протокола помощником судьи Луневой А.А. рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы ФИО1, ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.11.2024 по делу № А76-10196/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством системы веб-конференции принял участие конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «МТ-Логистик» ФИО3 (паспорт).

В судебном заседании в здании суда округа приняли участие:

представитель ФИО2 - ФИО4 по доверенности        от 11.10.2023 (паспорт);

представитель ФИО1 – ФИО5 по доверенности         от 25.01.2024 (паспорт).


Решением Арбитражного суда Челябинской области от 12.11.2020 общество с ограниченной ответственностью «МТ-Логистик» (далее – общество «МТ-Логистик», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Конкурсный управляющий 09.06.2021 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просил взыскать                             с ФИО1 в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам должника 35 364 774 руб. 51 коп.

Впоследствии 17.08.2022 конкурсный управляющий предъявил требование о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО2

Определением суда от 29.08.2022 ФИО2 привлечен к участию в споре в качестве ответчика.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 25.11.2024  заявленные конкурсным управляющим требования удовлетворены частично, ФИО1, ФИО2 привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «МТ-Логистик» по основанию, предусмотренному пунктом 4 статьи 10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), солидарно с ответчиков в пользу общества «МТ-Логистик» взыскано 31 924 774 руб. 51 коп. в порядке субсидиарной ответственности; с ФИО1 в пользу общества «МТ-Логистик» также взыскано 3 440 000 руб. в порядке субсидиарной ответственности, данное требование является солидарным по отношению к реституционному требованию общества «МТ-Логистик» к ФИО2 на основании определения от 26.05.2022; в остальной части требований конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 определение Арбитражного суда Челябинской области                  от 25.11.2024 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами.

ФИО1 считает, что судебные акты необоснованны, выводы судов противоречат материалам дела. Кассатор утверждает, что его действия не были направлены на сокрытие имущества или вывод активов должника, а списание товаров и дебиторской задолженности проводилось в соответствии с законом и подтверждено документами. Также заявитель указывает, что суды неправильно определили дату возникновения признаков банкротства, проигнорировав доказательства продолжения хозяйственной деятельности должником после 2016 года. Он подчеркивает, что предпринимал меры для урегулирования задолженности, включая переговоры с кредиторами и частичные выплаты долгов, а также передал всю необходимую документацию конкурсному управляющему. Кроме того, ФИО1 отмечает, что оспариваемые сделки по продаже автомобилей были возмездными и совершены до появления признаков банкротства, поэтому они не могли нанести вред кредиторам.

ФИО2 в кассационной жалобе просит отменить определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.11.2024 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 в части привлечения ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «МТ-Логистик» и взыскания с него в пользу общества 31 924 774 руб. 51 коп. Заявитель кассационной жалобы утверждает, что никогда не был руководителем или участником общества «МТ-Логистик»  после 2009 года и не имел возможности влиять на его деятельность. По мнению заявителя, суды не привели доказательств того, что кассатор давал обязательные указания или определял действия должника. Кроме того, ФИО2 отмечает, что сделки, которые суды посчитали выводом активов, были возмездными и совершены до возникновения признаков банкротства. Более того, автомобили, переданные по этим сделкам, использовались для погашения долгов перед кредиторами. Вместе с тем заявитель указывает, что конкурсный управляющий не доказал, что именно его действия привели к банкротству должника. Нет причинно-следственной связи между его поступками и финансовым крахом общества «МТ-Логистик». Кассатор также ссылается на то, что суды проигнорировали заключение независимых экспертов, которые опровергли выводы конкурсного управляющего о финансовом состоянии должника. Эксперты подтвердили, что коэффициенты ликвидности должника соответствовали отраслевым нормам, а расчеты управляющего были некорректными. ФИО2 подчеркивает, что его вовлечение в схему расчетов с кредиторами не нанесло вреда должнику, а, наоборот, помогло уменьшить долги.

Конкурсный управляющий ФИО3 в отзыве по доводам кассационных жалоб возражает, просит в их удовлетворении отказать.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителей кассационных жалоб.

Как следует из материалов дела и установлено судами, с 28.08.2009 до момента открытия конкурсного производства (12.11.2020) генеральным директором общества «МТ-Логистик» являлся ФИО1

Учредителями (участниками) общества «МТ-Логистик» в момент создания выступали ФИО2 и ФИО6 в равных долях (протокол № 1 учредительного собрания общества от 25.10.2006). С 15.01.2010 единственным учредителем (участником) общества «МТ-Логистик» стало закрытое акционерное общество «Армада».

В 2007 году участниками общества «МТ-Логистик» ФИО2 и ФИО6 принято решение о внесении изменений в устав общества в связи с открытием филиалов, в том числе филиала по адресу:           <...> (протокол № 3 внеочередного общего собрания участников от 27.07.2007).

Затем, 07.11.2007 участники общества ФИО2 и   ФИО6 приняли решение о смене юридического адреса общества «МТ-Логистик» на: <...> (протокол № 5 внеочередного общего собрания участников от 07.11.2007).

В 2009, 2010 годах местом нахождения общества по-прежнему остается <...>. На основании решения № 5 от 12.04.2013 юридический адрес изменился на: <...>, нежилое помещение 2, но общество «МТ-Логистик» продолжило пользоваться помещениями по адресу: <...>, принадлежащими обществу с ограниченной ответственностью «Трейд-Урал 2» (далее – общество «Трейд-Урал 2»), на основании договора аренды нежилого помещения от 01.01.2012). При этом ФИО2 является руководителем общества «Трейд-Урал 2» с 03.06.2008, а также являлся участником этого общества. В настоящее время единственным участником общества «Трейд-Урал 2» с долей 100% является сын ФИО2 - ФИО7.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на подконтрольность общества «МТ-Логистик» ФИО1 и на сохранение ФИО2 фактического контроля над должником после официальной утраты статуса участника должника, на совершение указанными лицами действий, которые привели к невозможности погашения требований кредиторов, обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением о привлечении названных лиц к субсидиарной ответственности.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из следующего.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.06.2013 № 134-ФЗ контролирующее должника лицо - лицо, имеющее либо имевшее в течение менее чем три года до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность в силу должностного положения либо иным образом определять действия должника, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» даны разъяснения о том, что, по общему правилу, необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.). Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника.

Если сделки, изменившие экономическую и (или) юридическую судьбу должника, заключены под влиянием лица, определившего существенные условия этих сделок, такое лицо подлежит признанию контролирующим должника.

Судами установлено, что в силу должностного положения ФИО1 (директор) является контролирующим общество «МТ-Логистик» лицом.

Вместе с тем, несмотря на формальную смену участников общества «МТ-Логистик» на закрытое акционерное общество «Армада» в 2010 году, общество «МТ-Логистик» оставалось подконтрольным ФИО2

В подтверждение этого суды привели следующие обстоятельства: предоставление ФИО2 беспроцентных займов обществу «МТ-Логистик», а также предоставление обществу «МТ-Логистик» беспроцентных займов контролируемыми ФИО2 организациями – обществами с ограниченной ответственностью «Триумф», «Трейд-Урал 2», «Маркиз»; предоставление контролируемым ФИО2 обществом с ограниченной ответственностью «Лидер» персонала обществу «МТ-Логистик» (выписка по счету); продажа ФИО2 по заниженной стоимости в преддверии банкротства принадлежащего должнику легкового автомобиля  2013 года выпуска за 200 000 руб. по договору купли-продажи от 20.03.2015 и грузового автомобиля НШО 5754М-0000010-50 2013 года выпуска                     за 100 000 руб. по договору купли-продажи от 08.01.2016; продажа сыну ФИО2 ФИО7 по заниженной стоимости в преддверии банкротства принадлежащего должнику грузового автомобиля 2013 года выпуска за 100 000 руб. по договору купли-продажи от 23.03.2016; продажа контролируемому ФИО2 обществу с ограниченной ответственностью «Маркиз» по заниженной стоимости в преддверии банкротства принадлежащего должнику автофургона 2747-0000010 2012 года выпуска за 130 000 руб. по договору купли-продажи от 06.08.2016, автофургона 2747-0000010 2012 года выпуска за 120 000 руб. по договору купли-продажи    от 06.08.2016, автомобиля изотермический фургон, 2012 года выпуска               за 180 000 руб. по договору купли-продажи от 06.08.2016.

Оценивая статус ФИО2, суды также руководствовались обстоятельствами, установленными в определении Арбитражного суда Челябинской области от 18.02.2022 и постановлении Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.06.2022 по настоящему делу              № А76-10196/2020, постановлениим Калининского района суда г. Челябинска от 01.03.2018 по делу № 1-160/2018. Так, из указанных материалов дела следует, что ФИО2 совершал действия в пользу общества «МТ-Логистик» (предоставление займов, персонала), а также совершал сделки по выводу имущества должника (предоставление займов, отчуждение принадлежавших должнику транспортных средств).

Таким образом, установив значимость влияния ФИО2 на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника, суды правомерно признали его контролирующим лицом в силу фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания. Доводы ФИО2 об обратном, изложенные в кассационной жалобе, подлежат отклонению судом округа как противоречащие материалам дела.

В соответствии с пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве в редакции Федерального закона от 28.06.2013 № 134-ФЗ, если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.

Для привлечения лица к субсидиарной ответственности на основании указанной нормы необходима совокупность следующих условий: наличие у привлекаемого лица права давать обязательные для руководимого им юридического лица указания либо возможности иным образом определять действия данного юридического лица; совершение им действий, свидетельствующих об использовании такого права или возможности; наличие причинно-следственной связи между использованием им своих прав и (или) возможностей в отношении юридического лица и наступлением несостоятельности (банкротства) последнего; недостаточности имущества у должника для удовлетворения требований кредиторов.

В соответствии с разъяснениями пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

При этом неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т.д.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и руководствуясь вышеприведенными правовыми нормами и разъяснениями, суды признали доказанными злоупотребления со стороны контролирующих лиц общества «МТ-Логистик» - ФИО1 и ФИО2, которые своими действиями привели к невозможности удовлетворения требований кредиторов.

Так, судами установлено, что общество «МТ-Логистик» осуществляло оптовую торговлю алкогольными и безалкогольными напитками, основными контрагентами должника выступали поставщики алкогольной продукции и розничные магазины, а наиболее крупные по размеру реестровые требования принадлежат конкурсным кредиторам – поставщикам алкогольной продукции по товару, переданному должнику в период с октября 2015 года по июнь     2016 года.

Судами установлено, что объективное банкротство общества «МТ-Логистик» наступило в июне 2016 года в связи с прекращением хозяйственной деятельности (прекращением приобретения алкогольной продукции) по причине возбуждения уголовного дела в отношении ФИО2

Согласно бухгалтерскому балансу общества «МТ-Логистик» за 2016 год в активах должника имеются запасы на сумму 16 746 000 руб. и дебиторская задолженность на сумму 19 546 000 руб. В бухгалтерских балансах общества «МТ-Логистик» за 2018-2019 годы таких активов не имеется.

В отношении запасов суду представлен приказ от 11.01.2018 № 1, акт о списании товаров от 11.01.2018 № 1, на основании которых алкогольные и безалкогольные напитки, приобретенные должником в феврале 2014 года – декабре 2015 года, списаны на сумму 15 368 231 руб. 20 коп. в связи с окончанием срока реализации, нарушением целостности упаковки. Приказом  от 31.12.2018 № 3 дебиторская задолженность списана, поскольку не подтверждена дебиторами, срок ее взыскания истек.

Поскольку экономическое обоснование списания запасов и дебиторской задолженности не приведено, при этом стоимость запасов и размер дебиторской задолженности в совокупности были достаточны для удовлетворения требований кредиторов, суды пришли к выводу о том, что данные действия контролирующих должника лиц, а также реализация транспортных средств должника аффилированным лицам в 2015 – 2016 г. по заниженной стоимости привели к невозможности погашения требований кредиторов и банкротству должника.

Определением суда от 19.05.2023 признаны недействительными договоры, заключенные обществом «МТ-Логистик» и ФИО2,       от 20.03.2015 купли-продажи легкового автомобиля Ленд Ровер Рейндж Ровер, VIN <***>, 2013 года выпуска, и от 18.01.2016 купли-продажи легкового автомобиля HINO 5754N-0000010-50, фургон изотермический, 2013 года выпуска, VIN X895764N5D0EM0316; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу должника 3 440 000 руб., восстановления права требования ФИО2 к обществу «МТ-Логистик» в размере 3 440 000 руб.

Постановлениями Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда   от 15.08.2023 и Арбитражного суда Уральского округа от 07.11.2023 определение от 19.05.2023 оставлено без изменения.

В судебных актах установлено, что в счет возврата предоставленных ФИО2 обществу «МТ-Логистик» займов, ФИО2 переданы транспортные средства должника.

Денежные средства в счет применения последствий недействительности сделок не поступили, реституционные права требования не реализованы.

С учетом изложенного суды правомерно применили нормы о субсидиарной ответственности (установлен факт контроля ответчиков над деятельностью должника, доказаны их недобросовестные действия, подтверждена причинная связь между этими действиями и банкротством, а также зафиксирована недостаточность имущества для расчетов с кредиторами).

При определении размера ответственности суды учли размер требований независимых кредиторов и текущие обязательства должника (всего        35 364 774 руб. 51 коп.), по которым оба ответчика должны отвечать солидарно, а также учли уже взысканную с ФИО2 сумму по реституционным требованиям.

Особо следует отметить, что доводы ответчиков об отсутствии их вины не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Их утверждения о продолжении должником хозяйственной деятельности в 2017 году не подтверждаются реальными доказательствами - объем операций был минимальным и не мог восстановить платежеспособность, а потому изложенные в жалобах доводы отклоняются судом округа.

С учетом того, что нарушений норм материального и (или) процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не выявлено, судебные акты являются законными и обоснованными и отмене по приведенным в кассационных жалобах доводам не подлежит.

         Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.11.2024 по делу   № А76-10196/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2025 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы ФИО1, ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий                                                      Н.А. Артемьева


Судьи                                                                                   В.В. Плетнева


                                                                                              Ю.В. Кудинова