Решение от 28 июля 2017 г. по делу № А43-1886/2017

12/2017-84679(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ Дело № А43-6226/2013

г. Нижний Новгород 28 июля 2017 года Резолютивная часть решения объявлена 18.04.2017 Решение в полном объеме изготовлено 28.07.2017

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

Судьи Кабакиной Елены Евгеньевны (шифр 12-170), при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 при участии представителей от истца: не явились, от ответчика: не явились, рассмотрел в судебном заседании дело

по иску ФИО2, г.Н.Новгород, ФИО3, Нижегородская обл., р.п.Б.Мурашкино,

к ответчикам: обществу с ограниченной ответственностью «Монтаж Сервис» г.Н.Новгород (ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью "Медторг", г.Краснодар (ИНН <***>)

о признании договоров недействительными, применении последствий недействительности сделки,

установил:

ФИО2, г.Н.Новгород, ФИО3, Нижегородская обл., р.п.Б.Мурашкино, обратились в Арбитражный суд Нижегородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Монтаж Сервис» г.Н.Новгород, и обществу с ограниченной ответственностью «ПромЛайн», г.Москва, о признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных между ООО «Монтаж Сервис» и ООО «ПромЛайн», в отношении имущества, указанного в приложении 1 к исковому заявлению (транспортные средства в количестве 36 единиц), и применении последствий недействительности сделок.

Требования основаны на статьях 45, 46 Закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьях 10, 53, 168, 169, 183, 174, 179, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации .

Определением суда от 05.07.13 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-45291/13 126-302.

Определением суда от 22.12.2016 производство по делу было возобновлено.

Определением от 24.01.2017 произведена замена ответчика ООО «ПромЛайн» в связи с его реорганизацией на его правопреемника - ООО "Медторг" в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

В настоящее судебное заседание стороны явку представителей не обеспечили, надлежащим образом уведомлены о времени и месте рассмотрения дела, в том числе в соответствии с частью 4 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ судебное заседание проведено в отсутствие лиц, участвующих в деле.

ООО "Медторг" в ранее представленном отзыве с требованиями истцов не согласно, указывает, что ФИО3 не является участником общества с 2010 года. ФИО2 не является участником общества с июня 2015 года. Права истцов оспариваемыми сделками не нарушены. Данные сделки были заключены в рамках обычной хозяйственной деятельности в интересах общества на возмездной основе, денежные средства по договорам уплачены. Обществу не были причинены убытки оспариваемыми сделками. Кроме того, ответчиком указано на пропуск срока исковой давности. Подробно доводы ООО "Медторг" приведены в отзыве.

Как видно из исковых материалов, ФИО2, г.Н.Новгород, ФИО3 являются участниками ООО «Монтаж Сервис».

ООО «Монтаж Сервис» в 2009-2010 годах приобрело транспортные средства у ООО "Роспрокат-Лизинг" для дальнейшей реализации.

В июне 2010 года произошла смена директора общества. 16.06.2010 директором ООО «Монтаж Сервис» назначен ФИО2

В период с конца 2009 года до середины 2010 года между ООО «Монтаж Сервис» и ООО "ПромЛайн" были заключены договоры купли-продажи транспортных средств.

Истцы считают данные сделки недействительными по следующим основаниям:

- у лица, заключившего сделки от имени ООО «Монтаж Сервис» по отчуждению имущества, отсутствовали соответствующие полномочия;

- сделки являются взаимосвязанными, общее собрание участников общества по вопросу отчуждения данного имущества и определения условий продажи не проводилось, заключение оспариваемых сделок повлекло убытки для общества в виде рыночной стоимости утраченного имущества;

- отчуждение спорного имущества в отсутствие полномочий, по заниженной цене, лишение общества права собственности на единственное имущество, свидетельствуют о злоупотреблении правом и недействительности (ничтожности) оспариваемых сделок;

- сделки совершены с целью противной основам правопорядка и нравственности (статья 169 ГК РФ);

- оспариваемые сделки являются недействительными по основаниям, предусмотренным статьями 174 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Обратившись с настоящим иском в арбитражный суд, ФИО2 и ФИО3 просят признать договоры купли-продажи транспортных средств, указанных в приложении к иску, заключенных между ООО «Монтаж Сервис» и ООО "ПромЛайн", недействительными и применить последствия недействительности сделок.

Рассмотрев материалы дела, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса РФ (в редакции, действовавшей в спорный период) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, несоответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если законом не установлено, что такая сделка оспорима.

Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии со статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица – его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В соответствии с пунктом 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии со статьей 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии с пунктом 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не

предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В пункте 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Ответчиком ООО "Медторг" заявлено о пропуске срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ ).

Сделки, не соответствующие требованиям статей 174, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45, 46 Закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» являются оспоримыми.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угроза, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 5 статьи 45 и пункту 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" с исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, и о признании и крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Как разъяснено в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка.

Как указано в иске, оспариваемые договоры купли-продажи транспортных средств были заключены между ответчиками с конца 2009 года до середины 2010 года.

В указанный период обязанности генерального директора ООО "Монтаж Сервис" выполняла Чистякова Н.А. Учредителями общества были Машенькин С.В. и Дулепов А.Р. по 50 % доли уставного капитала у каждого.

Для заключения спорных договоров генеральный директор ООО «Монтаж- Сервис» ФИО4 выдала ФИО5 доверенность, а также заверенные документы, подтверждающие ее полномочия, как генерального директора.

Из Устава общества следует, что генеральный директор не ограничен в выдаче доверенностей и в совершении сделок ни по сумме, ни по виду, а одобрение крупной сделки не отнесено Уставом к исключительной компетенции общего собрания участников.

В исковом заявлении также указано, что новый генеральный директор ООО «Монтаж Сервис» ФИО2, назначенный в июне 2010 года, который также является истцом по настоящему делу как участник общества, обнаружил отсутствие транспортных средств в 2010 году.

При этом в период с 10.06.2010 по 30.12.2010 ответчик перечислял на расчетный счет ООО «Монтаж Сервис» денежные средства по договорам купли-продажи техники с указанием в назначении платежа – оплата по договорам купли-продажи транспортных средств (платежные поручения представлены в материалы дела (том 5).

Иск поступил в суд 02 апреля 2013 года, то есть за пределами установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности.

Согласно разъяснениям, содержащимися в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Таким образом, по основаниям не соответствия сделок требованиям статей 174, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 45, 46 Закона Российской Федерации «Об обществах с ограниченной ответственностью» требование о признании сделок недействительными не подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с проивоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для установления ничтожности договора на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента, воспользовавшегося тем, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке при заключении договора действовал явно в ущерб последнему.

В качестве основания признания недействительной сделки, как совершенной с допущенным злоупотреблением правом, истцы указывают на

лишение общества права собственности на единственное имущество, отчуждение имущества по заниженной цене, что свидетельствует о злоупотреблении правом и недействительности (ничтожности) оспариваемых сделок.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Однако истцами не доказано, что стороны по сделке имели намерение причинить вред обществу и такой вред был причинен; что транспортные средства были отчуждены по заниженной цене.

Истцами не представлено доказательств, что совершение данных сделок повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или истцам, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Сделки совершены на возмездной основе. Факт оплаты по договорам и факт получения денег истцом за технику свидетельствует о добросовестности покупателя.

Доказательств обратного истцами не представлено.

Истцами также не доказан факт насилия или угрозы при совершении сделок и не доказан факт свершения сделок с целью, противной основам правопорядка и нравственности.

Согласно статье 183 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная неуполномоченным лицом, не может быть признана недействительной, если представляемый впоследствии одобрит данную сделку.

Как указано в Информационном письме от 23 октября 2000 года № 57 Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, реализация других прав и обязанностей по сделке).

Как указывалось ранее, ответчик представил платежные поручения о перечислении истцу в период с июня по декабрь 2010 года 10 480 000 рублей в счет оплаты транспортных средств и выписку по счету в банке КБ "СДМ-Банк".

ООО "Монтаж сервис" указанные платежи приняло, при чем в период, когда директором общества уже был ФИО2, что свидетельствует об одобрении договоров купли- продажи транспортных средств.

Учитывая изложенное, требования ФИО2, ФИО3 удовлетворению не подлежат.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по государственной пошлине относятся на истцов.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО2, ФИО3 отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г.Владимир, через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г.Н.Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья Е.Е. Кабакина