Решение от 7 февраля 2023 г. по делу № А49-7433/2022

Арбитражный суд Пензенской области

Кирова ул., д. 35/39, Пенза г., 440000,

тел.: +78412-52-99-97, факс: +78412-55-36-96, http://penza.arbitr.ru/


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А49-7433/2022
7 февраля 2023 года
город Пенза


Арбитражный суд Пензенской области в составе судьи Столяр Е.Л.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Карнишиной Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ФИО1

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г.Пензы (ОГРН <***>, ИНН <***>),

третьи лица: ФИО2, нотариус ФИО3,

о признании недействительной записи и обязании совершить действия,

при участии в судебном заседании:

от заявителя – ФИО4 – представителя (дов. от 27.05.2021 № 58 АА 1690389,

от ответчика – ФИО5 – представителя (дов. от 11.01.2023 № 12-12/00192@),

установил:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г.Пензы (далее – Инспекция ФНС по Октябрьскому району г.Пензы, регистрирующий орган, ответчик), в котором просил признать недействительной регистрационную запись от 15.03.2022 № 2225800047064 об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) общества с ограниченной ответственностью «АСК» (далее – ООО «АСК»), и обязать исключить из ЕГРЮЛ данную запись.

По мнению заявителя, исключение из ЕГРЮЛ ООО «АСК» лишило его возможности распоряжаться принятым наследственным имуществом в виде доли в размере 100% уставного капитала ООО «АСК», о котором он узнал при получении свидетельства о праве на наследство по завещанию 01.07.2022.

В судебном заседании представитель заявителя уточнил заявленные требования и просил признать незаконными действия Инспекции ФНС России по Октябрьскому району г.Пензы по внесению 15.03.2022 в ЕГРЮЛ записи об исключении из реестра ООО «АСК», а также просил обязать регистрирующий орган устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Уточнение заявленных требований принято арбитражным судом.

Представитель Инспекции ФНС России по Октябрьскому району г.Пензы с требованиями заявителя не согласился, поскольку считает, что регистрирующим органом в полном объеме проведена процедура принудительной ликвидации ООО «АСК» как недействующего юридического лица, поскольку решение о предстоящем исключении общества было официально опубликовано, однако заявитель как наследник не заявил возражений относительно такого исключения.

Представители надлежащим образом извещенных третьих лиц в судебное заседание не явились, отзывы арбитражному суду не представили.

В соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд определил рассмотреть дело в отсутствие представителей надлежащим образом извещенных третьих лиц.

Заслушав представителей заявителя, ответчика, исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к следующему:

ООО «АСК» зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией Первомайского района г.Пензы 25.12.1998. 18.12.2002 Инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Первомайскому району г.Пензы в отношении ООО «АСК» внесла в ЕГРЮЛ запись о юридическом лице, зарегистрированном до 01.07.2002, под номером 1025801219663.

С 26.05.2005 ФИО6 являлась единственным участником ООО «АСК», а с 28.02.2019 руководителем общества являлся ФИО2

19.03.2021 в адрес Инспекции ФНС России по Октябрьскому району г.Пензы от ФИО2 поступило сообщение, в котором он довел до регистрирующего органа информацию о том, что исполнял обязанности генерального директора ООО «АСК» в период с 21.09.2019 по 07.12.2020, однако ООО «АСК» не внесло изменения в ЕГРЮЛ в отношении сведений о руководителе общества, просил разобраться в этой ситуации и привлечь виновных лиц к установленной законом ответственности.

Регистрирующий орган установил, что согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре записей актов гражданского состояния, единственный участник ООО «АСК» ФИО6 умерла 28.11.2020.

Уведомлением от 23.03.2021 № 160 Инспекция ФНС России по Октябрьскому району г.Пензы сообщила ООО «АСК» о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений о физическом лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, - ФИО2, а также обязала ООО «АСК» в течение тридцати дней с момента направления настоящего уведомления сообщить достоверные сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых направлено настоящее уведомление. Кроме того, регистрирующий орган уведомил ООО «АСК» о том, что в случае невыполнения обязанности сообщить в установленном Законом о государственной регистрации порядке достоверных сведений, а также в случае представления юридическим лицом документов, не свидетельствующих о достоверности сведений, в отношении которых направлено настоящее уведомление, в ЕГРЮЛ вносится запись о недостоверности сведений о юридическом лице. Данное уведомление направлено по адресу регистрации ООО «АСК»: <...>, получено охранником ФИО7 06.04.2021.

04.05.2021 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись 2215800068856 о недостоверности сведений о руководителе ООО «АСК».

Уведомлением от 31.05.2021 № 406 Инспекция ФНС России по Октябрьскому району г.Пензы сообщила ООО «АСК» о недостоверности содержащихся в ЕГРЮЛ сведений об учредителе (участнике) – ФИО6 а также обязала ООО «АСК» в течение тридцати дней с момента направления настоящего уведомления сообщить достоверные сведения или представить документы, свидетельствующие о достоверности сведений, в отношении которых направлено настоящее уведомление. Кроме того, регистрирующий орган уведомил ООО «АСК» о том, что в случае невыполнения обязанности сообщить в установленном Законом о государственной регистрации порядке достоверных сведений, а также в случае представления юридическим лицом документов, не свидетельствующих о достоверности сведений, в отношении которых направлено настоящее уведомление, в ЕГРЮЛ вносится запись о недостоверности сведений о юридическом лице. Данное уведомление направлено по адресу регистрации ООО «АСК»: <...>, получено ФИО8 10.06.2021.

12.07.2021 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись 2215800120160 о недостоверности сведений об участнике ООО «АСК».

15.11.2021 регистрирующим органом принято решение № 2133 о предстоящем исключении ООО «АСК» из ЕГРЮЛ, которое было опубликовано в «Вестнике государственной регистрации» (№ 45 (864), часть 2 от 17.11.2021), соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ.

15.03.2022 Инспекция ФНС России по Октябрьскому району г.Пензы внесла в ЕГРЮЛ запись 2225800047064 о прекращении деятельности ООО «АСК».

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей (далее – ЕГРИП), регулирует Федеральный закон от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о государственной регистрации).

Согласно статье 1 Закона о государственной регистрации, государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей – акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с указанным Федеральным законом.

Законодательство Российской Федерации о государственной регистрации состоит из Гражданского кодекса Российской Федерации, настоящего Федерального закона и издаваемых в соответствии с ними иных нормативных правовых актов Российской Федерации.

Исходя из вышеуказанных правовых норм Закона о государственной регистрации, данный закон регулирует отношения, возникающие не только в связи с регистрацией фактов деятельности юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (от создания до ликвидации), но и отношения, связанные с ведением ЕГРЮЛ и ЕГРИП, при этом к законодательству о государственной регистрации относятся и нормы Гражданского кодекса РФ.

Согласно пункту 1 статьи 4 Закона о государственной регистрации в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие сведения, в том числе, о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, а также иные сведения о юридических лицах.

Государственные реестры являются федеральными и информационными ресурсами.

Ведение государственных реестров осуществляется регистрирующим органом в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Пунктом 1 Постановления Правительства Российской Федерации от 17.05.2002 № 319 установлено, что Министерство Российской Федерации по налогам и сборам является уполномоченным федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим начиная с 1 июля 2002 года государственную регистрацию юридических лиц.

Аналогичная по своему содержанию норма содержится в пункте 1 Положения о Федеральной налоговой службе, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 30.09.2004 № 506.

Согласно подпунктам «д» и «л» пункта 1 статьи 5 Закона о государственной регистрации в ЕГРЮЛ содержатся следующие сведения о юридическом лице:

сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со статьей 65.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью – сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, о передаче доли или ее части в залог или об ином их обременении, о передаче доли или ее части (в том числе доли, переходящей в порядке наследования) в доверительное управление и о доверительном управляющем долей или ее частью;

сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица: в отношении физического лица – фамилия, имя и, если имеется, отчество, должность, паспортные данные или данные иного документа, удостоверяющего личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, место жительства, идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии); в отношении юридического лица – наименование, основной государственный регистрационный номер, идентификационный номер налогоплательщика. В случае, если полномочия без доверенности действовать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, в отношении каждого такого лица дополнительно указываются сведения о том, действуют такие лица совместно или независимо друг от друга.

В силу пункта 3 статьи 5 Закона о государственной регистрации записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

В соответствии с пунктом 5 статьи 5 Закона о государственной регистрации, если иное не установлено настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, юридическое лицо в течение семи рабочих дней со дня изменения содержащихся в соответствующем государственном реестре сведений, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения путем представления соответствующих документов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Порядок перехода доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью предусмотрен нормами статьи 93 Гражданского кодекса РФ и статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), согласно которым переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом РФ.

Согласно пункту 1 статьи 1173 Гражданского кодекса РФ, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус в соответствии со статьей 1026 настоящего Кодекса в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом.

В соответствии со статьей 1026 Гражданского кодекса РФ доверительное управление имуществом может быть учреждено, в том числе, вследствие необходимости управления наследственным имуществом (статья 1173).

Согласно пункту 1.4 статьи 9 Закона о государственной регистрации, при внесении в ЕГРЛЮ изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор).

При внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся учреждения доверительного управления в отношении доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, заявителями могут быть участник общества, исполнитель завещания или нотариус, учредившее это доверительное управление.

В силу статей 1118 и 1124 Гражданского кодекса РФ завещание является односторонней сделкой и подлежит удостоверению нотариусом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона о государственной регистрации в предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли.

В случае, если изменения в ЕГРЮЛ, касающиеся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, вносятся на основании вступившего в законную силу судебного акта или решения третейского суда, для внесения записи в реестр в регистрирующий орган представляется заверенная в установленном законодательством Российской Федерации порядке копия вступившего в законную силу суда общей юрисдикции или арбитражного суда либо подлинник и копия решения третейского суда вместе с подлинником исполнительного листа, выданного по такому решению в соответствии с вступившим в законную силу судебным актом суда общей юрисдикции или арбитражного суда.

Таким образом, вышеуказанные правовые нормы Закона о государственной регистрации, Гражданского кодекса РФ и Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусматривают специальный порядок внесения в ЕГРЮЛ сведений, касающихся передачи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью в порядке наследования.

Как установлено материалами дела, 25.12.1998 Администрацией Первомайского района г.Пензы зарегистрировано ООО «АСК», запись о регистрации юридического лица внесена в ЕГРЮЛ под номером 1025801219663.

Единственным участником (учредителем) ООО «АСК» являлась ФИО6, а руководителем – ФИО2

В Уставе ООО «АСК» не определен порядок перехода доли к наследникам.

Согласно свидетельству о смерти от 28.11.2020 серии <...> ФИО6 умерла 28.11.2020.

На основании завещания от 10.11.2020 № 58 АА 1615955, удостоверенного нотариусом г.Пензы ФИО3, ФИО6 завещала ФИО1 следующее имущество: нежилое помещение в литере А, расположенное на 1 этаже, номера на поэтажном плане 1, 2, 4, 4а, 7, 11, 21, 23-26, 28-30, 31, 32, 35, 36, 38-41, 43, 43а, 44-48, по адресу: Пензенская область, город Пенза, Октябрьский район, улица Ладожская, дом 31; нежилое здание (магазин), литер А и земельный участок с кадастровым номером: 28:29:20136:001, расположенные по адресу: <...>, а также все остальное имущество, какое на момент ее смерти окажется ей принадлежащим, в чем бы такое ни заключалось, где бы оно ни находилось.

02.12.2020 к нотариусу г.Пензы ФИО9 с заявлением о вступлении в права наследования после смерти ФИО6 обратился ФИО1.

Решением Ленинского районного суда г.Пензы от 27.12.2021 по делу № 2-917/2021 иск ФИО2 к ФИО1 и ФИО1 о признании завещания ФИО6 оставлен без удовлетворения. Апелляционным определением Пензенского областного суда от 24.05.2022 решение Ленинского районного суда г.Пензы от 27.12.2021 оставлено без изменения, а жалоба представителя ФИО2 по доверенности ФИО10 без удовлетворения.

01.07.2022 нотариус г.Пензы ФИО9 выдал ФИО1 свидетельство о праве на наследство по завещанию № 58 АА 1855560, в соответствии с которым ФИО1 является наследником имущества ФИО6, умершей 28.11.2020, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось за пределами Российской Федерации.

Вышеприведенные фактические обстоятельства не свидетельствуют о недостоверности сведений о руководителе и учредителе ООО «АСК», которые бы являлись основанием для вынесения Инспекцией ФНС России по Октябрьскому району г.Пензы решения о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ и внесении записи об исключении ООО «АСК» из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о недостоверности.

При вышеуказанных обстоятельствах в ЕГРЮЛ подлежала внесению запись не о недостоверности сведений в отношении руководителя и учредителя ООО «АСК», а о переходе доли ФИО6 в уставном капитале ООО «АСК» в доверительное управление, а после вступления в законную силу решения суда – к наследнику ФИО6 – ФИО1.

Более того, направление в адрес ООО «АСК» уведомлений о необходимости представления достоверных сведений в отношении руководителя и учредителя ООО «АСК» при наличии сведений о смерти единственного участника общества лишено какого-либо смысла, а достижение цели – указание в ЕГРЮЛ достоверных сведений о руководителе и учредителе общества могло быть реализовано путем учреждения доверительного управления в отношении общества, а впоследствии – о законном наследнике.

Доводы регистрирующего органа основаны на применении норм Закона о государственной регистрации, которые при вышеуказанных обстоятельствах не подлежат применению, поскольку не достигают главной цели, которая преследовалась данным органом – содержание в ЕГРЮЛ достоверных сведений относительно юридического лица.

Доводы регистрирующего органа о возможности назначения процедуры реализации имущества ООО «АСК» не свидетельствуют о законности совершенных им действий.

В силу части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направляется лицам, участвующими в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия решения на бумажном носителе может быть направлена судом в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства.

Руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Признать незаконными действия Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г.Пензы о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц регистрационной записи от 15.03.2022 № 2225800047064 об исключении из реестра общества с ограниченной ответственностью «АСК» и обязать Инспекцию Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г.Пензы устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

Взыскать с Инспекции Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г.Пензы (<...>, ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в размере 300 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Самара) в течение 1 месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Пензенской области.


Судья Е.Л. Столяр