Решение от 4 февраля 2021 г. по делу № А33-13228/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

04 февраля 2021 года

Дело № А33-13228/2020

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 28 января 2021 года.

В полном объёме решение изготовлено 04 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Исаковой И.Н., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Сибирь Ойл» (ИНН 4205256258, ОГРН 1124205021478)

к акционерному обществу «Красноярскнефтепродукт» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании отказа от исполнения предварительного договора незаконным,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: финансового управляющего ФИО1 – ФИО2, публичного акционерного общества «Азиатско-Тихоокеанский Банк»,

при участии:

от истца: ФИО3, представителя по доверенности от 14.01.2021 №01/21-СО, личность удостоверена на основании паспорта,

от ответчика: ФИО4, представителя по доверенности от 07.04.2020 №141, личность удостоверена на основании паспорта, ФИО5, представителя по доверенности от 20.01.2021 №25, личность удостоверена на основании паспорта, ФИО6, представителя по доверенности от 06.04.2020 №134, личность удостоверена на основании паспорта,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Батухтиной П.С.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сибирь Ойл» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к акционерному обществу «Красноярскнефтепродукт» (далее – ответчик) о признании незаконным отказа от исполнения предварительного договора № 63/1-2/20 от 16.01.2020, выраженного в уведомлении об отказе от исполнения договора №001/1008 от 20.02.2020, взыскании обеспечительного платежа в размере 3 080 100 руб. по предварительному договору № 63/1-2/20 от 16.01.2020; взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ за просрочку оплаты обеспечительного платежа в размере 17 672 руб. 70 коп. за период с 26.02.2020 по 30.03.2020 с дальнейшем их начисление, начиная с 01.04.2020 по дату фактического исполнения обязательства по оплате обеспечительного платежа.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 30.04.2020 возбуждено производство по делу.

Определением от 17.06.2020 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: финансовый управляющий ФИО1 - ФИО2, публичное акционерное общество «Азиатско-Тихоокеанский Банк».

Определением от 02.10.2020 заменена судья Альтергот М.А. по делу №А33-13228/2020 на судью Исакову И.Н.

Третьи лица, не явившиеся в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте разбирательства. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края. Судебное заседание проводится в отсутствие третьих лиц.

Истец исковые требования поддержал. Ответчик исковые требования не признал.

26.01.2021 в материалы дела от истца поступили письменные возражения на доводы ответчика, которые судом приобщены к материалам дела.

Судом выделено в отдельное производство требование общества с ограниченной ответственностью «Сибирь Ойл» к акционерному обществу «Красноярскнефтепродукт» о взыскании обеспечительного платежа в размере 3 080 100 руб. по предварительному договору №63/1-2/20 от 16.01.2020, о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами за просрочку оплаты обеспечительного платежа в размере 17 672 руб. 70 коп. за период с 26.02.2020 по 30.03.2020 с дальнейшем их начисление, начиная с 01.04.2020 по дату фактического исполнения обязательства по оплате обеспечительного платежа, присвоив выделенному делу номер А33-1893/2021, о чем вынесено отдельное определение, резолютивная часть которого объявлена в судебном заседании.

Суд рассматривает в рамках настоящего дела исковые требования о признании недействительным одностороннего отказа акционерного общества «Красноярскнефтепродукт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от предварительного договора №63/1-2/20 от 16.01.2020, выраженного в уведомлении об отказе от исполнения договора №001/1008 от 20.02.2020,

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

25.09.2019 от ответчика истцом получено письмо исх. от 25.09.2019 №24-09 о подтверждении желания приобрести 20 АЗС входящих в сеть «Перекресток Ойл», в письме предложены варианты этапов приобретения, способы обеспечения и иные условия.

15.10.2019 ответчик обратился в УФАС по Кемеровской области с ходатайством о предоставлении предварительного согласия на получение в пользование основных производственных средств ООО «Сибирь Ойл».

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Сибирь Ойл», оформленным протоколом 02.12.2019, подписанным всеми участниками общества, срок полномочий директора общества – ФИО7 продлен на один год.

10.12.2019 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО ««Сибирь Ойл», котором присутствовали:

- ФИО8 – 72,5% голосов;

- ФИО7 – 25,5% голосов;

- ФИО9 – 2% голосов.

На внеочередном общем собрании участников ООО ««Сибирь Ойл» участниками приняты следующие решения:

- об определении способа одобрения протокола - отсутствие необходимости нотариального удостоверения одобрения протокола участниками общего собрания ООО «Сибирь Ойл»;

- об одобрении заключения крупной сделки в соответствии - предварительного договора продажи недвижимого имущества:

АЗС № 19 - АЗС, назначение: нежилое, общая площадь 61,5 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер 17:18:0102012:224, Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под стационарную автозаправочную станцию, общая площадь 1 607 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер 17:18:0102012:7;

АЗС № 23 - АЗС-2, назначение: АЗС, площадь застройки 658,8 кв.м., кадастровый номер 19:01:010101:243, адрес (местонахождение) объекта: Республика Хакасия, Алтайский район, с. Подсинее, автодорога Абакан-Минусинск, съезд на ООО «Алком; Земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: Под иными объектами специального назначения, общая площадь 6 014 кв.м., кадастровый номер 19:04:080201:2, адрес (местонахождение) объекта: Республика Хакасия, Алтайский район, земельный участок с левой стороны автодороги Абакан-Минусинск, съезд на ОАО «Птицефабрика «Сибирская губерния»;

АЗС № 32 - Автозаправочная станция, назначение: нежилое здание, площадью 99,5 кв. м., расположенное по адресу <...>, кадастровый номер: 24:42:2404012:197; Земельный участок, категория земель: земли населённых пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации здания автозаправочной станции, площадью 2054 кв. м., адрес объекта: Красноярский край, <...>, кадастровый номер: 24:42:2402009:4,

заключаемый между ООО «Сибирь Ойл» (далее -Общество) и АО «Красноярскнефтепродукт».

Письмом от 27.12.2019 № 003/5696 от 27.12.2019 ответчик подтвердил свое желание на приобретение сети АЗС с возможным заключением договоров аренды и предварительных договоров купли-продажи - 15.01.2020.

10.01.2020 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Сибирь Ойл», котором присутствовали участники, обладающие 100% голосов:

- ФИО8 – 72,5% голосов;

- ФИО7 – 25,5% голосов;

- ФИО9 – 2% голосов.

На внеочередном общем собрании участников ООО «Сибирь Ойл» единогласно приняты решения:

- об отсутствии необходимости нотариального удостоверения протокола участников Общего собрания ООО «Сибирь Ойл», в связи с чем участниками пределен способ подтверждения принятия общим собранием решения и состава участников путем подписания протокола всеми участниками Общества;

- об одобрении заключения крупной сделки - предварительного договора продажи недвижимого имущества:

АЗС № 19 - АЗС, назначение: нежилое, общая площадь 61,5 кв.м,, адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер 17:18:0102012:224, Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под стационарную автозаправочную станцию, общая площадь 1 607 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер 17:18:0102012:7.

АЗС № 23 - АЗС-2, назначение: АЗС, площадь застройки 658,8 кв.м., кадастровый номер 19:01:010101:243, адрес (местонахождение) объекта: Республика Хакасия, Алтайский район, с. Подсинее, автодорога Абакан-Минусинск, съезд на ООО «Алком; Земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: Под иными объектами специального назначения, общая площадь 6 014 кв.м., кадастровый номер 19:04:080201:2, адрес (местонахождение) объекта: Республика Хакасия, Алтайский район, земельный участок с левой стороны автодороги Абакан-Минусинск, съезд на ОАО «Птицефабрика «Сибирская губерния»;

АЗС № 32 - Автозаправочная станция, назначение: нежилое здание, площадью 99,5 кв. м., расположенное по адресу <...>, кадастровый номер: 24:42:2404012:197; Земельный участок, категория земель: земли населённых пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации здания автозаправочной станции, площадью 2054 кв. м., адрес объекта: Красноярский край, <...>, кадастровый номер: 24:42:2402009:4,

заключаемый между ООО «Сибирь Ойл» и АО «КНП».

Письмом от 30.01.2020 истец направил в адрес ответчика подлинный экземпляр протокола внеочередного Общего собрания участников ООО «Сибирь Ойл» от 10.01.2020 об одобрении заключения крупной сделки предварительного договора продажи недвижимого имущества: АЗС №19, АЗС №23, АЗС №32.

Между ООО «Сибирь Ойл» (арендодатель) и АО «КНП» (арендатор) заключен договор аренды недвижимого имущества от 13.01.2020 №1352/2-1/19, по которому арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное владение и пользование за плату, принадлежащее арендодателю на праве собственности следующее недвижимое имущество:

1. (АЗС № 32) - АЗС, назначение: нежилое, общая площадь 99,5 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Красноярский край, Шушенский р-он, <...>, кадастровый (или условный) номер 24:42:2404012:197.

В состав АЗС, как сложной вещи, входит:

В состав АЗС входит: навес, трк – 3 шт, колонка металлическая (скважина) – 1 шт., подземные резервуары – 4 шт., очистные.

В состав АЗС также входят: трубопровод, связующий емкости с бензоколонками, средства пожаротушения, инженерные сети (водоснабжение, канализация, отопление, электроснабжение (ТП), стелла.

2. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации здания автозаправочной станции, общая площадь 2054 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Красноярский край, Шушенский р-он, <...>, кадастровый (или условный) номер 24:42:2402009:4. (далее - земельный участок).

Между ООО «Сибирь Ойл» (сторона 1, продавец) и АО «КНП» (сторона 2, покупатель) заключен предварительный договор от 16.01.2020 №63/1-2/20, согласно которого стороны договорились заключить в будущем договор продажи недвижимого имущества (далее - основной договор) на условиях, предусмотренных настоящим Предварительным договором.

Согласно пункту 3 договора предметом основного договора (предметом продажи) является следующее недвижимое имущество:

3.1 (АЗС № 32) - АЗС, назначение: нежилое, общая площадь 99,5 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Красноярский край, Шушенский р-он, <...>, кадастровый (или условный) номер 24:42:2404012:197.

В состав АЗС, как сложной вещи, входит:

В состав АЗС входит: навес, трк – 3 шт., колонка металлическая (скважина) – 1 шт., подземные резервуары – 4 шт., очистные.

В состав АЗС также входят: трубопровод, связующий емкости с бензоколонками, средства пожаротушения, инженерные сети (водоснабжение, канализация, электроснабжение (ЛЭП), стелла.

3.2. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации здания автозаправочной станции, площадью 2054 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Красноярский край, Шушенский р-он, <...>, кадастровый (или условный) номер 24:42:2402009:4.

Согласно пункту 5 договора цена продажи имущества составляет 23 520 000 руб., в том числе:

- цена АЗС – 22 349 000 руб.;

- цена земельного участка – 1 171 000 руб.

Согласно пункту 6.1 договора в качестве обеспечительного платежа Сторона 2 уплачивает Стороне 1 денежные средства в сумме 3 080 100 руб.

Обеспечительный платеж подлежит уплате Стороне 1 до истечения 10 дней с даты государственной регистрации договоров залога имущества, указанного п. 17 настоящего предварительного договора, в пользу Стороны 2, а также отсутствии иных залогов, обременений в отношении данного имущества, при условии предоставления нотариально удостоверенного согласия участников залогодателя на заключение договоров залога.

Согласно пункту 9.1 договора в течение 3 рабочих дней с даты подписания договора, Сторона 1 обязан передать Стороне 2 подлинный экземпляр решения участников стороны 1 как общества ограниченной ответственностью, об одобрении (даче согласия на заключение настоящей предварительного договора купли-продажи) договора, как крупной сделки.

Согласно пункту 7 договора срок заключения основного договора – в течение 11 месяцев с момента заключения настоящего предварительного договора, но не ранее даты получения предварительного согласия антимонопольного органа на передачу имущества в собственность стороны 2.

Согласно пункту 10 договора обеспечительный платеж, в случае заключения основного договора - засчитывается в счет оплаты цены Имущества. Обеспечительный платеж подлежит возврату, если основной договор не был заключен по обстоятельствам, зависящим от Стороны 1; если основной договор не был заключен по обстоятельствам, не зависящим от сторон (не получение предварительного согласия антимонопольного органа на приобретение имущества в собственность и др.). Обеспечительный платеж остается у Стороны 1, если основной договор не был заключен по обстоятельствам, зависящим от Стороны 2, в том числе если Стороной 2 не получено согласие третьего лица, орган; юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления н. совершение сделки, необходимое в силу закона.

Согласно пункту 11 договора в том случае, если обеспечительный платеж подлежит возврату Стороне 2 в связи с тем, что основной договор не был заключен по обстоятельствам, зависящим от Стороны 1, на сумму обеспечительного платежа начисляются проценты за пользование денежными средствами в размере 0,03% в день. Проценты начисляются за период пользования денежными средствами, т.е. с даты уплатить обеспечительного платежа до даты его фактического возврата.

23.01.2020 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ЗапСиб АЗС», котором присутствовали:

- ФИО8 – 72,5% голосов;

- ФИО9 – 27,5% голосов.

На внеочередном общем собрании участников ООО «ЗапСиб АЗС» участники проголосовали 100% голосов «ЗА» по следующим вопросам:

- за одобрение заключения крупной сделки - договора залога недвижимого имущества (ипотеки):

АЗС № 12 - Автозаправочная станция, назначение нежилое, площадь застройки 530,7 кв.м., кадастровый номер 19:05:010101:228, расположенная по адресу: Республика Хакасия, р-н Аскизский, с Аскиз, в 100 м на юго-запад от отметки 88 км автодороги Абакан-Ак-Довурак, Земельный участок, общей площадью 8888 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: Для размещения иных объектов промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, обеспечения космической деятельности, обороны, безопасности и иного специального назначения, кадастровый номер: 19:05:010401:95 расположенный по адресу: Республика Хакасия, Аскизский район, в 100 м на юго-запад от 88 км автодороги Абакан-Ак-Довурак, заключаемый между ООО «ЗапСиб АЗС» и АО «КНП»;

- за одобрение заключения сделки по признаку заинтересованности - договора залога недвижимого имущества (ипотеки):

АЗС № 12 - Автозаправочная станция, назначение нежилое, площадь застройки 530,7 кв.м., кадастровый номер 19:05:010101:228, расположенная по адресу: Республика Хакасия, р-н Аскизский, с Аскиз, в 100 м на юго-запад от отметки 88 км автодороги Абакан-Ак-Довурак, Земельный участок, общей площадью 8888 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: Для размещения иных объектов промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, обеспечения космической деятельности, обороны, безопасности и иного специального назначения, кадастровый номер: 19:05:010401:95 расположенный по адресу: Республика Хакасия, Аскизский район, в 100 м на юго-запад от 88 км автодороги Абакан-Ак-Довурак, заключаемый между ООО «ЗапСиб АЗС» и АО «КНП».

Нотариусом ФИО10 выдано свидетельство 42 АА 2995656 об удостоверении того факта, что на внеочередном Общем собрании участников ООО «ЗапСиб АЗС» от 23.01.2020 при наличии кворума, необходимого для проведения ООО «ЗапСиб АЗС» 100% голосов приняты решения:

- об одобрении заключения крупной сделки - договора залога недвижимого имущества (ипотеки):

АЗС № 12 - Автозаправочная станция, назначение нежилое, площадь застройки 530,7 кв.м., кадастровый номер 19:05:010101:228, расположенная по адресу: Республика Хакасия, р-н Аскизский, с Аскиз, в 100 м на юго-запад от отметки 88 км автодороги Абакан-Ак-Довурак, Земельный участок, общей площадью 8888 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: Для размещения иных объектов промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, обеспечения космической деятельности, обороны, безопасности и иного специального назначения, кадастровый номер: 19:05:010401:95 расположенный по адресу: Республика Хакасия, Аскизский район, в 100 м на юго-запад от 88 км автодороги Абакан-Ак-Довурак, заключаемый между ООО «ЗапСиб АЗС» и АО «КНП»;

- об одобрении заключения сделки по признаку заинтересованности - договора залога недвижимого имущества (ипотеки):

АЗС № 12 - Автозаправочная станция, назначение нежилое, площадь застройки 530,7 кв.м., кадастровый номер 19:05:010101:228, расположенная по адресу: Республика Хакасия, р-н Аскизский, с Аскиз, в 100 м на юго-запад от отметки 88 км автодороги Абакан-Ак-Довурак, Земельный участок, общей площадью 8888 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: Для размещения иных объектов промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, обеспечения космической деятельности, обороны, безопасности и иного специального назначения, кадастровый номер: 19:05:010401:95 расположенный по адресу: Республика Хакасия, Аскизский район, в 100 м на юго-запад от 88 км автодороги Абакан-Ак-Довурак, заключаемый между ООО «ЗапСиб АЗС» и АО «КНП».

В качестве обеспечения возврата АО «КНП» обеспечительного платежа, между ООО «ЗапСиб Финанс» (залогодатель) и АО «КНП» (залогодердатель) заключен договор залога недвижимого имущества от 27.01.2020 №75/3-1/20, по которому залогодатель передает залогодержателю в залог недвижимое имущество в качестве обеспечения обязательства ООО «Сибирь Ойл» по возврату залогодержателю денежных средств уплаченных по предварительному договору от 16.01.2020 №57/1-2/20 в сумме 4 967 100 руб.

Предметом залога по указанному договору является:

- (АЗС № 40) - Автозаправочная станция, назначение: нежилое, площадь застройки 323,4 кв. м., кадастровый номер 19:05:090119:143, адрес (местонахождение) объекта: Республика Хакасия, Аскизский район, рп. Аскиз, на развилке автодорог с. Аскиз - п. Аскиз - с. Берекчуль (далее - АЗС).

В состав АЗС, как сложной вещи, входит:

1. Здание операторской; 2. Площадка для автоцистерн; 3-7 топливохранилище; 8. Резервуар для аварийного слива; 9-11. Заправочный островок; 12. Очистные сооружения; 13.Теневой навес; 14. Отмостка; 15. Туалет; 16. Септик; 17. Брусчатка.

В состав АЗС также входят: трубопровод, связующий емкости с бензоколонками, средства пожаротушения, инженерные сети (водоснабжение, канализация, электроснабжение (ТП), стелла.

2. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания автозаправочной станции, общая площадь 2 083 кв.м., кадастровый номер 19:05:090105:2, адрес (местонахождение) объекта: Республика Аскизский район, в районе развилки дорог п. Аскиз - с. Аскиз - с. Бирикчуль (далее земельный участок).

На указанном земельном участке находится АЗС.

23.01.2020 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «ЗапСиб Финанс», котором присутствовали:

- ФИО8 – 72,5% голосов;

- ФИО7 – 25,5% голосов;

- ФИО9 – 2% голосов.

На внеочередном Общем собрании участников ООО «ЗапСиб Финанс» участники проголосовали 100% голосов «ЗА» по следующим вопросам:

- за одобрение заключения крупной - договора залога недвижимого имущества (ипотеки):

АЗС № 40 - Автозаправочная станция, назначение: нежилое, площадь застройки 323,4 кв.м., кадастровый номер 19:05:090119:143, адрес (местонахождение) объекта: Республика Хакасия, Аскизский район, рп. Аскиз, на развилке автодорог с.Аскиз-п.Аскиз-с.Бирикчуль; Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания автозаправочной станции, общая площадь 2 083 кв.м., кадастровый номер 19:05:090105:2, адрес (местонахождение) объекта: Республика Хакасия, Аскизский район, в районе развилки дорог пос. Аскиз-с.Аскиз-сБирикчуль, заключаемый между ООО «ЗапСиб Финанс» и АО «КНП»;

- за одобрение сделки по признаку заинтересованности - договора залога недвижимого имущества (ипотеки):

АЗС № 40 - Автозаправочная станция, назначение: нежилое, площадь застройки 323,4 кв.м., кадастровый номер 19:05:090119:143, адрес (местонахождение) объекта: Республика Хакасия, Аскизский район, рп. Аскиз, на развилке автодорог с.Аскиз-п.Аскиз-с.Бирикчуль; Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания автозаправочной станции, общая площадь 2 083 кв.м., кадастровый номер 19:05:090105:2, адрес (местонахождение) объекта: Республика Хакасия, Аскизский район, в районе развилки дорог пос. Аскиз-с.Аскиз-с.Бирикчуль, заключаемый между ООО «ЗапСиб Финанс» и АО «КНП».

Нотариусом ФИО10 выдано свидетельство 42 АА 2995654 об удостоверении того факта, что на внеочередном Общем собрании участников ООО «ЗапСиб Финанс» от 23.01.2020 при наличии кворума, необходимого для проведения ООО «ЗапСиб Финанс» 100% голосов приняты решения:

- об одобрении заключения крупной - договора залога недвижимого имущества (ипотеки):

АЗС № 40 - Автозаправочная станция, назначение: нежилое, площадь застройки 323,4 кв.м., кадастровый номер 19:05:090119:143, адрес (местонахождение) объекта: Республика Хакасия, Аскизский район, рп. Аскиз, на развилке автодорог с.Аскиз-п.Аскиз-с.Бирикчуль; Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания автозаправочной станции, общая площадь 2 083 кв.м., кадастровый номер 19:05:090105:2, адрес (местонахождение) объекта: Республика Хакасия, Аскизский район, в районе развилки дорог пос. Аскиз-с.Аскиз-сБирикчуль, заключаемый между ООО «ЗапСиб Финанс» и АО «КНП»;

- об одобрении сделки по признаку заинтересованности - договора залога недвижимого имущества (ипотеки):

АЗС № 40 - Автозаправочная станция, назначение: нежилое, площадь застройки 323,4 кв.м., кадастровый номер 19:05:090119:143, адрес (местонахождение) объекта: Республика Хакасия, Аскизский район, рп. Аскиз, на развилке автодорог с.Аскиз-п.Аскиз-с.Бирикчуль; Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания автозаправочной станции, общая площадь 2 083 кв.м., кадастровый номер 19:05:090105:2, адрес (местонахождение) объекта: Республика Хакасия, Аскизский район, в районе развилки дорог пос. Аскиз-с.Аскиз-с.Бирикчуль, заключаемый между ООО «ЗапСиб Финанс» и АО «КНП».

В качестве обеспечения возврата АО «КНП» обеспечительного платежа, между ООО «ЗапСиб АЗС» (залогодатель) и АО «КНП» (залогодердатель) заключен договор залога недвижимого имущества от 27.01.2020 №76/3-1/20, по которому залогодатель передает залогодержателю в залог недвижимое имущество в качестве обеспечения обязательства ООО «Сибирь Ойл» по возврату залогодержателю денежных средств уплаченных по предварительному договору от 16.01.2020 №57/1-2/20 в сумме 4 967 100 руб.

Предметом залога по указанному договору является:

- (АЗС №12) - Автозаправочная станция, назначение: нежилое, площадь застройки 530,7 кв. м., кадастровый номер 19:05:010101:22843, адрес (местонахождение) объекта: Республика Хакасия, Аскизский район, с. Аскиз, в 100 м на юго-запад от отметки 88 км автодороги Абакан-Ак-Довурак (далее - АЗС).

В состав АЗС, как сложной вещи, входит:

АЗС, бензоколонки (3 шт.), РГС (4 шт.), емкости для воды (1 шт), уборная, навес.

В состав АЗС также входят: трубопровод, связующий емкости с бензоколонками, средства пожаротушения, инженерные сети (водоснабжение, канализация, электроснабжение (ТП), стелла.

2. Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для размещения иных объектов промышленности, энергетики, транспорат, связи, радиовещания, телевидения, информатики, обеспечения космической деятельности, обороны, безопасности и иного специального назначения, общая площадь 8888 кв.м., кадастровый номер 19:05:010401:95, адрес (местонахождение) объекта: Республика Аскизский район, с. Аскиз, в 100 м на юго-запад от отметки 88 км автодороги Абакан-Ак-Довурак (далее земельный участок).

На указанном земельном участке находится АЗС.

Письмом от 30.01.2020 ООО ЗапСиб Финанс» направил в адрес ответчика оригинал протокола внеочередного Общего собрания участников ООО «ЗапСиб Финанс» от 23.01.2020, оригинал нотариального свидетельства об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствующих при принятии данного решения от 23.01.2020.

Письмом от 30.01.2020 ООО «ЗапСиб АЗС» направил в адрес ответчика оригинал протокола внеочередного Общего собрания участников ООО «ЗапСиб Финанс» от 23.01.2020, оригинал нотариального свидетельства об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников (членов) этого органа, присутствующих при принятии данного решения от 23.01.2020.

19.02.2020 состоялось внеочередное Общее собрание участников ООО «Сибирь Ойл», котором присутствовали:

- ФИО8 – 72,5% голосов;

- ФИО7 – 25,5% голосов;

- ФИО9 – 2% голосов.

На внеочередном Общем собрании участников ООО «Сибирь Ойл» принято решение об утверждении способа подтверждения принятия решений Общим собранием участников Общества в будущем сроком на 5 лет: принятие решений Общим собранием участников Общества и состав участников общества, присутствующих при их принятии, подтверждается путем подписания Протокола всеми участниками Общества, оформленного в простой письменной форме. Нотариальное удостоверение факта принятия решения Общим собранием участников Общества и состава участников Общества, присутствующих при их принятии, не требуется.

Нотариусом ФИО10 выдано свидетельство 42 АА 2996523 об удостоверении того факта, что на внеочередном Общем собрании участников ООО «Сибирь Ойл» от 19.02.2020 при наличии кворума, необходимого для проведения ООО «Сибирь Ойл» 100% голосов принято решение об утверждении способа подтверждения принятия решений Общим собранием участников Общества в будущем сроком на 5 лет: принятие решений Общим собранием участников Общества и состав участников общества, присутствующих при их принятии, подтверждается путем подписания Протокола всеми участниками Общества, оформленного в простой письменной форме. Нотариальное удостоверение факта принятия решения Общим собранием участников Общества и состава участников Общества, присутствующих при их принятии, не требуется.

20.02.2020 ответчиком в адрес истца направлен отказ от исполнения договора исх. №001/1008 от 20.02.2020, в соответствии с которым ответчик ссылается на факт признания в соответствии с решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2020 по делу №А32-39877/2018-4/139-Б ФИО1 несостоятельным (банкротом), что влечет, по мнению ответчика, риск оспаривания сделок совершенных ФИО1 по продаже его доли в ООО «Сибирь Ойл» финансовым управляющим должника, в том числе и по отчуждению доли в обществе на основании ст. 450.1 и п. 1 ст. 451 Гражданского кодекса РФ, п.п. 35 и 36 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49, а также на то, что ООО «Сибирь Ойл» ненадлежащим образом исполнена обязанность, предусмотренная п. 9.1 Договора (в нарушение пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ согласие предоставлено в простой письменной форме).

21.02.2020 состоялось внеочередное Общее собрание участников ООО «Сибирь Ойл», котором присутствовали:

- ФИО8 – 72,5% голосов;

- ФИО7 – 25,5% голосов;

- ФИО9 – 2% голосов.

На внеочередном общем собрании участников ООО «Сибирь Ойл» приняты решения:

- определен способ принятие решений – принятие решений Общим собранием участников Общества, присутствующих при их принятии, подтверждается путем подписания Протокола всеми участниками Общества, оформленного в простой письменной форме. Нотариальное удостоверение факта принятия решения Общим собранием участников Общества и состава участников Общества, присутствующих при их принятии, не требуется;

- о последующем одобрении крупной сделки - предварительных договоров продажи недвижимого имущества №57/1-2/20 от 16.01.2020г., №58/1-2/20 от 16.01.2020г., №63/1-2/20 от 16.01.2020г., заключенные между ООО «Сибирь Ойл» и АО «КНП»;

- о подтверждении вынесенного 10.01.2020 решения об одобрении крупной сделки, необходимого ввиду принятия участниками ООО «Сибирь Ойл» решения о способе подтверждения принятия решений Общим собранием участников Общества и состава участников Общества, присутствующих при их принятии:

- предварительные договоры продажи недвижимого имущества:

АЗС № 19 - АЗС, назначение: нежилое, общая площадь 61,5 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер 17:18:0102012:224, Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под стационарную автозаправочную станцию, общая площадь 1 607 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер 17:18:0102012:7;

АЗС № 23 - АЗС-2, назначение: АЗС, площадь застройки 658,8 кв.м., кадастровый номер 19:01:010101:243, адрес (местонахождение) объекта: Республика Хакасия, Алтайский район, с. Подсинее, автодорога Абакан-Минусинск, съезд на ООО «Алком; Земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: Под иными объектами специального назначения, общая площадь 6 014 кв.м., кадастровый номер 19:04:080201:2, адрес (местонахождение) объекта: Республика Хакасия, Алтайский район, земельный участок с левой стороны автодороги Абакан-Минусинск, съезд на ОАО «Птицефабрика «Сибирская губерния»;

АЗС № 32 - Автозаправочная станция, назначение: нежилое здание, площадью 99,5 кв. м., расположенное по адресу <...>, кадастровый номер: 24:42:2404012:197; Земельный участок, категория земель: земли населённых пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации здания автозаправочной станции, площадью 2054 кв. м., адрес объекта: Красноярский край, <...>, кадастровый номер: 24:42:2402009:4,

заключенные между ООО «Сибирь Ойл» и АО «КНП».

26.02.2020 истцом в адрес ответчика направлено письмо исх. №25-СО от 26.02.2020, в котором истец указал, что при заключении предварительного договора, стороны не руководствовались Обзором судебной практики, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ от 25.12.2019, истец подтверждает получение согласие участников Общества об одобрении предварительного договора на основании Протокола участников Общества от 10.01.2020 и обязуется предоставить в разумный срок решение участников о последующем одобрении предварительного договора с учетом удостоверения нотариусом 21.02.2020 принятия участниками Общества решения о способе подтверждения принятия общим собранием участников Общества решений и состава участников Общества, присутствовавших при их принятии. С указанным письмом истец направил ответчику копию Протокола участников общества об утверждении способа подтверждения принятия решений Общим собранием участников Общества и состава участников от 19.02.2020, копию свидетельства о нотариальном удостоверении Протокола от 21.02.2020.

26.02.2020 истцом в адрес ответчика направлено письмо исх. №26-СО от 26.02.2020 с требованием оплатить обеспечительный платеж и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Ответчиком в адрес ООО «ЗапСиб АЗС», ООО «ЗапСиб Финанс» направлены письма исх. от 28.02.2020 №001/1218, от 28.02.2020 №001/1219 о расторжении договоров залога недвижимого имущества от 27.01.2020 №75/3-1/20, от 27.01.2020 №76/3-1/20, с приложением проекта соглашений о расторжении договоров залога.

06.03.2020 истцом в адрес ответчика направлено письмо исх. №06/03-СО от 06.03.2020, с которым истец направил ответчику протокол внеочередного Общего собрания участников ООО «Сибирь Ойл» от 21.02.2020 об одобрении заключения предварительных договоров купли-продажи недвижимого имущества №57/1-2/20 от 16.01.2020, №58/1-2/20 от 16.01.2020, №63/1-2/20 от 16.01.2020 и нотариально заверенную копию Свидетельства от 21.02.2020 об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица о составе участников (членов) этого органа, присутствовавших при принятии данного решения.

02.03.2020 истцом в адрес ответчика направлено требование исх. от 02.03.2020 №02/03-СО об отмене отказа от исполнения предварительного договора №63/1-2/20 от 16.01.2020 с требованием отозвать уведомление об отказе от исполнения предварительного договора, в том числе №63/1-2/20 от 16.01.2020, подтвердить исполнение обязательств по заключенному предварительному договору и исполнить обязательства в части оплаты обеспечительного платежа в срок до 05.03.2020.

11.03.2020 ООО «ЗапСиб АЗС» в адрес ответчика направлено письмо исх. от 11.03.2020 №11/03-ЗСА, в котором сообщается, что условиями предварительного договора односторонний отказ от исполнения договора не предусмотрен, в связи с чем у ООО «ЗапСиб АЗС» отсутствуют основания для подписания соглашения для расторжения договора залога имущества от 27.01.2020 №76/3-1/20.

11.03.2020 ООО «ЗапСиб Финанс» в адрес ответчика направлено письмо исх. от 11.03.2020 №11/03-ЗСФ, в котором сообщается, что условиями предварительного договора односторонний отказ от исполнения договора не предусмотрен, в связи с чем у ООО «ЗапСиб Финанс» отсутствуют основания для подписания соглашения для расторжения договора залога имущества от 27.01.2020 №75/3-1/20.

18.03.2020 истцом в адрес ответчика направлено повторное требование исх. от 18.03.2020 №18/03-СО об отмене отказа от исполнения предварительного договора №63/1-2/20 от 16.01.2020 с требованием отозвать уведомление об отказе от исполнения предварительного договора, в том числе №63/1-2/20 от 16.01.2020, подтвердить исполнение обязательств по заключенному предварительному договору и исполнить обязательства в части оплаты обеспечительного платежа в срок до 05.03.2020.

20.03.2020 ответчиком в адреса ООО «ЗапСиб Финанс», ООО «ЗапСиб АЗС» направлены письма исх. №001/1483 от 20.03.2020, №001/1484 от 20.03.2020, в которых ответчик повторно просит подписать соглашение о расторжении договоров залога от 27.01.2020 №75/3-1/20, от 27.01.2020 №76/3-1/20 и обратиться в регистрирующий орган с заявление о снятии обременения.

27.11.2020 истцом в адрес ответчика с сопроводительным письмом исх. №27/11-СО от 27.11.2020 направлены документы, относящиеся к компетенции ООО «Сибирь Ойл», необходимые для получения предварительного согласия антимонопольного органа на отчуждение АЗС.

10.12.2020 ответчиком в адрес истца направлено письмо исх. от 10.12.2020 №001/7318, в котором сообщается, что поскольку АО «КНП» отказалось от исполнения предварительных договоров купли-продажи АЗС №32, 19, 23, оснований для обращения в антимонопольный орган за получением предварительного согласия на отчуждение АЗС отсутствует.

11.12.2020 истцом в адрес ответчика направлено письмо исх. №11/12-СО от 11.12.2020 с предложением о заключении основных договоров купли-продажи.

11.12.2020 состоялось внеочередное Общее собрание участников ООО «Сибирь Ойл», котором присутствовали:

- ФИО8 – 72,5% голосов;

- ФИО7 – 25,5% голосов;

- ФИО9 – 2% голосов.

На внеочередном Общем собрании участников ООО «Сибирь Ойл» приняты решения об одобрении заключения крупной сделки:

- договора купли-продажи недвижимого имущества:

(АЗС № 19) - АЗС, назначение: нежилое, общая площадь 61,5 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер 17:18:0102012:224. В состав АЗС, как сложной вещи, входит: В состав АЗС входит: Операторская, резервуары с нефтепродуктами - 4 шт., топливо-заправочные колонки – 3 шт., навес. В состав АЗС также входят: трубопровод, связующий емкости с бензоколонками, средства пожаротушения, инженерные сети (водоснабжение, канализация, отопление, электроснабжение (ТП), стелла. Вместе с Автозаправочной станцией Продавец передает Покупателю оборудование, перечень которого стороны указывают в Акте приема-передачи;

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под стационарную автозаправочную станцию, общая площадь 1 607 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: <...>, кадастровый (или условный) номер 17:18:0102012:7,

заключаемого между ООО «Сибирь Ойл» и АО «КНП»;

- договора купли-продажи недвижимого имущества:

(АЗС № 23) АЗС-2, назначение: АЗС, площадь застройки 658,8 кв.м., кадастровый номер 19:01:010101:243, адрес (местонахождение) объекта: Республика Хакасия, Алтайский район, с. Подсинее, автодорога Абакан-Минусинск, съезд на ООО «Алком. В состав АЗС, как сложной вещи, входит: Лит. А - операторская; лит. В - трансформаторная; лит. Г - навес; лит. Г1 - уборная; 1,2,3 - заправочный островок №1,2,3; 4,5,6,7,8 - наземный резервуар топлива; 9 - подземный резервуар (аварийный); 10 - подземный пожарный резервуар 2шт.; 11 -площадка для автоцистерны; 12 - скважина; 13 - септик; 14 - колодец разводки; 15 - скважина отбора проб воды; 16 - сборник сточных вод; 17 - ограждение; 18 - опоры наружного освещения; 19 - рекламный щит (стела); 20 - подземный эл.кабель питания операторской; 21 - подземный кабель наружного освещения; 22 - подземный эл.кабель топливораздаточных колонок; 23 - подземный эл.кабель топливоподачи ДТ; 24 - топливопровод. В состав АЗС также входят: трубопровод, связующий емкости с бензоколонками, средства пожаротушения, инженерные сети (водоснабжение, канализация, электроснабжение (ТП), стелла;

земельный участок, категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного специального назначения, разрешенное использование: Под иными объектами специального назначения, общая площадь 6 014 кв.м., кадастровый номер 19:04:080201:2, адрес (местонахождение) объекта: Республика Хакасия, Алтайский район, земельный участок с левой стороны автодороги Абакан-Минусинск, съезд на ОАО «Птицефабрика «Сибирская губерния»,

заключаемого между ООО «Сибирь Ойл» и АО «КНП»;

- договора купли-продажи недвижимого имущества:

(АЗС № 32) - Автозаправочная станция, назначение: нежилое здание, площадью 99,5 кв. м., расположенное по адресу <...>, кадастровый номер: 24:42:2404012:197. В состав АЗС, как сложной вещи, входит: навес, трк - Зшт., колонка металлическая (скважина)- 1шт., подземные резервуары - 4шт., очистные. В состав АЗС также входят: трубопровод, связующий емкости с бензоколонками, средства пожаротушения, инженерные сети (водоснабжение, канализация, электроснабжение (ЛЭП), стелла;

земельный участок, категория земель: земли населённых пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации здания автозаправочной станции, площадью 2054 кв. м., адрес объекта: Красноярский край, <...>, кадастровый номер: 24:42:2402009:4,

заключаемого между ООО «Сибирь Ойл» и АО «КНП».

В Арбитражный суд Краснодарского края 27.09.2018 поступило заявление гражданина-должника ФИО1 о признании несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.09.2018 по делу №А32- 38977/2018 принято заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) к производству. Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.08.2019 в отношении индивидуального предпринимателя ФИО1 введена процедура реструктуризация долгов гражданина. Согласно сведениям, размещенным в официальном источнике (издательский дом - «КоммерсантЪ»), сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства (реструктуризации долгов гражданина) опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 10.08.2019 № 142(6622).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2020 ИП ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев. Финансовым управляющим должника - утвержден арбитражный управляющий ФИО2.

Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском к акционерному обществу «Красноярскнефтепродукт» с требованием о признании недействительным одностороннего отказа от предварительного договора №63/1-2/20 от 16.01.2020, выраженного в уведомлении об отказе от исполнения договора №001/1008 от 20.02.2020.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пунктам 1-3 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора.

Истец по настоящему делу оспаривает односторонний отказ ответчика от исполнения предварительного договора №63/1-2/20 от 16.01.2020, выраженного в уведомлении об отказе от исполнения договора №001/1008 от 20.02.2020.

Ответчик считает односторонний отказ от исполнения предварительного договора правомерным, ответчик ссылается на факт признания в соответствии с решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2020 по делу №А32-39877/2018-4/139-Б ФИО1 несостоятельным (банкротом), что влечет, по мнению ответчика, риск оспаривания сделок совершенных ФИО1 по продаже его доли в ООО «Сибирь Ойл» финансовым управляющим должника, в том числе и по отчуждению доли в обществе на основании ст. 450.1 и п. 1 ст. 451 Гражданского кодекса РФ, п.п. 35 и 36 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49, а также на то, что ООО «Сибирь Ойл» ненадлежащим образом исполнена обязанность, предусмотренная п. 9.1 Договора (в нарушение пп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ согласие предоставлено в простой письменной форме).

Отказ от договора является односторонней сделкой.

В соответствии со статьей 450.1. Гражданского кодекса Российской Федерации предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора).

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором предоставлено право на отказ от договора (исполнения договора), должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Системный анализ положений данной правовой нормы позволяет сделать вывод, что односторонний отказ от принятых по сделке обязательств возможен в двух случаях, если это предусмотрено условиями сделки, либо такое право предоставлено стороне по сделке действующим законодательством.

Как следует из условий предварительного договора от 16.01.2020 №63/1-2/20, он не содержит права АО «Красноярскнефтепродукт» на односторонний отказ от исполнения предварительного договора.

Нормы действующего законодательства также не предусматривают права досрочного расторжения предварительного договора путем одностороннего отказа.

О расторжении в судебном порядке предварительного договора ответчик не заявлял, следовательно, учитывая срок действия предварительного договора, на момент рассмотрения настоящего дела он являлся действующим.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что оспариваемый отказ от исполнения предварительного договора №63/1-2/20 от 16.01.2020, выраженный в уведомлении об отказе от исполнения договора №001/1008 от 20.02.2020, является недействительной сделкой в силу положений статей 166-167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Ссылка ответчика в уведомлении об отказе от исполнения договора №001/1014 от 20.02.2020 на факт признания решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.01.2020 по делу №А32-39877/2018-4/139-Б ФИО1 несостоятельным (банкротом) в качестве основания для одностороннего отказа от предварительного договора является необоснованной, поскольку предположения ответчика о возможном оспаривании в деле о банкротстве ФИО1 сделки по отчуждении принадлежавшей ему ранее доли в уставном капитале ООО «Сибирь Ойл» может повлечь признание недействительным договора купли-продажи, заключенного на основании предварительного договора №63/1-2/20 от 16.01.2020, не основано на нормах права. Неучастие ФИО1 в общем собрании по одобрению крупных сделок (предварительного договора, договора купли-продажи) на дату до признания сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Сибирь Ойл» недействительной не порождает недействительность предварительного договора, договора купли-продажи.

По доводу ответчика о том, что истцом не исполнено обязательство, предусмотренное пунктом 9.1 предварительного договора, а именно, в течение 3 рабочих дней с даты подписания договора, т.е. с 16.01.2020, истец не направил в его адрес подлинный экземпляр решения участников общества об одобрении (даче согласия на заключение настоящей предварительного договора купли-продажи) договора, как крупной сделки, суд приходит к следующему выводу.

10.12.2019 и 10.01.2020 состоялись внеочередные общие собрания участников ООО «Сибирь Ойл», на которых всеми участниками общества единогласно приняты решения об определении способа одобрения протокола - отсутствие необходимости нотариального удостоверения одобрения протокола участниками общего собрания ООО «Сибирь Ойл»; об одобрении заключения крупной сделки в соответствии - предварительного договора продажи недвижимого имущества.

Факт проведения указанных собраний в нотариальной форме не удостоверен.

Согласно части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений. Суд по своей инициативе определяет круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решает, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ничтожная сделка в силу своей правовой природы является недействительной с момента совершения независимо от признания ее таковой судом; сам факт наличия какого-либо порока в сделке в момент ее совершения автоматически делает ее ничтожной.

Поэтому при наличии спора, основанного на сделке, суды обязаны проверить ее действительность по признакам ничтожности по собственной инициативе, вне зависимости от доводов сторон спора. Установив факт порока в сделке, суд не может не констатировать факт ее ничтожности, устраняя тем самым неопределенность в правоотношениях.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, закон устанавливает ряд правовых механизмов, изменяющих правовые последствия недействительных (в том числе ничтожных) сделок: конвалидация недействительной сделки (например, пункт 1 статьи 165 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает возможность признать сделку действительной даже в случае несоблюдения обязательной нотариальной формы), применение принципа "эстоппель" (согласно пункту 5 статья 166 кодекса заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

В соответствии с требованиями подпункта 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются в отношении общества с ограниченной ответственностью путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Решения очных собраний участников хозяйственных обществ, не удостоверенные нотариусом или лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров и выполняющим функции счетной комиссии, в порядке, установленном подпунктами 1 - 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иной способ удостоверения не предусмотрен уставом общества с ограниченной ответственностью либо решением общего собрания участников такого общества, принятым участниками общества единогласно, являются ничтожными применительно к пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации (абзац 3 пункта 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, в данном альтернативный порядок удостоверения сделки не считается установленным, в связи с чем, решения от 10.12.2019 и от 10.01.2020 ничтожны на основании пункта 1 статьи 181.3 во взаимосвязи с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации как не удостоверенное нотариально (либо альтернативным способом) и не обладает юридической силой.

Направление истцом ответчику 30.01.2020 ничтожного решения общего собрания является ненадлежащим исполнением обязательства, предусмотренного пунктом 9.1 предварительного договора.

Таким образом, предварительный договор №63/1-2/20 от 16.01.2020 до его заключения не был одобрен уполномоченным органом ООО «Сибирь Ойл».

Вместе с тем предварительным договором не установлены последствия неисполнения истцом обязательства, предусмотренного пунктом 9.1. предварительного договора.

В силу статьи 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Согласно пункту 4 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Вместе с тем закон допускает возможность последующего одобрения крупной сделки (пункт 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

11.02.2020 на внеочередном общем собрании участников ООО «Сибирь Ойл» принято решение об утверждении способа подтверждения принятия решений Общим собранием участников Общества в будущем сроком на 5 лет: принятие решений Общим собранием участников Общества и состав участников общества, присутствующих при их принятии, подтверждается путем подписания Протокола всеми участниками Общества, оформленного в простой письменной форме. Нотариальное удостоверение факта принятия решения общим собранием участников Общества и состава участников Общества, присутствующих при их принятии, не требуется. Нотариусом ФИО10 выдано свидетельство 42 АА 2996523 об удостоверении того факта.

21.02.2020 на внеочередном общем собрании участников ООО «Сибирь Ойл» принято решение о последующем одобрении крупной сделки - предварительных договоров продажи недвижимого имущества №57/1-2/20 от 16.01.2020г., №58/1-2/20 от 16.01.2020г., №63/1-2/20 от 16.01.2020г., заключенные между ООО «Сибирь Ойл» и АО «КНП».

Довод ответчика о том, что протоколы внеочередного общего собрания участников общества от 19.02.2020, от 21.02.2020 получены после того, как истец получил отказ №001/1008 от 20.02.2020 от исполнения предварительного договора купли-продажи №63/1-2/20 от 16.01.2020, не имеет правового значения, поскольку непосредственно отказ от исполнения предварительного договора совершен в нарушение действующего законодательства.

В данном случае следует учитывать, что после подписания предварительного договора от 16.01.2020 №63/1-2/20 на внеочередном общем собрании участников ООО «Сибирь Ойл» от 21.02.2020 единогласно принято решение об одобрении заключения крупной сделки – предварительного договора продажи недвижимого имущества от 16.01.2020 №63/1-2/20 в надлежащей форме с учетом принятого в нотариальной форме решения общего собрания участников общества от 19.01.2020.

Таким образом, истцом одобрена сделка по заключению предварительного договора.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина подлежит отнесению на ответчика.

Истцу при принятии иска к производству была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в связи с чем с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию 6 000 руб. государственной пошлины.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным односторонний отказ акционерного общества «Красноярскнефтепродукт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от предварительного договора № 63/1-2/20 от 16.01.2020, выраженный в уведомлении об отказе от исполнения договора №001/1008 от 20.02.2020.

Взыскать с акционерного общества «Красноярскнефтепродукт» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

И.Н. Исакова