Решение от 10 октября 2022 г. по делу № А40-138844/2022

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-138844/22-138-1044
г. Москва
10 октября 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 28 сентября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 10 октября 2022 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Ждановой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фоминой А.В.

рассматривает в открытом судебном заседании дело

Публичного акционерного общества "Интер Рао Еэс" (119435, город Москва, Большая Пироговская улица, 27, 2, ОГРН: 1022302933630, ИНН: 2320109650)

к Акционерному обществу ВТБ Регистратор (127015, город Москва, Правды улица, дом 23, ОГРН: 1045605469744, ИНН: 5610083568)

о признании акций бесхозяйными

в заседании приняли участие:

от истца: Подгорная О.Г. по доверенности 28.12.2021 г.

от ответчика: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ИНТЕР РАО ЕЭС" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ ВТБ РЕГИСТРАТОР о признании обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные ПАО «Интер РАО ЕЭС», бесхозяйными и передать их в собственность ПАО «Интер РАО ЕЭС» и обязании держателя реестра акционеров зачислить на казначейский ПАО «Интер РАО ЕЭС».

Истец поддержал заявленные требования.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства по адресу государственной регистрации, в заседание не явился. Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав доводы лиц, участвующих в деле, оценив имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что Публичное акционерное общество «Интер РАО ЕЭС» (ПАО «Интер РАО», Общество, Эмитент, Истец) является эмитентом обыкновенных именных бездокументарных акций, государственный регистрационный номер 1-04-33498-Е, выпуск 4, дата регистрации 23.12.2014. Количество акций, находящихся в обращении (количество акций, которые не являются погашенными или аннулированными): 104 400 000 000 штук, номинальная стоимость: 2,809767 рублей каждая.

Ведение реестра владельцев ценных бумаг ПАО «Интер РАО» с 02.04.2018 осуществляет х Акционерное общество ВТБ Регистратор (далее по тексту - АО ВТБ Регистратор, г Реестродержатель, Ответчик) на основании Договора на оказание услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг от 01.03.2018 № ДКС-3/010318.

В списке владельцев ценных бумаг ПАО «Интер РАО» числятся, в том числе:

1. лицевой счет владельца № 2274769: Коммерческий банк социального развития «Якиманка», ОГРН 1057711014723/ИНН 7706082640, который является владельцем 513,76 обыкновенных именных бездокументарных акций.

2. лицевой счет владельца № 12020929: Коммерческий банк социального развития «Якиманка», ОГРН 1057711014723 / ИНН 7706082640, который является владельцем 130 обыкновенных именных бездокументарных акций.

3. лицевой счет владельца № 2302651: ООО «Компания «Финансовый континент», ОГРН 1027700136640 / ИНН 7725087925, которое является владельцем 151,60 обыкновенных именных бездокументарных акций;

4. лицевой счет владельца № 12021264: ООО «Компания «Финансовый континент», ОГРН 1027700136640 / ИНН 7725087925, которое является владельцем 38,40 обыкновенных именных бездокументарных акций.

5. лицевой счет владельца № 2260842: АОЗТ «ИФК «ПМ-Инвест», ОГРН 1025900889266 / ИНН 5904000927, которое является владельцем 63,59 обыкновенных именных бездокументарных акций;

6.лицевой счет владельца № 12020866: АОЗТ «ИФК «ПМ-Инвест», ОГРН1025900889266/ИНН 5904000927, которое является владельцем 16 обыкновенных именныхбездокументарных акций;

7. лицевой счет владельца № 5822: ООО «АТМ Инвест», ОГРН 5087746036186 / ИНН "718718400, местонахождение: 107143, г. Москва, Открытое шоссе, д. 17, корп. 1, которое является владельцем 34 обыкновенных именных бездокументарных акций.


13.12.2005 УФНС по г. Москве внесена запись в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности юридического лица -Коммерческий банк социального развития «Якиманка» (Общество с ограниченной ответственностью), в связи с ликвидацией юридического лица по решению суда. Сведения о правопреемнике в ЕГРЮЛ отсутствуют.

09.07.2009 МИФНС № 46 по г. Москве внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица - ООО «Компания «Финансовый континент», в связи с ликвидацией юридического лица. Сведения о правопреемнике в ЕГРЮЛ отсутствуют.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, 25.12.2015 МИФНС № 16 по Новосибирской области внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица - ЗАО «ПМ-Инвест», в связи с исключение из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица. Сведения о правопреемнике в ЕГРЮЛ отсутствуют.

10.05.2016 МИФНС № 46 по г. Москве внесена запись в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица - ООО «АТМ Инвест», в связи с исключением недействующего юридического лица. Сведения о правопреемнике в ЕГРЮЛ отсутствуют.

Как следует из материалов дела, за данными ликвидированными юридическими лицами в реестре владельцев ценных бумаг ПАО «Интер РАО» числятся бездокументарные акции в следующем количестве:

у Коммерческого банка социального развития «Якиманка» на лицевом счете № 2274769 -513,76 штук акций, на лицевом счете № 12020929 - 130 штук акций;

у ООО «Компания «Финансовый континент» на лицевом счете № 2302651 - 151,60 штук акций, на лицевом счете № 12021264 - 38,40 штук акций;

у АОЗТ «ИФК «ПМ-Инвест» на лицевом счете № 2260842 - 63,59 штук акций, на лицевом счете № 12020866 - 16 штук акций;

у ООО «АТМ Инвест» на лицевом счете № 5822 - 34 штук акций.

Согласно п. 1 ст. 6 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в случаях, когда предусмотренные пунктами 1 и 2 статьи 2 настоящего Кодекса, отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В силу ст. 128 ГК РФ, ценные бумаги, в том числе акции относится к вещам, как объектам гражданских прав.

По смыслу ч. 3 ст. 218 ГК РФ, в случаях и в порядке, предусмотренных настоящим Кодексом, лицо может приобрести право собственности на имущество, не имеющее собственника, на имущество, собственник которого неизвестен, либо на имущество, от которого собственник отказался или на которое он утратил право собственности по иным основаниям, предусмотренным законом.

В соответствии с ч. 1 ст. 225 ГК РФ, бесхозяйной является вещь, которая не имеет собственника или собственник которой неизвестен, либо, если иное не предусмотрено законами, от права собственности на которую собственник отказался.

Согласно ст. 226 ГК РФ, движимые вещи, брошенные собственником или иным образом оставленные им с целью отказа от права собственности на них (брошенные вещи), могут быть обращены другими лицами в свою собственность в порядке, предусмотренном частью 2 настоящей статьи.

В соответствии с ч. 2 ст. 226 ГК РФ, брошенные вещи поступают в собственность лица, вступившего во владение ими, если по заявлению этого лица они признаны судом бесхозяйными.

Таким образом, для признания движимых вещей брошенными собственником и признании права собственности на данные вещи необходимо представить доказательства того, что бесхозяйная вещь не имеет собственника или собственник ее неизвестен, либо отказался от вещи, а также то, что лицо, обратившееся с требованием о передаче бесхозяйной вещей, приступило к использованию данных вещей или совершило иные действия, свидетельствующие об обращении вещей в собственность.

В соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица.

Фактически, решений и действий по передаче кредиторам или бывшим членам сказанных юридических лиц при их ликвидации вышеуказанных акций не произведено, что явно свидетельствует об утраченном интересе к акциям со стороны их членов и кредиторов.

Более того, право на распределение указанных акций в пользу какого-либо заинтересованного лица в рамках существующих требований этого лица к Коммерческому банку социального развития «Якиманка», ООО «Компания «Финансовый континент», АОЗТ «ИФК «ПМ-Инвест», ООО «АТМ Инвест» прекратилось в момент исключения указанных лиц из ЕГРЮЛ, поскольку согласно п. 9 ст. 63 ГК РФ, ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц», согласно ст. 419 ГК РФ, обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Иными словами, с момента прекращения существования перечисленных акционеров, как юридических лиц, прекратились и существование таких лиц, как их члены или кредиторы.

Таким образом, спорные акции по настоящее время числятся за несуществующими лицами, не обладающими правоспособностью.

Отсутствие нормы закона, позволяющей при указанных обстоятельствах, произвести в одностороннем порядке исключение из реестра владельцев ценных бумаг, утративших правоспособность, является основанием для обращения с настоящим иском в суд.

Единственно допустимым способом обеспечения права истца как Эмитента является признание указанных акций бесхозяйными с передачей их во владение Эмитенту для последующего перераспределения указанных акций в порядке, установленном Законом об акционерных обществах.

Из материалов дела следует, что в отношении спорных акций продолжительное время кто-либо интереса не проявлял, за надлежащим оформлением своих прав, ни в общем, ни в судебном порядке не обращался, судьбой спорных акций, а равно правами ими обеспечиваемыми, не интересовался.

Непринятие мер по обращению акций в собственность и фиксации прав на акции в реестре акционеров свидетельствуют об утрате числящимися в реестре акционеров собственниками интереса в отношении указанных акций: они не получают в почтовых отделениях корреспонденцию, не участвуют в деятельности Общества, не посещают общие собрания акционеров, не получают дивиденды.

При признании акций бесхозяйными, учитывая, что во владении истца указанные акции находились, они могут быть переданы во владение Эмитенту с целью их дальнейшего распределения.

В соответствии с пунктом 9 статьи 42 Закона об акционерных обществах лицо, не лучившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресное данные или банковские реквизиты, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате.

В связи с отсутствием у Эмитента или регистратора точных и необходимых адресных данных или банковских реквизитов для перечисления дивидендов указанным акционерам, Эмитент фактически ими владеет, поскольку регулярно распределяемая на общих собраниях акционеров прибыль, причитавшаяся им, регулярно депонировалась Обществом на субсчете.

По истечении установленных п. 9 ст. 42 Законом об акционерных обществах трех лет на обращение с требованием о выплате невостребованных дивидендов Эмитент списывал задепонированные под начисленные дивиденды денежные средства и относил их на свои доходы (восстанавливал в составе нераспределенной прибыли). Информация об отнесении Обществом невостребованных дивидендов к своим доходам является открытой и содержится в ежегодной налоговой и бухгалтерской отчетности Эмитента.

Таким образом, Эмитент фактически приобретал регулярные доходы от размещенных акций в виде причитающихся «выбывшим» акционерам дивидендов, становился выгодоприобретателем по правам, вытекающим из права владения акциями, при этом действовал открыто и добросовестно.

Акции числятся на лицевых счетах ликвидированных лиц. Истец, являясь Эмитентом, не вступил во владение спорными акциями как своими собственными в силу особой специфики указанного объекта прав и порядка фиксации права, описанных выше.

Кто-либо из заинтересованных лиц на протяжении всего периода после ликвидации акционеров и до настоящего времени не заявил права на спорные акции и не обратил их в свою собственность путем подачи соответствующего заявления об открытии лицевого счета в реестре акционеров и зачислении на него акций ликвидированного лица, не представил Эмитенту и Реестродержателю необходимые документы, подтверждающие права на спорные акции, в том числе, анкету зарегистрированного лица.

Непринятие мер по обращению спорных акций в собственность и фиксации прав на них в реестре акционеров свидетельствует об утрате собственником интереса в отношении указанных акций.

Из материалов дела следует, что владельцев спорных акций в настоящее время установить невозможно, кто-либо в отношении указанных акций интереса продолжительное время не проявлял, за надлежащим оформлением своих прав ни в общем, ни в судебном порядке не обращался, судьбой указанных акций, а равно правами их обеспечиваемыми, не интересовался, в результате чего истец полагает, что указанные акции, при применении права по аналогии с правом на вещи, в соответствии со ст. 225 ГК РФ оказались бесхозяйцыми и в соответствии со ст. 226 ГК РФ, и после признания указанных акции бесхозяйными, могут быть переданы в собственность истца.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что требования истца обоснованы и подлежат удовлетворению.

Суд также обращает внимание, что в соответствии с пунктами 18 и 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела», поскольку рассмотрение дел, предусмотренных главами 28 - 30, 32 - 34, 36, 38 ГПК РФ, главой 27 АПК РФ, направлено на установление юридических фактов, определение правового статуса привлеченных к участию в деле лиц или правового режима объектов права, а не на разрешение материально-правового спора, издержки, понесенные в связи с рассмотрением указанных категорий дел, относятся на лиц, участвующих в деле, которые их понесли, и не подлежат распределению по правилам главы 7 ГПК РФ, главы 10 КАС РФ, главы 9 АПК РФ.

Не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца.

В рассматриваемом случае исковые требования не обусловлены установлением фактов каких-либо нарушений, допущенных держателем реестра.

Следовательно, в случае удовлетворения иска любые издержки, понесённые истцом, не подлежат взысканию с «условно» проигравшей стороны в споре.

На основании ст.ст. 12 ГК РФ; руководствуясь ст.ст. 4, 65, 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать обыкновенные именные акции в бездокументарной форме выпуска, эмитированные ПАО «Интер РАО ЕЭС», номер государственной регистрации выпуска 1-04-33498-Е в количестве 513,76 штук акций, учтенных на счете № 2274769 Коммерческого банка социального развития «Якиманка», 130 штук акций, учтенных на счете № 12020929 Коммерческого банка социального развития «Якиманка», 151,60 штук акций, учтенных на счете № 2302651 ООО «Компания «Финансовый континент», 38,40 штук акций, учтенных на счете № 12021264 ООО «Компания «Финансовый континент», 63,59 штук акций, учтенных на счете № 2260842 АОЗТ «ИФК «ПМ-Инвест», 16 штук акций, учтенных на счете № 12020866 АОЗТ «ИФК «ПМ-Инвест», 34 штук акций, учтенных на счете № 5822 ООО «АТМ Инвест» - бесхозяйными и передать их в собственность Публичному акционерному обществу «Интер РАО ЕЭС», ОГРН 1022302933630.

Обязать держателя реестра акционеров ПАО «Интер РАО ЕЭС» - АО ВТБ Регистратор, ОГРН 1045605469744 зачислить на казначейский счет ПАО «Интер РАО ЕЭС» 513,76 штук акций, учтенных на счете № 2274769 Коммерческого банка социального развития «Якиманка», 130 штук акций, учтенных на счете № 12020929 Коммерческого банка социального развития «Якиманка», 151,60 штук акций, учтенных на счете № 2302651 ООО «Компания «Финансовый континент», 38,40 штук акций, учтенных на счете № 12021264 ООО «Компания «Финансовый континент», 63,59 штук акций, учтенных на счете № 2260842 АОЗТ «ИФК «ПМ-Инвест», 16 акций, учтенных на счете № 12020866 АОЗТ «ИФК «ПМ-Инвест», 34 штук акций, на счете № 5822 ООО «АТМ Инвест» .

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.



Судья Жданова Ю.А.