Решение от 20 мая 2022 г. по делу № А71-16324/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 16324/2021
20 мая 2022 года
г. Ижевск




резолютивная часть решения объявлена 04 мая 2022 года

решение в полном объеме изготовлено 20 мая 2022 года


Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Бушуевой Е.А. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Нократ инвест», г.Казань к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике, г.Ижевск о признании недействительной записи, внесенной 20.08.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц о прекращения деятельности ООО «Бизнес-Инвест» в связи с ликвидацией,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО2,

при участии в судебном заседании представителя заявителя по доверенности от 10.01.2022 ФИО3, представителя ответчика по доверенности от 15.09.2021 ФИО4, третьего лица ФИО2 (онлайн),

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Нократ инвест» обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике (далее - регистрирующий орган, ответчик) по внесению записи от 20.08.2021 № 2211800272968 об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц Общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Инвест» ИНН <***>.

Ответчик заявленное требование не признал по основаниям, изложенным в отзыве на заявление.

Третье лицо заявленное требование считает не подлежащим удовлетворению по основаниям, изложенным в отзыве и в дополнениях к нему.

Как следует из представленных доказательств, Общество с ограниченной ответственностью «Бизнес-Инвест» было зарегистрировано в качестве юридического лица 23.05.2018, учредителем общества являлся ФИО2.

22.04.2021 в Межрайонную ИФНС России № 11 по Удмуртской Республике нотариусом в электронном виде представлены: заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме Р15016; решение единственного участника №1-2021 от 20.04.2021.

Согласно представленным документам, 20.04.2020 единственным участником ООО «Бизнес-Инвест», ФИО2, принято решение о ликвидации ООО «Бизнес-Инвест», назначении ликвидатором ФИО2

29.04.2021 регистрирующим органом вынесено решение №7855А о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица и назначении ликвидатора.

Информация о принятии решения о добровольной ликвидации общества и назначении ликвидатором ФИО2 была опубликована в журнале «Вестник государственной регистрации» 12.05.2021/109 часть 1 №19(837).

13.07.2021 в регистрирующий орган в электронном виде от ликвидатора ООО «Бизнес-Инвест» - ФИО2 поступило заявление (уведомление) по форме Р15016 о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

27.07.2021 в Межрайонную ИФНС Росси № 11 по Удмуртской Республике в электронном виде ликвидатором ООО «Бизнес-Инвест», ФИО2 представлены: заявление (уведомление) о ликвидации юридического лица по форме Р15016; решение единственного учредителя №3-2021 от 26.07.2021; ликвидационный баланс.

03.08.2022 регистрирующим органом принято решение о приостановлении государственной регистрации ликвидации юридического лица в связи с выявленной неурегулируемой задолженностью перед бюджетом.

ООО «Бизнес-Инвест» задолженность перед бюджетом была полностью погашена, в связи с чем 20.08.2021 регистрирующим органом принято решение о ликвидации ООО «Бизнес-Инвест».

20.08.2021 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись № 2211800272968 об исключении данного ООО «Бизнес-Инвест» из Единого государственного реестра юридических лиц в связи с его ликвидацией.

Несогласие заявителя с указанными действиями регистрирующего органа послужило основанием для его обращения в арбитражный суд.

В обоснование требования заявитель указал, что ООО «Бизнес-Инвест» представило недостоверный ликвидационный баланс, поскольку до внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО «Бизнес-Инвест» приняло на баланс земельный участок в связи с заключением 10.08.2021 между ООО «Бизнес Инвест» и ООО «АРСС» соглашения о расторжении договора купли-продажи земельного участка. Обществом не завершен расчет с кредиторами и не распределено в установленном порядке оставшееся имущество между собственниками общества. На момент вынесения решения от 20.08.2021 о ликвидации ООО «Бизнес-Инвест» имелось нерассмотренное судебное дело № А71-10522/2021, по которому ООО «Бизнес-Инвест» выступало в качестве ответчика.

Ответчик в отзыве указал, что регистрирующий орган не вправе требовать предоставления документов, не установленных п. 1 ст. 21 ФЗ Законом № 129-ФЗ, а также на него не возложена обязанность по проверке достоверности представленных на регистрацию документов. ООО «Бизнес-Инвест» представило в регистрирующий орган все необходимые документы для государственной регистрации в связи с ликвидацией общества, право проводить правовую проверку представленных на регистрацию документов (за исключением соответствия их по форме и содержанию, установленным нормативным актами формам) у регистрирующего органа отсутствует. Таким образом, у регистрирующего органа отсутствовали основания полагать, что ООО «Бизнес-Инвест» представляет на регистрацию недостоверный ликвидационный баланс. ООО «Нократ инвест» до завершения процедуры ликвидации (20.08.2021) имело возможность обратиться в регистрирующий орган с письменным возражением относительно предстоящей государственной регистрации ликвидации ООО «Бизнес-Инвест». Однако, своим правом на представление возражения не воспользовалось.

Третье лицо в отзыве указало, что заявителем пропущен установленный ст.198 АПК РФ 3-месячный срок для обращения в арбитражный суд с заявлением об оспаривании записи о ликвидации ООО «Бизнес-Инвест». В регистрирующий орган представлен исчерпывающий комплект документов в отношении ООО «Бизнес-Инвест», у регистрирующего органа отсутствовали основания для отказа в государственной регистрации и внесения оспариваемой записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Заявитель не представил в материалы дела доказательств того, что у ООО «Нократ инвест» имеются требования к ООО «Бизнес-Инвест», которые не отражены в ликвидационном балансе, не представил доказательств того, что у ООО «Бизнес-Инвест» имеются обязательства перед бюджетом. Наличие спора по исполненной между сторонами сделке в отношении земельного участка не свидетельствует о наличии неисполненных обязательства ООО «Бизнес-Инвест» перед ООО «Нократ инвест», подлежащих учету в ликвидационном балансе.

Оценив представленные по делу доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей, регулируются положениями Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (Закон № 129-ФЗ).

В соответствии со статьей 1 Закона № 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей представляет собой акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с этим Законом.

Государственная регистрация осуществляется уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в том числе его территориальными органами (статья 2 Закона № 129-ФЗ).

Приказом Минфина России от 22.06.2012 № 87н «Об утверждении Административного регламента предоставления Федеральной налоговой службой государственной услуги по государственной регистрации юридических лиц, физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и крестьянских (фермерских) хозяйств» определено, что таким органом являются налоговые органы.

В соответствии со статьей 4 Закона № 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Основанием для внесения соответствующей записи в государственный реестр является решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом либо иным органом в соответствии с федеральными законами о специальном порядке регистрации отдельных видов юридических лиц по документам, представленным при государственной регистрации юридического лица (пункт 1 статьи 11 Закона № 129-ФЗ).

Как следует из положений статьи 57 Федерального закона от 08.12.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Учредители (участники) юридического лица, или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (п.3 ст. 62 ГК РФ).

Статьей 63 ГК РФ предусмотрено, что ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в посменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица (п.1 ст. 63 ГК РФ).

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведений о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о ликвидации юридического лица (п.2 ст. 63 ГК РФ).

Выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьей 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения (п. 5 ст. 63 ГК РФ).

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим свое существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц (п. 9 ст. 63 ГК РФ).

Необходимые для государственной регистрации заявление, уведомление или сообщение представляются в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 20 Закона № 129-ФЗ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.

Учредители (участники) юридического лиц или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса (пункт 3 статьи 20 Закона № 129-ФЗ).

Согласно подпунктам «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены и вопросы ликвидации юридического лица согласованы соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; ликвидационный баланс; документ об оплате государственной пошлины.

Материалами дела подтверждается и не оспаривается участвующими в деле лицами, что ООО «Бизнес-Инвест» представило в регистрирующий орган все необходимые документы для государственной регистрации в связи с ликвидацией общества.

Между тем, согласно п. 5 ст.20 Закона № 129-ФЗ в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

На основании подп. «б» п. 4 ст. 20 Закона № 129-ФЗ уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса не может быть представлено в регистрирующий орган ранее срока вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу), по которому судом или арбитражным судом было принято к производству исковое заявление, содержащее требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации.

Из приведенных положений следует, что при наличии принятого к производству судом или арбитражным судом искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, ликвидатор не вправе представлять в регистрирующий орган уведомление о составлении промежуточного баланса, а государственная регистрация ликвидации юридического лица не производится до вступления в законную силу решения суда или арбитражного суда по делу (иного судебного акта, которым завершается производство по делу).

Материалами дела подтверждается и не оспаривается участвующими в деле лицами, что на момент совершения регистрирующим органом действий по внесению записи от 20.08.2021 № 2211800272968 об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц Общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Инвест» на рассмотрении в Арбитражном суде Удмуртской Республики находилось дело № А71-10522/2021 по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «НОКРАТ инвест», г. Казань (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью «Бизнес Инвест», г. Ижевск (ОГРН <***>, ИНН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью «АРСС», г. Киров (ОГРН <***>, ИНН <***>) о переводе на ООО «НОКРАТ инвест» прав и обязанностей покупателя земельного участка, расположенного по адресу <...>, кадастровый номер 43:40:000633:64 (определение о принятии искового заявления к производству от 11.08.2021).

Согласно подп. «х» п.1 с.23 Закона № 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

С учетом изложенного, государственная регистрация прекращения деятельности в связи с ликвидацией ООО «Бизнес-Инвест» не могла быть осуществлена до момента вступления в законную силу судебного акта по делу № А71-10522/2021.

Учитывая вышеизложенное, суд пришел к выводу о том, что оспариваемые действия регистрирующего органа не соответствуют требованиям Закона № 129-ФЗ, а также нарушают права и законные интересы заявителя, в том числе на судебную защиту с учетом того, что приостановлено рассмотрение дела № А28-13393/2021 (является делом № А71-10522/2021, переданным на рассмотрение другого арбитражного суда).

В силу ч.2 ст.201 АПК РФ арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

Таким образом, заявленное требование подлежит удовлетворению.

Также судом учтено, что до 20.08.2021, то есть до момента ликвидации ООО «Бизнес-Инвест» ликвидатору было известно о заключенном 10.08.2021 между ООО «Бизнес Инвест» и ООО «АРСС» соглашении о расторжении договора купли-продажи вышеуказанного земельного участка, в связи с чем ликвидационный баланс нельзя признать балансом, который содержит достоверные сведения в отношении действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица.

Согласно правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в постановлениях от 13.10.2011 № 7075/11, от 15.01.2013 № 11925/12, от 05.03.2013 № 14449/12, от 13.05.2014 № 127/14, при ликвидации юридического лица заявление о государственной регистрации, а также ликвидационный баланс, на основании которых формируется соответствующая часть ЕГРЮЛ, являющегося федеральным информационным ресурсом, должны содержать достоверную информацию.

Для осуществления государственной регистрации в соответствии с требованиями Закона № 129-ФЗ необходимо не только представление заявителем полного пакета документов, предусмотренных соответствующей главой указанного Федерального закона, но и достоверность заявленной информации, в том числе, подлежащей внесению в ЕГРЮЛ.

Государственная регистрация признается действительной, если она проведена на основании документов, содержащих достоверную информацию относительно регистрируемых сведений.

Ликвидационный баланс, не отражающий действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Доводы третьего лица о пропуске заявителем срока для обращения в суд с настоящим заявлением судом отклоняются.

На основании ч.4 ст.198 АПК РФ заявление об оспаривании ненормативного правового акта, решения, действия (бездействия) государственного органа, должностного лица может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда гражданину, организации стало известно о нарушении их прав и законных интересов, если иное не установлено федеральным законом.

Оспариваемая запись внесена регистрирующим органом в ЕГРЮЛ 20.08.2021, трехмесячный срок для обращения в суд истекал 20.11.2021 (суббота, нерабочий день), заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением 22.11.2021 (понедельник) через систему «Мой арбитр», заявление зарегистрировано 23.11.2021.

Учитывая изложенное, оснований для вывода о пропуске заявителем срока на обращение в суд не имеется.

Руководствуясь статьями 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики

РЕШИЛ:

признать незаконными, несоответствующими Федеральному закону «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» действия Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике по внесению записи от 20.08.2021 № 2211800272968 об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц Общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Инвест» ИНН <***>.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 11 по Удмуртской Республике устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя – Общества с ограниченной ответственностью «Нократ инвест» путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующей записи в отношении Общества с ограниченной ответственностью «Бизнес-Инвест» ИНН <***>.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.



Судья Е.А. Бушуева