Решение от 14 июля 2022 г. по делу № А60-10536/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-10536/2022
14 июля 2022 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 07 июля 2022 года

Полный текст решения изготовлен 14 июля 2022 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи А.С. Воротилкина, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.А. Пузановой, рассмотрел в судебном заседании дело №А60-10536/2022 по иску

ФИО1

к ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Торговый ряд» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

С участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8 (финансовый управляющий ФИО5)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,


при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО9, представитель по доверенности от 28.03.2022,

от ответчика ФИО2: ФИО10, представитель по доверенности от 04.11.2021,

от ответчика ООО «Торговый ряд»: ФИО11, представитель по доверенности №5 от 14.12.2021.

от третьих лиц: не явились, извещены.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, в котором просит признать недействительной одностороннюю сделку в виде заявления ФИО2 (далее – ответчик) от 19.04.2021 года о выходе из состава участников ООО «Торговый ряд» (далее – ответчик) и применить последствия недействительности сделки в виде признания ФИО2 участником общества «Торговый ряд».

В предварительном судебном заседании 04.04.2022 суд приобщил отзыв ответчика ФИО2

Истец заявил ходатайство об отложении предварительного судебного заседания, в отношении которого ответчик возражает.

Суд ходатайство удовлетворил, поскольку ответчик ООО «Торговый ряд» не представил отзыв на исковое заявление, пояснив, что для подготовки отзыва ему необходимо ознакомиться с отзывом другого ответчика. Кроме того, ответчик ФИО2 полагает, что необходимо привлечь к участию в деле всех участников общества.

Протокольным определением от 04.04.2022 суд отложил предварительное судебное заседание.

В предварительном судебном заседании 26.04.2022 суд приобщил дополнительные документы, поступившие от ответчика ООО «Торговый ряд» 26.04.2022 во исполнение определения суда.

Стороны пояснили, что считают необходимым привлечь к участию в деле всех участников общества.

С учетом существа спора и мнения сторон суд определил привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4, ФИО5,ФИО6, ФИО7.

В предварительном судебном заседании суд завершил рассмотрение всех вынесенных в предварительное заседание вопросов, с учетом мнения присутствующих в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, суд признал дело подготовленным к судебному разбирательству. При определении даты судебного разбирательства суд учитывает факт привлечения к участию в деле третьих лиц; время, необходимое для получения ими соответствующих судебных извещений; положения ч.1 ст.121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и количество нерабочих дней в мае 2022г.

Судом приобщены копии почтовых документов по ходатайству истца во исполнение определения суда, поступившие 24.05.2022 г.

От ФИО8 (финансовый управляющий ФИО5) поступило ходатайство о привлечении ее к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В обоснование данного заявления, ФИО8 ссылается на то обстоятельство, что во внимание последствия введения в отношении ФИО5 процедуры банкротства, к участию в настоящем деле подлежит привлечению финансовый управляющий. Кроме того, поясняет, что материальная и процессуальная заинтересованность в обеспечении участия в настоящем дела обусловлена тем, что уменьшение доли бывшего участника общества повлечет за собой пропорциональное увеличение доли принадлежащей должнику, и как следствие, увеличение имущественной массы в рамках дела о банкротстве увеличение стоимости доли и активов должника.

С согласия лиц, участвующих в деле ходатайство рассмотрено и удовлетворено судом.

Согласно ч. 4 ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случае, если третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, вступило в дело после начала судебного разбирательства, рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда производится с самого начала.

Дело было назначено к судебному разбирательству на 07.07.2022 г.

От истца поступили письменные объяснения, которые суд приобщил к делу.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Как указывает истец в обоснование исковых требований по делу, 19 апреля 2021 года ФИО2, являвшийся на соответствующий момент участником общества с ограниченной ответственностью «Торговый ряд» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с размером доли в уставном капитале 17,15%, реализовал предусмотренное п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также - Закон об обществах) и п. 6.1. Устава Общества (приложение № 8) право выхода из состава участников общества путем направления Обществу соответствующего нотариально заверенного заявления.

Односторонняя сделка в виде заявления ФИО2 о выходе из состава участников Общества является недействительной в силу следующих оснований.

На основании п. 2 ст. 14 Закона об обществах размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Согласно абз. 2 п. 1 ст. 9 Закона «Об ООО»», п. 5.1.1. Устава Общества участник общества обязан оплачивать долю в уставном капитале общества в порядке, размерах и в сроки, которые предусмотрены данным Законом и договором об учреждении общества.

В силу п. 2 ст. 90 ГК РФ не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности оплаты доли в уставном капитале общества.

Если участник не полностью уплатил свой вклад в уставный капитал, то при выходе из общества ему выплачивается действительная стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада (подпункт "г" пункта 16 совместного постановления Пленума ВС РФ № 90 и Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Вместе с тем в распоряжении Общества отсутствуют какие-либо документы, подтверждающие оплату ФИО2 принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества с момента приобретения указанным лицом статуса участника Общества, что с учетом приведенных положений действующего гражданского законодательства свидетельствуете незаконности односторонней сделки ФИО2 по выходу из Общества в связи с тем, что со стороны указанного лица не подтверждено приобретение и оплата доли в размере 17,15 % в уставном капитале Общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим обстоятельствам.

Согласно п. 1, 3 ст. 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ (далее – Закон об обществах) каждый учредитель общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале общества в течение срока, который определен договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества. Срок такой оплаты не может превышать четыре месяца с момента государственной регистрации общества. При этом доля каждого учредителя общества может быть оплачена по цене не ниже ее номинальной стоимости.

Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества.

В случае неполной оплаты доли в уставном капитале общества в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи, неоплаченная часть доли переходит к обществу. Такая часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

Судом исследован и отклонён довод истца о том, что ФИО2 не оплатил принадлежащую ему долю, иное подтверждается представленными в материалы дела доказательствами. Представленный ответ общества от 24.02.2022 за подписью директора, то есть фактически заинтересованного лица, не является достаточным доказательством отсутствия оплаты доли.

Вместе с тем, довод ФИО2 об оплате доли в обществе подтверждается совокупностью представленных в дело документов, в частности, учредительным договором общества от 16.06.2008, подписанным учредителями, и в котором в п.11 указано на оплату уставного капитала на 100 % денежными средствами на момент регистрации данного учредительного договора общества с ограниченной ответственностью «Торговый ряд». Следовательно, была оплачена и доля ФИО2

Кроме того, имеются доказательства приобретения ранее данным ответчиком доли в размере 15 % уставного капитала общества (договор купли-продажи доли от 25.09.2006) и ряд договоров уступки части доли в уставном капитале общества от 20.06.2008, согласно которым ответчик отчуждал части своей доли другим участникам общества, включая истца.

Также имеется копия протокола № 31 от 20.04.2018 очередного общего собрания участников ООО «Торговый ряд», подписанного всеми участниками общества, включая истца, и в котором отражена доля ответчика в размере 17,15 % уставного капитала.

На протяжении длительного периода времени, а именно фактически с 2006 года, вопросов о внесении оплаты за приобретённую долю к ФИО2 не возникало, претензии со стороны общества или других участников, что было бы логично, не предъявлялись. Во всяком случае доказательств иного в материалы дела не представлено.

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в редакции Федерального закона от 30.03.2015 № 67-ФЗ, вступившего в законную силу с 01.01.2016, участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» определено, что в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Закона его доля переходит к обществу.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника о выходе из общества, если право участника на выход из общества предусмотрено уставом.

В подпункте «б» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить, в частности, из того, что временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте – день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Учитывая изложенное, свое право выхода из общества участник реализует путем подачи заявления о выходе.

В силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно статье 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу пункта 1 статьи 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

По общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1 статьи 168 ГК РФ).

Суд признает обоснованными следующие доводы ответчика, поскольку они основаны на фактических обстоятельствах и положениях закона и судебной практики.

Факт оплаты ответчиком доли в уставном капитале ООО «Торговый ряд» подтверждается во взаимосвязи следующими документами:

1)Учредительный договор ООО «Торговый ряд», содержащий в п. 10 указание на наличие у ФИО2 доли в уставном капитале 17,15%, в п. 11 - указание на полную оплату долей учредителей;

2)Договор купли-продажи доли 15% учредителя ООО «Торговый ряд» ФИО12;

3)Извещение ООО «Торговый ряд» об отчуждении доли ФИО12;

4)Договоры об уступке частей доли ФИО2 (в совокупности 15%);

5)Протокол общего собрания участников ООО «Торговый ряд» от 20 апреля 2018 года при участии ФИО2

Таким образом, в силу положений статей 15, 16 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля в уставном капитале, принадлежавшая ответчику на момент выхода из общества, считается оплаченной.

Кроме того, невыполнение со стороны общества публичных обязанностей по распоряжению якобы неоплаченной долей, которые установлены Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», свидетельствует о наличии презумпции оплаты доли. Как указывал Высший Арбитражный Суд РФ в Постановлении Президиума от 26.02.2013 года № 12614/12 по делу № А42-6169/2011, при отсутствии со стороны общества действий, направленных на полное формирование уставного капитала, отсутствуют и основания для вывода о неоплате участником доли при учреждении общества.

При этом стоит обратить внимание на тот факт, что истец, являющийся участником ООО «Торговый ряд», является одним из подписантов учредительного договора и покупателей части доли ответчика по договору от 20 июня 2008 года. Также в числе лиц, подтвердивших оплату долей учредителями ООО «Торговый ряд» и приобретавших часть его доли, находится директор ООО «Торговый ряд» ФИО13, предоставивший справку об отсутствии сведений, свидетельствующих об оплате доли ответчика.

Суд отдельно подчеркивает отсутствие в течение продолжительного периода времени со стороны общества и его участников каких-либо действий, направленных на достижение последствий, предусмотренных законом для случая неоплаты доли в уставном капитале общества.

Поэтому суд критически оценивает и отклоняет доводы истца, положенные в основу иска, а также ООО "Торговый ряд". Иск признан судом необоснованным.

В связи с изложенным, суд отказывает в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Поскольку истцу в иске отказано, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца (ст. 110 АПК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать полностью.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

3. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».


СудьяА.С. Воротилкин