Постановление от 1 июля 2025 г. по делу № А56-103094/2023

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-103094/2023
02 июля 2025 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена     17 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  02 июля 2025 года


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Слобожаниной В.Б.

судей  Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.


при ведении протокола судебного заседания: ФИО1


при участии: 

от истца: ФИО2, ФИО3 по доверенности 03.02.2024,

от ответчика: не явился, извещен,

от 3-х лиц: не явились, извещены,


рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37982/2024)  общества с ограниченной ответственностью «ЛокКа» в лице участника ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2024 по делу № А56-103094/2023 (судья Сюрина Ю.С.), принятое


по иску общества с ограниченной ответственностью «ЛокКа» в лице участника ФИО4

к ФИО5

3-е лица: 1. общество с ограниченной ответственностью «ПромСервис»; 2. общество с ограниченной ответственностью «Магистраль»; 3. ФИО6; 4. ФИО7; 5. ФИО8 6. индивидуальный предприниматель ФИО9

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "ЛокКа" (далее – Общество)  в лице участника ФИО4 (далее – процессуальный истец, истец)  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд)  с исковым заявлением к ФИО5 о взыскании в пользу  Общества  2 001 000 руб. 00 коп. убытков.

К участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Общество с ограниченной ответственностью «ПромСервис», Общество с ограниченной ответственностью «Магистраль»,ФИО6; ФИО7, ФИО8, Индивидуальный предприниматель ФИО9.

Решением суда от 04.10.2024 в удовлетворении исковых требований отказано.

Обжаловав в апелляционном порядке законность решения, истец просил отменить решение суда ввиду вынесения  решения  с     нарушением норм материального и процессуального права, вынести по делу новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

По мнению истца, выводы суда о передаче тепловоза в аренду третьему лицу в рамках сложившейся модели ведения бизнеса не соответствуют материалам дела,  поскольку участие лиц в цепочке по сдаче тепловоза в субаренду ООО «Промсервис»  экономически не обусловлено, при этом большая часть дохода (около 95%) осталась именно у ИП ФИО9 и ООО «Магистраль

Как указывает податель апелляционной жалобы, вывод суда о наличии корпоративного конфликта между ФИО5 и ФИО4., и оценке  поведения  последнего как недобросовестного, совершенного со злоупотреблением правом, направленного на усугубление конфликта, а подачи настоящего иска как   попытки причинения вреда ФИО5, являются необоснованными, так как в  материалах дела отсутствуют доказательства корпоративного конфликта между участниками ООО «ЛокКа», данное обстоятельство в суде первой инстанции не рассматривалось и не изучалось, при направленности действий ответчика   исключительно на то, чтобы вся прибыль аккумулировалась на счетах сына ответчика и его друга.

Кроме того, спор между двумя участниками Общества не является обстоятельством, препятствующим защите прав одного из участников в судебном порядке.

Рассмотрение дела откладывалось по ходатайствам истца и ответчика для  достижения мирового соглашения.

В судебном заседании представитель истца сообщил о недостижении мирового  соглашения между сторонами, поддержал доводы жалобы и дополнений, согласно которым истец считает, что ответчик передал тепловоз №8573 в пользование своему сыну безвозмездно, что  подтверждается отсутствием в материалах дела  акта приема-передачи спорного тепловоза №8573 от ООО «ЛокКа» в пользование ИП ФИО9 

При этом ООО «ЛокКа» в указанный период получило от ИП ФИО9 оплату по договору аренды из расчета 70 000 рублей в месяц за тепловоз, согласно имеющимся в материалах дела актам. Оплата за аренду спорного тепловоза №8573 в Общество не поступала. 

Ответчик, материальный истец и третьи лица, надлежащим образом уведомленные  о времени и месте судебного заседания по рассмотрению жалобы, явку в заседание представителей не обеспечили, что не является препятствием  для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Изучи материалы дела, заслушав обьяснения   представителя истца, оценив доводы жалобы и дополнений, отзыва на жалобу, суд апелляционной инстанции не установил оснований для отмены обжалуемого решения, исходя из следующего. 

Как следует из материалов дела, ООО «Локка» (далее – Общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 18.03.2010, ОГРН <***>.

Участниками Общества являются ФИО4 (30%), ФИО6 (10%); ФИО7 (10%), ФИО9 (5%), ФИО5 (40%), ФИО10 (5%).

Генеральным директором Общества является ФИО5.

Истец обратился в суд с настоящим иском ссылаясь на следующие обстоятельства.

Общество осуществляет деятельность по сдаче в аренду железнодорожного транспорта (тепловозов ТЭМ-2, ТЭМ-2у) для маневровых работ.

Истцу стало известно о том, что ответчик отказал ООО «ПромСервис» в заключении договора аренды  напрямую от ООО «ЛокКа», но сдал этот же тепловоз в аренду без экипажа через подконтрольное ему ООО «Магистраль» (ИНН <***>), лишив Общество дохода.

По мнению истца, на момент искового заявления, ущерб причиненный, ООО «ЛокКа» составляет 2 001 000,00 (два миллиона одна тысяча) рублей в виде недополученной арендной платы.

При рассмотрении  дела  в суде первой инстанции представитель истца пояснил суду, что ранее в ООО «ЛокКа» действовала следующая модель ведения бизнеса:

ООО «ЛокКа», как собственник транспорта, сдавало в аренду тепловозыиндивидуальным предпринимателям по договорам аренды без экипажа.

Индивидуальные предприниматели принимали на себя обязательства по техническому обслуживанию тепловозов (прохождение ТО, TP), обеспечению и расшифровке скоростемерных лент. Такие затраты индивидуальных предпринимателей обуславливали их доход и влекли за собой удорожание стоимости субаренды.

Впоследствии индивидуальные предприниматели сдавали тепловозы в субаренду в ООО, которые комплектовали транспорт экипажем, обеспечивали возможность движения локомотивов по путям общего пользования и сдавали их в субаренду конечным потребителям по договорам аренду тепловозов с экипажем, включая в стоимость субаренды свои затраты и доход.

Такая модель ведение бизнеса полностью подтверждается представленными  ответчиком  договорами аренды/субаренды.

 Как считает  истец,  при такой модели ведения бизнеса сверхдоход аффилированных     индивидуальных предпринимателей и обществ с ограниченной ответственностью (по сравнению с доходом ООО «ЛокКа») обусловлен не только дополнительными вложениями и услугами, вносимыми такими лицами, но и объемом рисков, которые они берут на себя. Штрафы за нарушение правил и норм, действующих на железнодорожных путях общего пользования, а также стоимость ремонтных работ могут достигать нескольких миллионов рублей. В случаях, когда аффилированные   хозяйствующие субъекты берут на себя такие риски, существовавшая структура сделки логична и обоснована.

В настоящем же споре, третье лицо ООО «Промсервис» (конечный потребитель) приняло все обязательства по обслуживанию тепловоза и укомплектованию транспорта экипажем и риски на себя, а ИП ФИО9 (сын ответчика) и ООО «Магистраль» (генеральный директор которого, как утверждает  истец,  является другом ФИО9 и созданная за месяц до заключения договора аренды с ООО «Промсервис») никаких дополнительных вложений, усовершенствований не вносили, рисков не несли.

Кроме того, как считает  истец,   ответчик и подконтрольные ему третьи лица не доказали, что ООО «Магистраль» платило ИП ФИО9 за аренду спорного тепловоза, а ИП ФИО9 оплатил аренду в ООО «ЛокКа». Представленные стороной ответчика акты приема-передачи и платежи не позволяют определить назначение платежа, как оплату  за аренду тепловоза ТЭМ-2 №8573.

При вышеизложенных обстоятельствах использованная ответчиком цепочка договоров направлена исключительно на причинение убытков истцу, тогда как ООО «ЛокКа» могло самостоятельно передать тепловоз в ООО «Промсервис» по договору аренды без экипажа и получить всю прибыль.

  Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия), указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

Тем самым истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица, а равно сам факт неблагоприятных последствий для юридического лица.

 Таким образом,   основанием для привлечения единоличного исполнительного органа к ответственности является его недобросовестное и неразумное поведение.

При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

Возражения ответчика о недоказанности причинения  ущерба Обществу признаны обоснованными, и суд апелляционной инстанции не установил оснований  для  переоценки выводов суда.      

Ответчик сообщил суду, что в Обществе сложилась следующая модель ведения бизнеса - арендаторами движимого имущества Общества являлся ограниченный сложившийся длительное время  круг лиц, а именно:

ИП ФИО6 (дочь истца, а также участник ООО «Локка» с долей в 10%) - Договор аренды транспорта без экипажа № 25/10/17 от 25.10.2017,

ИП ФИО11 (родственница истца, в частности, супруга пасынка) -Договор аренды транспорта без экипажа № 01/01/18 от 01.01 .2018,

ИП ФИО9 (сын ответчика, участник ООО «Локка» с долей в 5%, ответчик) - Договор аренды транспорта без экипажа № 24/02/18 от 24.02.2018,

ИП ФИО12 (родственника ответчика № 1, в частности, невестка ответчика) - Договор аренды транспорта без экипажа № 05/07/18 от 05.07.2018,

ООО «Тепловоз» - Договор аренды транспорта без экипажа № 28/12/16 от 28.12.2016.

Довод истца об отказе заключить прямой договор с ООО «ПромСервис»  документально не доказан, поскольку ответчик, будучи единственным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени Общества, сообщил, что  не получал ни от истца, ни от ООО «ПромСервис» подписанный проект договора и переписку с ООО «ПромСервис» о готовности  заключить договор  аренды.  

Пояснения бывшего генерального директора ООО «Магистраль» ФИО8  подлежат критической оценке, с учетом возражений ответчика о наличии трудовых отношений ФИО8 с ФИО6 - дочерью истца.

Доказательсв аффилированности ответчика с ООО «Магистраль» (ИНН: <***>) в материалы  дела  не представлено.

При установлении факта сдачи спорного тепловоза в  аренду ИП  ФИО13 С, на основании его запроса от 28.06.2023 и Акта передачи от 15.07.2023, передаче в аренду с ООО «Магистраль», а в последующем уже оснащенного необходимыми локомоттвными бригадами - ООО «ПромСервис» апелляционный довод  о безвозмездной передаче ответчиком тепловоза в аренду   является  необоснованным.

Отсутствие поступления  на счет Общества арендной платы за использование  указанного локомотива является основанием для взыскания  ее с арендатора в принудительном порядке.    

Вместе с тем суд апелляционной инстанции считает необходимым исключить  из мотивировочной части решения выводы о поведении процессуального истца как недобросовестного, совершенного со злоупотреблением правом, направленным  на усугубление конфликта, а подачи настоящего иска – как попытки причинения вреда ФИО5 , поскольку обращение участника Общества и  иском о взыскании с генерального  директора убытков является  правом  истца.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения     апелляционной жалобы не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе оставлены за её подателем.          

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.10.2024 по делу №  А56-103094/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


В.Б. Слобожанина


Судьи


И.В. Масенкова


 Е.И. Пивцаев