Постановление от 26 июля 2021 г. по делу № А56-72146/2020



АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ


26 июля 2021 года

Дело №

А56-72146/2020



Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чуватиной Е.В., судей Кадулина А.В., Рудницкого Г.М.,

при участии от Центрального банка Российской Федерации Шевченко Е.В. (доверенность от 02.03.2021),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Центрального банка Российской Федерации на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021 по делу № А56-72146/2020,

у с т а н о в и л:

Центральный банк Российской Федерации, место нахождения: 107016, г. Москва, Неглинная ул., д. 12, ОГРН 1037700013020, ИНН 7702235133 (далее – Банк), обратился в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о ликвидации публичного акционерного общества «Промстроймонтаж-Комплект», адрес: 191144, Санкт-Петербург, ул. Моисеенко, д. 22, лит. Е, пом. 4Н, ОГРН 1197847025254, ИНН 7842168350 (далее – Общество), и о возложении на Волкова Александра Сергеевича - генерального директора Общества обязанности по осуществлению его ликвидации.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2020 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалоба Банк, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права и несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить решение от 18.12.2020 и постановление от 31.03.2021, принять новый судебный акт - об удовлетворении заявленных им требований.

Податель жалобы считает, что Банк подтвердил наличие правовых оснований для ликвидации Общества, поэтому оснований для отказа в удовлетворении иска у судов не имелось.

В судебном заседании представитель Банка поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные участвующие в деле лица извещены надлежащим образом о времени и месте его рассмотрения, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не препятствует рассмотрению жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2017 по делу № А56-1616/2017 общество с ограниченной ответственностью «Промстроймонтаж-Комплект» (далее - Компания) признано несостоятельным (банкротом); в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника.

Собранием кредиторов Компании принято решение, оформленное протоколом от 19.02.2018 № 2, о замещении активов должника путем создания на базе имущества Компании публичного акционерного общества.

Собранием кредиторов Компании приняты решения, оформленные протоколом от 18.05.2018 № 3, об учреждении Общества, утверждении полного и сокращенного фирменного наименования учреждаемого юридического лица; определены размер уставного капитала и порядок оплаты акций, а также место нахождения Общества; утвержден его устав; генеральным директором Общества назначен Волков А.С. сроком на пять лет; образован Совет директоров Общества.

Согласно решениям названного собрания кредиторов Компании от 18.05.2018 все акции Общества приобретаются единственным учредителем (акционером) – Обществом; уставный капитал Общества оплачивается имуществом Компании стоимостью 19 675 471 руб.; акции должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации Общества, при этом не менее 50 процентов акций, распределенных при учреждении Общества, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации названного юридического лица.

Волков А.С., действующий в качестве конкурсного управляющего Компании и генерального директора учреждаемого Общества, обратился в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция) с заявлением от 25.05.2018 о государственной регистрации создаваемого юридического лица, приложив в числе прочих документов протоколы собраний кредиторов Компании от 19.02.2018 № 2 и от 18.05.2018 № 3, устав Общества.

Решением Инспекции от 30.05.2018 № 92396А отказано в государственной регистрации создаваемого юридического лица на основании подпунктов «а», «ж», «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», поскольку, по мнению регистрирующего органа, исходя из статьи 7.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон № 208-ФЗ) вновь создаваемые путем учреждения акционерные общества не могут сразу являться публичными; создаваемое акционерное общество может быть только непубличным и вправе в дальнейшем приобрести публичный статус в порядке, установленном статьей 7.1 Закона № 208-ФЗ.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 22.01.2019 по делу № А56-89832/2018 названное решение Инспекции признано незаконным, на Инспекцию возложена обязанность осуществить государственную регистрацию Общества.

Государственная регистрация Общества в качестве юридического лица произведена 06.02.2019.

Северо-Западным главным управлением Банка (далее – Управление) в адрес Общества было направлено предписание от 26.02.2019, в котором указано на несоответствие, по мнению Управления, наименования Общества требованиям статьи 7.1 Закона № 208-ФЗ со ссылкой на невозможность приобретения при учреждении акционерного общества публичного статуса, и о необходимости приведения наименования Общества в соответствие с требованиями законодательства.

Ссылаясь на неисполнение Обществом указанного предписания, а также непредставление им документов для государственной регистрации выпуска ценных бумаг при учреждении акционерного общества, Банк обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу о ликвидации Общества.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявленных Банком требований.

Суд кассационной инстанции, исследовав материалы дела и изучив доводы, приведенные в кассационной жалобе, не находит оснований для ее удовлетворения и отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 3 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо ликвидируется по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.

Применительно к установленным при рассмотрении дела обстоятельства, учитывая осуществление Обществом действий, связанных с изменением его наименования, суды посчитали, что нарушения, указанные Банком в качестве оснований для ликвидации Общества, имеют устранимый характер, и Обществом принимаются меры к их устранению, в том числе внесены изменения в наименование организации.

При этом при оценке характера допущенных Обществом нарушений как оснований для ликвидации юридического лица суды правомерно отметили, что в предписании Управления от 26.02.2019 каких-либо иных требований и замечаний к деятельности Общества, помимо наименования, указано не было.

Суды также учли, что Общество создано в соответствии со статьями 115, 141 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в порядке замещения активов должника - Компании в целях удовлетворения имущественных интересов кредиторов, и его ликвидация может привести к нарушению их прав.

При таком положении суды, не установив достаточных оснований для ликвидации Общества, правомерно отказали в удовлетворении требований Банка.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.12.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.03.2021 по делу № А56-72146/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу Центрального банка Российской Федерации - без удовлетворения.



Председательствующий


Е.В. Чуватина


Судьи


Г.М. Рудницкий

А.В. Кадулин