Решение от 2 сентября 2018 г. по делу № А70-9614/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru


ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-9614/2018
г. Тюмень
03 сентября 2018 года
Резолютивная часть решения объявлена 03.09.2018г.

Решение в полном объеме изготовлено 03.09.2018г.


Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Марковой Н.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Водовозовой Ю.Б., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ООО  «Комфорт» (далее – истец)

к генеральному директору ООО «Комфорт» ФИО1 (далее – ответчик)

третьи лица - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области (далее – третье лицо-1), ФИО2 (далее – третье лицо-2), ФИО3 (далее – третье лицо-3)

об исключении из ЕГРЮЛ сведений


при участии:

от истца: ФИО4, доверенность от 02.07.2018 №б/н

от ответчика: ФИО1, паспорт

от третьего лица-1: ФИО5, доверенность от 12.03.2018 №03-21/001907

от третьего лица-2 не явилось, извещено

от третьего лица-3 не явилось, извещено 



установил:

ООО «Комфорт» обратилось 22.06.2018 в Арбитражный суд Тюменской области с исковым заявлением к ФИО1, директору общества, о признании подлежащей исключению из состава участников ООО «Комфорт» и из ЕГРЮЛ участника ООО «Комфорт» ФИО6, умершей 14.05.2012 года. Истец неоднократно уточнял исковые требования, принятые к производству суда в порядке ст.49 АПК РФ. Согласно последних уточнений иска истец просит обязать ответчика обратиться в соответствии с федеральным законодательством в регистрирующий орган с заявлением об исключении из ЕГРЮЛ сведений об умершем участнике общества ФИО6 и внесении сведений о новом участнике общества – российской юридическом лице ООО «Комфорт».

К участию в деле третьими лицами, не заявляющими самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области, а также участники общества ФИО2 и ФИО3

Ответчик отзыв на иск не представил. Третье лицо-1 с иском не согласно (л.д.37-41), при этом представитель третьего лица-1 в ходе судебного заседания 03.09.2018 устно пояснил о том, что третье лицо-1 против иска не возражает, у общества отсутствует иной порядок совершить необходимые действия нежели судебный порядок. Третьими лицами 2 и 3 представлены отзывы о согласии с иском (106-107), в которых заявлены также ходатайства о проведении судебного разбирательства в их отсутствие.

Согласно материалам дела, ООО «Комфорт» в качестве юридического лица зарегистрировано 22.07.2011 года. Участниками общества в ЕГРЮЛ указаны ФИО1 номинальная стоимость доли (в рублях) 9000, ФИО2 номинальная стоимость доли (в рублях) 9000, ФИО3 номинальная стоимость доли (в рублях) 000, ФИО6 номинальная стоимость доли (в рублях) 6000 (л.д.11-16, 27).)

ФИО6 скончалась 14.05.2012 (л.д.29).

Согласно ответу нотариуса ФИО7 от 21.08.2018 №616 на запрос суда наследственного дела к имуществу умершей 14.05.2012 ФИО6, 30.11.2019173г.р., не имеется (л.д.93). Аналогичные данные представлены истцом из интернет сайта Федеральной нотариальной палаты (л.д.116).

Регистрирующий орган 30.08.2017 за №251 указал истцу и его участникам о необходимости предоставления достоверных сведений в отношении участника общества ФИО6 (л.д.30).

Оставшиеся участники общества 17.05.2018 провели общее собрание (л.д.97-98), на котором решили согласия о включении в состав участников общества наследников доли умершего участника ФИО6 не давать (вопрос №3) и исключить ее из состава участников общества (вопрос №4).

В силу положений п.1 ст.1113, п.1 ст.1114 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) наследство открывается со смертью гражданина, днем открытия наследства является день смерти гражданина. В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Из анализа ст.ст.8, 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и 93 ГК РФ следует, что участник общества распоряжается только теми долями (части доли) в уставном капитале общества, которые ему принадлежат.

Статья 225 АПК РФ гласит, что арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры).

Статья 4 АПК РФ закрепляет, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Так, п.1 ст.1110 ГК РФ установлено, что при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Согласно п.1 ст.1176 ГК РФ, в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Пункт 1 ст.1153 ГК РФ предусматривает, что принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Материалы дела не содержат сведений о вступлении наследников умершей ФИО6 в наследство.

В соответствии с п.1 ст.1176 ГК РФ, если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Согласно п.1 ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с п.8 этой же статьи доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Согласно п.2 ст.17 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон о госрегистрации) для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме №Р14001. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны. В предусмотренных Законом случаях для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли, в частности заявление участника общества о выходе из общества. Для третьих лиц указанные изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации. В государственный реестр юридических лиц заносятся сведения об учредителях (участниках) юридического лица. Таким образом, информацию об участниках общества законодательство Российской Федерации относит к публичной и общедоступной информации, с соблюдением принципа достоверности содержащихся в нем сведений.

В соответствии с пп. «д» п.1 ст.5 Закона о госрегистрации в ЕГРЮЛ содержатся, в частности, сведения об участниках юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования. Общество должно обеспечить ведение и хранение списка своих участников с даты государственной регистрации общества, так как указанный список будет служить информационной базой для возможных изменений сведений об обществе, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

Следовательно, в силу п.2 ст.31.1 Закона об обществах обязанность обеспечить соответствие указанных в данном пункте сведений сведениям, содержащихся в ЕГРЮЛ, возлагается на единоличный исполнительный орган общества (ст.40 Закона об обществах).

С учетом изложенного, суд находит исковые требования законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 176, 181 АПК РФ, суд 



РЕШИЛ:

Обязать генерального директора ООО «Комфорт» ФИО1 в месячный срок со дня вступления в законную силу настоящего судебного решения совершить предусмотренные законодательством действия, направленные на внесение в ЕГРЮЛ изменений в сведения о составе участников общества, связанных с выходом из состава участников умершего участника ФИО6 и перехода ее доли обществу с ограниченной ответственностью «Комфорт».

Взыскать с ФИО1 в пользу ООО «Комфорт» 6000,00 рублей расходов по оплате госпошлины.

Выдать исполнительные листы в установленном порядке.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы в Арбитражный суд Тюменской области.


 Судья


Маркова Н.Л.