Решение от 18 мая 2021 г. по делу № А40-60401/2021

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-60401/21-57-304
г. Москва
18 мая 2021 года
Резолютивная часть решения объявлена 12 мая 2021 года

Полный текст решения изготовлен 18 мая 2021 года

Арбитражный суд г. Москвы, в составе

Председательствующего судьи Ждановой Ю.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело

истец ФИО2

ответчик ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИНГОРИЗОНТ"

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО2 (лично)

от ответчика: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в арбитражный суд к Обществу с ограниченной ответственностью "ФИНГОРИЗОНТ" о признании договоров купли-продажи акций недействительным и применений последствий недействительности сделки.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явился. Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

Истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав доводы истца, оценив имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что 20 января 2017 г. между истцом, ФИО2 и ООО «ФинГоризонт» был заключил с договор купли-продажи акций № 29-09/02 от 29 сентября 2017 года, по условиям которого Общество с ограниченной ответственностью «ФинГоризонт» обязалось передать покупателю акции Публичного Акционерного Общества «Соль Руси», а именно акции обыкновенные, код госрегистрации 1-01-50501-А номиналом 100 руб., в количестве 1 840 штук, а покупатель обязался уплатить денежные средства.

Согласно п. 1.3 вышеуказанного договора покупатель обязуется уплатить продавцу покупную цену акций в размере 315 100 руб. Свои обязательства по данному договору со стороны истца, исполнены в полном объеме, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 912 от 29.09.2017 г.

29.09.2017 года истцом с ООО «Инвестиционная компания Илион» заключен депозитарный договор № Д/2909/2017/ФЛ-2 для учета и хранения ценных бумаг в депозитарии ООО «Инвестиционная компания Илион».

03 октября 2017 года между истцом, ФИО2, и ООО «ФинГоризонт» был заключен договор купли-продажи акций № 0-10/043, в соответствии с которым истцом были приобретены акции обыкновенные именные бездокументарные ПАО «Соль Руси», код регистрации 1-01-50501 в количестве 1 200 штук номинальной стоимостью 100 (сто) руб. по цене продажи одной ценной бумаги в размере.

Согласно п. 1.3 вышеуказанного договора покупатель обязуется уплатить продавцу покупную цену акций в размере 205 500 руб. Обязательства по данному договору со стороны истца, исполнены в полном объеме, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 917 от 03.11.2017г.

В основу заключения данных договоров, явилась рекламная кампания ПАО «Соль Руси» по телевидению и в сети Интернет, в которых говорилось, что ПАО «Соль Руси», это общество, занимающееся добычей соли на Белбажском соляном месторождении в Ковернинском районе Нижегородской области, акции которых стоят 100 рублей за штуку, которые за несколько месяцев вырастут в цене и через год будут стоить в несколько раз дороже и их можно будет реализовать с получением соответствующей выгоды. В результате чего и были заключены договора купли-продажи акций № 29-09/02 от 29.09.2017 г., № 03-10/04 от 03.10.2017 г.

Истец ссылается на то, что при заключении вышеуказанных договоров ему не была предоставлена вся полная и достоверная информации относительно приобретаемых акций, договоры были заключены путем введения его в заблуждение.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Под заблуждением принято понимать неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки, когда внешнее выражение воли не соответствует ее подлинному содержанию.

Согласно пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10 декабря 2013 года № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» (Информационное письмо № 162) разъяснено, что обман при совершении сделки (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман (пункт 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Из материалов дела следует и доказательств обратного суду не представлено, что истец был введен в заблуждение относительно правовой природы сделки и обмана в части вложения денежных средств в развитие предприятия по производству соли.

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что требование истца о признании недействительными договоров купли-продажи акций № 17-04/03 от 17 апреля 2017 г. и № 16-05/03 от 16 мая 2017 г. обоснованно и подлежит удовлетворению.

Согласно ч. 1 ст. 167 недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом изложенного, требования истца о взыскании с ответчика в пользу ФИО2 денежных средств по недействительным сделкам, уплаченных по договорам купли-продажи акций № 29-09/02 от 29.09.2017 г. в размере 315 100 руб. и № 03-10/04 от 03.10.2017 г. в размере 205 500 руб. обоснованно и подлежит удовлетворению.

Ответчик в судебное заседание не явился, требования истца документально не опроверг.

В соответствии со ст.ст. 102 и 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на ответчика.

На основании ст.ст. 10, 11, 12, 168, 170 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 4, 65, 71, 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор купли–продажи акций № 29-09/02 от 29.09.2017 г.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИНГОРИЗОНТ" в пользу ФИО2 денежные средства в размере 315 100 (Триста пятнадцать тысяч сто) руб.

Признать недействительным договор купли–продажи акций № 03-10/04 от 03.10.2017 г.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИНГОРИЗОНТ" в пользу ФИО2 денежные средства в размере 205 500 (Двести пять тысяч пятьсот) руб.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИНГОРИЗОНТ" в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (Шесть тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья:

Ю.А. Жданова