Решение от 13 июля 2024 г. по делу № А70-3487/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г. Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-3487/2024
г. Тюмень
13 июля 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 июля 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 13 июля 2024 года.

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Полякова В.В., рассмотрев дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Мир инструмента» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «Мир инструмента», истец) к ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения: п. Московский Тюменской района Тюменской области, далее – ответчик) о взыскании убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Строительные системы» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «Строительные системы),

при ведении протокола секретарем Гришаниной О.Э.,

при участии в судебном заседании представителя истца ФИО2 (по доверенности),

установил:

ООО «Мир инструмента» обратилось в суд с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к ФИО1 о взыскании убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности в совокупном размере 112 838,21 рублей.

Ответчик отзыв по существу спора суду не представил, от обеспечения своей явки либо явки своего представителя в судебное заседание уклонился.

При этом суд отмечает, что по данным отдела адресно-справочной работы Управления по вопросам миграции УМВД России по Тюменской области ФИО1 с 13.05.2010 зарегистрирован по месту жительства по адресу: <...>.

О дате и месте судебного заседания ответчик извещен в соответствии с требованиями части 1 статьи 121 и части 1 статьи 122 АПК РФ путем направления ему по почте заказным письмом с уведомлением о вручении копии судебного акта по настоящему делу от 06.06.2024 по указанному выше адресу.

В силу пункта 2 части 4 статьи 123 АПК РФ лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд.

Почтовым уведомлением № 62505296167111 организация связи уведомила Арбитражный суд Тюменской области о возврате направленной ответчику копии судебного акта, в связи с тем, что адресат не явился за ее получением, а срок хранения корреспонденции истек.

В соответствии с пунктом 1 статьи 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), по смыслу пункта 1 статьи 165.1 ГК РФ юридически значимое сообщение, адресованное гражданину, должно быть направлено по адресу его регистрации по месту жительства или пребывания либо по адресу, который гражданин указал сам (например, в тексте договора), либо его представителю. При этом необходимо учитывать, что гражданин, индивидуальный предприниматель или юридическое лицо несут риск последствий неполучения юридически значимых сообщений, доставленных по вышеуказанным адресам, а также риск отсутствия по указанным адресам своего представителя.

При данных обстоятельствах суд признает извещение ответчика о дате и месте судебного заседания надлежащим, в связи с чем с учетом положений части 3 статьи 156 АПК РФ полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие ФИО1

В этом контексте суд отмечает разъяснения, содержащиеся в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», согласно которым в силу принципов равноправия и состязательности сторон арбитражный суд не вправе принимать на себя выполнение процессуальных функций сторон спора, не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон. Однако, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, суд осуществляет руководство процессом, оказывает содействие в реализации равных процессуальных прав лиц, участвующих в деле (статьи 8, 9 АПК РФ).

Отказ стороны от фактического участия в состязательном процессе, в том числе непредставление или несвоевременное представление отзыва на исковое заявление, доказательств, уклонение стороны от участия в экспертизе, неявка в судебное заседание, а также сообщение суду и участникам процесса заведомо ложных сведений об обстоятельствах дела в силу части 2 статьи 9 АПК РФ может влечь для стороны неблагоприятные последствия, заключающиеся, в том числе в рассмотрении дела по имеющимся в деле доказательствам (часть 4 статьи 131 АПК РФ).

Исследовав материалы судебного дела, суд установил, что ООО «Строительные системы» учреждено и зарегистрировано в налоговом органе 30.09.2015.

С 30.09.2015 ФИО1 являлся единоличным исполнительным органом данной организации.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Самарской области от 30.09.2019 по делу № А55-24327/2019 с ООО «Строительные системы» в пользу ООО «Мир инструмента» взыскана задолженность в размере 79 581,25 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 948,28 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 79 581,25 рублей за период со дня вступления в законную силу настоящего решения суда по день фактической оплаты долга, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 3 261 рублей.

На основании записи от 05.12.2023 № 2237200462882 из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) исключены сведения об ООО «Строительные системы» в связи с наличием в этом реестре сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Настаивая на том, что невозможность удовлетворения притязаний ООО «Мир инструмента» обусловлена поведением контролировавшего ООО «Строительные системы» лица, истец обратился в суд с настоящим заявлением.

Оценив содержащиеся в материалах судебного дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд пришел к следующим выводам.

В части первой ГК РФ закреплены общие основания привлечения к ответственности в виде взыскания убытков, которые находят свою конкретизацию в нормах корпоративного законодательства.

Так, в силу статьи 12 ГК РФ возмещение убытков является одним из способов защиты нарушенных гражданских прав. Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 12 постановления № 25, по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 ГК РФ законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

В то же время правовая форма юридического лица (корпорации) не должна использоваться его участниками (учредителями) и иными контролирующими лицами для причинения вреда независимым участникам оборота (пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункт 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», далее – постановление № 53).

Соответственно, в исключительных случаях участники корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, статья 61.10 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», далее – Закон о банкротстве) могут быть привлечены к имущественной ответственности перед кредиторами данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

При этом исключение юридического лица из реестра как недействующего в связи с тем, что оно в течение длительного периода времени не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (пункт 1 статьи 64.2 ГК РФ), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам, хотя и не является прямым основанием наступления указанной ответственности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2022 № 305-ЭС22-14865, от 03.01.2023 № 305-ЭС21-18249(2,3), от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671 и др.).

При этом, как следует из содержания определения Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2024 № 305-ЭС23-29091, процесс доказывания того, что погашение требований кредиторов стало невозможным в результате действий контролирующих лиц, упрощен законодателем для истцов посредством введения соответствующих опровержимых презумпций, которые применимы также в ситуации, когда иск о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности подается кредитором вне рамок дела о банкротстве – в случае исключения юридического лица из реестра как недействующего («брошенный бизнес»). Иное, по мнению высшей судебной инстанции, будет создавать неравенство в правах кредиторов в зависимости от поведения контролирующих лиц и приводить к получению необоснованного преимущества такими лицами только в силу того, что они избежали процедуры банкротства контролируемых лиц.

В силу презумпции, закрепленной в подпункте 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что отсутствие к моменту введения первой процедуры банкротства документов, хранение которых являлось обязательным в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью (их сокрытие, непредставление арбитражному управляющему, утвержденному в деле о банкротстве), связано с тем, что контролирующее должника лицо привело его своими противоправными деяниями в состояние невозможности полного погашения требований кредиторов должника, причинило тем самым им вред и во избежание собственной ответственности скрывает следы содеянного. Как следствие, это лицо должно отвечать перед кредиторами должника (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.03.2024 № 303-ЭС23-26138, от 30.01.2020 № 305-ЭС18-14622(4,5,6)).

Таким образом, кредиторам, требующим привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица, не раскрывающего документы хозяйственного общества, необходимо и достаточно доказать состав признаков, входящих в соответствующую презумпцию, в частности: наличие и размер непогашенных требований к должнику; статус контролирующего должника лица; его обязанность по хранению документов хозяйственного общества; отсутствие (искажение) этих документов.

Презумпция носит опровержимый характер и иное может быть доказано лицом, привлекаемым к субсидиарной ответственности. Это лицо должно обосновать, почему доказательства кредиторов не могут быть приняты в подтверждение их доводов, раскрыв свои документы и представив объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность и чем вызвана несостоятельность должника, каковы причины непредставления документов и насколько они уважительны и т.п. (пункт 10 статьи 61.11, пункт 4 статьи 61.16 Закона о банкротстве, пункт 56 постановления № 53).

Во всяком случае, при рассмотрении исков о привлечении к субсидиарной ответственности бремя доказывания должно распределяться судом (часть 3 статьи 9, часть 2 статьи 65 АПК РФ) с учетом необходимости выравнивания возможностей по доказыванию юридически значимых обстоятельств дела, имея в виду, что кредитор, как правило, не имеет доступа к информации о хозяйственной деятельности должника, а контролирующие должника лица, напротив, обладают таким доступом и фактически могут его ограничить по своему усмотрению.

Суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 № 6-П).

При рассмотрении настоящего дела истец последовательно указывал, что общество «Строительные системы», впоследствии исключенное регистрирующим органом из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений о юридическом лице, имело непогашенную задолженность перед ООО «Мир инструмента», которая носила бесспорный характер, поскольку была подтверждена судебным актом.

Несмотря на это ФИО1 не принял никаких мер для погашения задолженности и способствовал исключению общества «Строительные системы» из ЕГРЮЛ как недействующего лица.

ФИО1, его представители ни в одном судебном заседании не участвовали, возражения по иску не подавали.

Также, согласно представленной АО «Альфа-Банк» выписке по счетам ООО «Строительные системы», у последнего был открыт расчетный счет с 30.10.2017 (дата открытия) по 20.12.2023 (дату закрытия), из которого явствует перечисление денежных средств на расчетные счета других контрагентов.

Указанные доказательства подтверждают вину ответчика в причинении истцу материального ущерба, так как свидетельствуют о наличии у ООО «Строительные системы» достаточного количества денежных средств для погашения суммы задолженности перед истцом.

Такое поведение ответчика, обязанного действовать в интересах контролируемого юридического лица и кредиторов, в том числе формировать и сохранять информацию о хозяйственной деятельности должника, раскрывать ее при предъявлении в суд требований о возмещении вреда, причиненного доведением должника до объективного банкротства, давать пояснения относительно причин неисполнения обязательств перед кредитором и прекращения обществом хозяйственной деятельности, является недобросовестным процессуальным поведением, препятствующим осуществлению права кредитора на судебную защиту.

Именно поведение ФИО1 привело к невозможности полноценной проверки доводов истца о причинах, по которым общество «Строительные системы» не произвело расчеты с истцом до исключения из ЕГРЮЛ, в связи с чем в силу подпункта 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве невозможность осуществления расчетов с кредитором по вине контролирующего лица презюмируется.

При этом непринятие кредитором мер против исключения юридического лица - должника из реестра не образует оснований для освобождения лица от ответственности или уменьшения ее размера (пункт 1 статьи 404 и пункт 2 статьи 1083 ГК РФ, пункт 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Истец просит о взыскании с ответчика 28 047,789 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.10.2019 по 27.06.2024.

На основании пункта 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Одновременно суд учитывает, что истец просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствам за период с 01.10.2019 (с даты вступления в законную силу решения Арбитражного суда Самарской области от 30.09.2019) с учетом моратория, введенного постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами» по дату соответствующих платежей 27.06.2024.

При таких обстоятельствах, требование о взыскании процентов подлежит удовлетворению. Расчет процентов судом проверен и признан верным.

Таким образом, в силу приведенного правового подхода и установленных судом фактических обстоятельств требование ООО «Мир инструмента» подлежит удовлетворению, а расходы по уплате госпошлины подлежат отнесению на ответчика.

Руководствуясь статьями 167-170, 176 АПК РФ, суд

решил:

иск удовлетворить.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мир инструмента» в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Строительные системы» убытки в размере 112 838,31 рублей, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 371 рубля.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета госпошлину в размере 14 рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тюменской области.

Судья

Поляков В.В.