Постановление от 21 января 2026 г. ФАС ПО (ФАС Поволжского округа)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, <...>, тел. <***>

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-26481/2017

Дело № А06-1229/2016
г. Казань
22 января 2026 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2026 года. Полный текст постановления изготовлен 22 января 2026 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Коноплёвой М.В.,

судей Зориной О.В., Ивановой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Мавлютовой И.М. (протоколирование велось с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии в режиме веб-конференции представителя конкурсного управляющего акционерным обществом «Южная нефтяная компания» ФИО1 – ФИО2, доверенность от 26.12.2025,

при участии в Арбитражном суде Поволжского округа представителей:

общества с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная фирма «ГЕОэкспресс» – ФИО3, доверенность от 25.08.2025,

общества с ограниченной ответственностью «НК Энергия» – ФИО4, доверенность от 03.06.2024,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерным обществом «Южная нефтяная компания» ФИО1

на определение Арбитражного суда Астраханской области от 23.05.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2025

по делу № А06-1229/2016

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «НК Энергия» и администрации муниципального образования «Харабалинский район» об оспаривании решений собрания кредиторов от 01.08.2023 и по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная фирма «ГЕОэкспресс» об оспаривании решений собрания кредиторов от 09.01.2025, с участием заинтересованных лиц – Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному Федеральному округу, Федеральной антимонопольной службы, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества «Южная нефтяная компания»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Астраханской области от 22.06.2020 акционерное общество «Южная нефтяная компания» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (далее – конкурсный управляющий).

Общество с ограниченной ответственностью «НК Энергия» (далее – общество «НК Энергия») и Администрация муниципального образования «Харабалинский район» (далее – Администрация) обратились

в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов должника от 01.08.2023 в части принятых вопросов повестки дня собрания кредиторов: по вопросу № 2 – о продаже имущества (имущественного комплекса) должника; по вопросу № 3 – об утверждении начальной цены продажи имущества (имущественного комплекса) должника в размере 13 665 385 225 руб.; по вопросу № 4 – об утверждении положения (предложения) о порядке, сроках и условиях продажи имущества (имущественного комплекса) должника в редакции конкурсного управляющего.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 30.10.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024, в удовлетворении заявления общества «НК Энергия» и Администрации отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.10.2024 определение Арбитражного суда Астраханской области от 30.10.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2024 отменены, обособленный спор направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В свою очередь, общество с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная фирма «ГЕОэкспресс» (далее – общество «ГЕОэкспресс») обратилось в суд с заявлением о признании недействительными решений собрания кредиторов должника от 09.01.2025 по следующим вопросам повестки дня: по дополнительному вопросу 2.1 «Одобрить принятые 01.08.2023 на собрании кредиторов должника решения»; по дополнительному вопросу 2.2 «Продолжить продажу имущества (имущественного комплекса) должника», начатую в соответствии с принятым 01.08.2023 на собрании кредиторов должника решениями».

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 19.02.2025 заявления общества «НК Энергия», Администрации о

признании недействительными решений собрания кредиторов должника от 01.08.2023 и заявление общества «ГЕОэкспресс» о признании недействительными решений собрания кредиторов должника от 09.01.2025 объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Астраханской области от 23.05.2025 признаны недействительными решения собрания кредиторов должника, состоявшегося 01.08.2023, в части принятых вопросов повестки дня собрания кредиторов: по вопросу № 2 «Принять решение о продаже имущества (имущественного комплекса) должника»; по вопросу № 3 «Утвердить начальную цену продажи имущества (имущественного комплекса) АО «ЮНК» (ИНН <***>) в размере 13 665 385 225 »; по вопросу № 4 «Утвердить положение (предложения) о порядке, сроках и условиях продажи имущества (имущественного комплекса) должника в редакции конкурсного управляющего». Признаны недействительными решения собрания кредиторов должника, состоявшегося 09.01.2025, по дополнительным вопросам: по вопросу 2.1 «Одобрить принятые 01.08.2023 на собрании кредиторов должника решения»; по вопросу 2.2 «Продолжить продажу имущества (имущественного комплекса) должника, начатую в соответствии с принятым 01.08.2023 на собрании кредиторов должника решениями».

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2025 определение Арбитражного суда Астраханской области от 23.05.2025 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий должником просит судебные акты отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неправильным применением судами норм материального права, несоответствием выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Заявитель жалобы указывает на следующее: вопреки выводам судов, последующее исключение требований Морган Стэнли Бэнк Интернешнл

Лимитед (Morgan Stanley Bank International Limited) (далее – Банк) из реестра требований кредиторов должника не означает, что все решения, принятые с его участием, являются ничтожными, поскольку требования Банка были включены в реестр требований кредиторов должника на дату проведения собрания, а изменение соотношения голосов кредиторов не должны влечь пересмотр ранее принятых решений; выводы судов о том, что процедура замещения активов является экономически более целесообразной, чем продажа имущества, не основана на фактических обстоятельствах спора, поскольку продажа имущества направлена на скорейшее погашение обязательств должника, в том числе перед бюджетом, а также на недопущение наращивания текущих обязательств; продажа имущества должника не направлена на обход текущего регулирования, так как реализация активов должника с торгов в процедуре банкротства не требует согласия Правительственной комиссии; нормы о недействительности решений последующего собрания, которые применил суд, неприменимы к отношениям, регулируемым Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд кассационной инстанции приходит к следующему.

Как установлено судами, в состав имущества должника входят лицензии на право пользования недрами АСТ 15849 НР от 03.03.2015 (Верблюжья площадь) и АСТ 15848 НР от 03.03.2015 (Северо-Верблюжья площадь), стоимость которых по состоянию на 31.12.2020 составляла 26 073 466 000 руб. (заключения ФБУ РФЦСЭ при Министерстве юстиции РФ № 4306/15-3-21 от 03.08.2022 по делу № А06-12408/2018).

Собранием кредиторов должника от 30.04.2021 было принято решение о порядке продажи имущества должника путем замещения активов должника.

В целях реализации процедуры замещения активов конкурсный управляющий должником обратился в Центральный Банк Российской Федерации за государственной регистрацией выпуска акций вновь создаваемого общества.

Согласно письму Центрального Банка Российской Федерации от 18.05.2022, для государственной регистрации выпуска акций в рамках процедуры замещения активов должника конкурсный управляющий должен представить документы по соблюдению Указа Президента Российской Федерации от 01.03.2022 № 81 «О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации» (далее – Указ Президента № 81)

Впоследствии, собранием кредиторов должника от 01.08.2023 большинством голосов мажоритарного кредитора – Банка (94,49%) приняты решения, в том числе: о продаже имущества (имущественного комплекса) должника; об утверждении начальной цены продажи имущества (имущественного комплекса) должника в размере 13 665 385 225 руб.; об утверждении положения (предложения) о порядке, сроках и условиях продажи имущества (имущественного комплекса) должника в редакции конкурсного управляющего.

На собрании кредиторов должника 01.08.2023 присутствовали конкурсные кредиторы с общей суммой требований 4 986 519 408,65 руб., что составляет 93,01% от 5 361 422 113,95 руб., включенных в реестр требований кредиторов в качестве голосующих.

Общество «НК «Энергия» и Администрация, обращаясь с настоящим заявлением в суд, ссылались на то, что решения собрания кредиторов должника от 01.08.2023 по указанным вопросам нарушают права кредиторов, поскольку приняты в обход процедуры замещения активов и антисанкционных положений Указа Президента № 81; замещение активов должника является единственным экономически целесообразным способом реализации имущества должника, так как гарантирует

приобретателю наличие переоформленных лицензий; решением установлена неверная начальная цена продажи имущественного комплекса в размере 13 665 385 225 руб., а Положение о порядке продажи имущества является ничтожным и не соответствует Закону о банкротстве.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанции исходили из того, что определением Арбитражного суда Астраханской области от 13.10.2024 отменено по новым и вновь открывшимся обстоятельствам определение от 05.03.2019 о включении требований Банка в реестр требований кредиторов должника, и при новом рассмотрении требования Банка вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Астраханской области от 28.04.2025 во включении требований компании Integrated Business Solutions LLC (правопреемника Банка) было отказано в связи с ничтожностью сделок, на которых были основаны требования Банка.

Принимая во внимание, что решения собрания кредиторов от 01.08.2023 были приняты только за счет голосов Банка, контролировавшего свыше 90% реестра требований кредиторов должника и единственного голосовавшего за оспариваемые решения, требования которого основывались на ничтожных сделках и впоследствии были пересмотрены, признаны необоснованными и исключены из реестра требований кредиторов должника, суды пришли к выводу о том, что указанное обстоятельство является самостоятельным основанием для признания соответствующих решений собрания кредиторов как не имеющих юридической силы.

Также судами учтены доводы общества «НК Энергия» и Администрации, со ссылкой на заключение ФБУ РФЦСЭ при Министерстве юстиции Российской Федерации № 4306/15-3-21 от 03.08.2022, проведенного в рамках дела № А06-12408/2018, о том, что замещение активов должника является единственным экономически целесообразным способом реализации имущества должника, который в

отличие от процедуры продажи имущественного комплекса гарантирует приобретателю предприятия наличие переоформленных лицензий на право пользования недрами, что позволяет реализовать имущество должника по наиболее высокой цене.

Кроме того, суды согласились с доводами заявителей о том, что оспариваемые решения собрания кредиторов от 01.08.2023 были приняты с целью обхода предусмотренного Указом Президента № 81 порядка согласования сделок (операций) по продаже имущества должника с Правительственной комиссией, поскольку в письме от 18.05.2022 Банк России указал, что основным кредитором (94% требований кредиторов) должника является Банк, зарегистрированный в Великобритании, который в соответствии с распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 № 430-р включен в Перечень иностранных государств и территорий, совершающих в отношении Российской Федерации, российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия, в связи с чем для принятия Банком России решения в отношении представленных документов необходимо представить пояснения, устранить допущенные нарушения и (или) несоответствия (при необходимости), представить в Банк России документы по соблюдению Указа Президента № 81.

Учитывая, что в состав имущества должника входят, помимо прочего, право собственности на недвижимое имущество, лицензии на разработку недр, деятельность по разработке которых относится к топливно-энергетической сфере, имеющей стратегическое значение для обороны и безопасности Российской Федерации, а собрание кредиторов должника, принимая решения от 01.08.2023 голосами Банка без разрешения Правительственной комиссии выразило волю на продажу имущества должника, суды пришли к выводу о том, что оспариваемые решения собрания кредиторов были приняты с целью обхода

предусмотренного Указом Президента № 81 порядка согласования сделок (операций) по продаже имущества должника, что влечет их ничтожность.

Рассматривая требование общества «ГЕОэкспресс» о признании недействительными решений собрания кредиторов должника от 09.01.2025 по вопросам повестки дня: 2.1 «Одобрить принятые 01.08.2023 на собрании кредиторов должника решения»; 2.2 «Продолжить продажу имущества (имущественного комплекса) должника», начатую в соответствии с принятым 01.08.2023 на собрании кредиторов должника решениями», суды установили, что в указанном собрании приняли участие следующие кредиторы должника: общество «НК Энергия», общество «ГЕОэкспресс», общество с ограниченной ответственностью «Астрахань- нефть» (далее – общество «Астрахань-нефть») и Банк.

Банк, зарегистрированный как мажоритарный кредитор, контролировавший свыше 90% реестра требований кредиторов должника, а также общество «Астрахань-нефть» в лице конкурсного управляющего ФИО5 проголосовали за одобрение решений от 01.08.2023 и за продолжении реализации имущественного комплекса должника, начатого в соответствии с указанными решениями, а общество «НК Энергия» и общество «ГЕОэкспресс» проголосовали против по указанным вопросам.

Поскольку решения собрания кредиторов от 09.01.2025, также как и решения от 01.08.2023, были приняты за счет голосов Банка, впоследствии исключенного из реестра требований кредиторов, суды пришли к выводу о недействительности (ничтожности) решения от 09.01.2025.

Суд округа оснований для отмены принятых судебных актов не находит.

В соответствии с пунктом 2 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018 (далее – Обзор от 26.12.2018), при рассмотрении обособленного спора лицо вправе

ссылаться на то, что решение собрания кредиторов не имеет юридической силы в связи с существенными нарушениями закона, допущенными при его принятии (в связи с нарушением компетенции, отсутствием кворума и т.д.), независимо от того, было это решение оспорено или нет.

В указанном пункте Обзора от 26.12.2018 содержится правовая позиция относительно случаев, при которых решение собрания кредиторов не имеет юридической силы: решения на собрании приняты за счет голосов лица, не являвшегося в действительности кредитором, либо при отсутствии необходимого кворума, либо принятые на собрании решения ограничивают права кредиторов на участие в собрании и на голосование при принятии решений.

Прерогативу выбора того или иного механизма погашения требований кредиторов, установления порядка и условий проведения торгов по реализации имущества должника законодатель оставляет именно за кредиторами, требования которых включены в реестр требования кредиторов должника, в той мере, в которой это допускается положениями Закона о банкротстве.

В спорном случае, принимая во внимание исключение Банка из реестра требований кредиторов должника, с учетом разъяснений, данных в пункте 2 Обзора от 26.12.2018, суды пришли к правомерному выводу о том, что обжалуемые решения собрания кредиторов по вопросам реализации имущества должника с участием Банка, обладающего превалирующим числом голосов, не имеют юридической силы.

Также суд кассационной инстанции принимает во внимание, что согласно сообщению конкурсного управляющего должником, опубликованного в ЕФРСБ от 24.10.2025 № 20097401, собранием кредиторов должника от 24.10.2025 были приняты решения, в том числе: о продаже имущества (имущественного комплекса) должника; об утверждении начальной цены имущества (имущественного комплекса)

должника; об утверждении положения о порядке, сроках и условиях продажи имущества (имущественного комплекса) должника.

Поскольку собранием кредиторов должника от 24.10.2025 утверждено новое положение о реализации спорного имущества должника, то вопрос о действительности (недействительности) решений собрания кредиторов должника от 01.08.2023 и от 09.01.2025, по сути, исчерпан.

При таких обстоятельствах кассационная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Астраханской области от 23.05.2025 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2025 по делу № А06-1229/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья М.В. Коноплёва Судьи О.В. Зорина

А.Г. Иванова