Решение от 16 октября 2023 г. по делу № А60-35898/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-35898/2023
16 октября 2023 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 16 октября 2023 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания секретарь судебного заседания Осиповой В.В., рассмотрел в судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО1 в интересах общества с ограниченной ответственностью СК "ТРИУМФ", (ИНН <***>, ОГРН <***>), далее – истцы,

к ФИО2, далее – ответчик,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4;

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО5, представитель по доверенности от 10.11.2021,

от ООО СК "ТРИУМФ": ФИО6, представитель по доверенности от 17.05.2022, ФИО7, представитель по доверенности от 18.02.2022,

от ответчика - ФИО2: ФИО8, представитель по доверенности от 26.08.2023,

от третьего лица - ФИО9: ФИО8 представитель по доверенности от 01.03.2022,

от третьего лица – ФИО3: ФИО6, ФИО7, представители по доверенности от 16.09.2023,

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.


Истец обратился в суд с исковым заявлением к ответчику с требованием о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля Volkswagen Polo (2018 г.в., VIN <***>) от 25.01.2021 между ООО СК Триумф и ФИО2 и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 07.07.2023 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражным судом указанное исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

Лица, участвующие в деле, в предварительное судебное заседание не явились в связи с чем, судом был объявлен.

После перерыва рассмотрение дела продолжено в том же составе суда.

От истца 04.09.2023 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела уточнённого искового заявления. Ходатайство принято судом к рассмотрению.

Представителю истца разъяснены положения п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», предложено подготовить уточнённое исковое заявление.

От истца поступило ходатайство об истребовании доказательств.

ООО СК “Триумф”, ФИО2 оставили разрешение ходатайства на усмотрение суда.

С учётом пояснений представителя ФИО2 представитель истца заявил отказ от ходатайства об истребовании доказательств.

От ООО СК “Триумф”, поступило ходатайство о приобщении к материалам дела отзыва на исковое заявление. Ходатайство рассмотрено судом и удовлетворено.

От истца поступило устное ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО4.

ООО СК “Триумф”, ФИО2 оставили разрешение ходатайства на усмотрение суда.

Ходатайство рассмотрено судом и удовлетворено на основании ст. 51 АПК РФ.

Явка представителя вновь привлечённого третьего лица ФИО9 обеспечена.

От истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просит принять отказ ФИО1 от исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания «Триумф», признать недействительным договор купли-продажи автомобиля VOLKSWAGEN POLO 2018 года выпуска, VIN <***>, от 25 января 2021 года между Обществом с ограниченной ответственностью СК «Триумф» и ФИО2 и применить последствия недействительности сделки в виде возврата автомобиля VOLKSWAGEN POLO 2018 года выпуска, VIN <***> в собственность Общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Триумф». Ходатайство судом рассмотрено и в порядке ст. 49 АПК РФ, с учётом разъяснений Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" удовлетворено.

От общества поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

От ответчика - ФИО2, поступил отзыв, приобщен к материалам дела.

От третьего лица - ФИО9, поступил отзыв, приобщен к материалам дела.

От ответчика - ФИО2, поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копии решения, копии определения, распечатки с сайта ГИБДД. Лица, участвующие в деле не возражают. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.

Рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью Строительная компания «Триумф» зарегистрировано 20.08.2012 с присвоением ИНН <***>, ОГРН <***>. Единственный учредитель и директор ООО СК «Триумф» ФИО3 в указанный период состоял в браке с ФИО1 (с 10.06.1993 по 07.04.2014).

Решением Чкаловского районного суда города Екатеринбурга от 28.06.2022 по делу № 2-318/2022 судом удовлетворены исковые требования ФИО1 к ФИО3 о разделе совместно нажитого имущества. За ФИО1 признано право собственности на долю в уставном капитале ООО СК «Триумф» в размере 50%, номинальной стоимостью 5 000 рублей.

Решение Чкаловского районного суда города Екатеринбурга вступило в законную силу 10.01.2023.

Указанным судебным актом, вступившим в законную силу, установлено, что с момента регистрации ООО СК «Триумф» находилось в совместной собственности ФИО1 и ФИО3, оба собственника имели право на участие в деятельности общества, принятие решений относительно деятельности общества, получение прибыли.

В ходе рассмотрения иска ФИО1 к ФИО3 судом установлено, что обществом СК «Триумф» в лице ФИО3 было отчуждено принадлежащее обществу имущество – автомобиль, по договору купли-продажи от 25.01.2021, подписанному с ФИО2.

Согласно оспариваемому договору автомобиль VOLKSWAGEN POLO 2018 года выпуска, VIN <***> был продан по цене 30 000 (тридцать тысяч) рублей с оплатой указанной цены, как указано с договоре, путем передачи безналичных денежных средств на расчетный счет продавца. При этом указанный автомобиль был приобретен обществом по договору лизинга № 12631/2018 от 09.11.2018 у ООО «Каркаде» за 842 811 (восемьсот сорок две тысячи восемьсот одиннадцать) рублей 02 копейки.

Решением № 5 от 26.07.2023 участником ФИО3 дано согласие на переход доли в обществе в размере 50% от уставного капитала к ФИО1 – истцу по настоящему делу.

Истец, ссылается на то, что договор купли-продажи является одновременно сделкой с заинтересованностью и совершен с нарушением предусмотренных требований к ней ввиду отсутствия их одобрения участниками общества, не заинтересованными в их совершении, а также на неполучение обществом встречного предоставления по сделке.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с данным иском.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями ст. 71 АПК РФ, суд считает требования подлежащими удовлетворению ввиду следующего.

В соответствии с абзацем 6 пункта 1 ст. 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182 ГК РФ), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренными ст. 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

В соответствии с п. 3 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Из содержания абз. 1 п. 5 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно п. 20 совместного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно ст. ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Если сделка не является разумно необходимой для организации и совершена только в части интересов некоторых участников общества, то другие участники могут ее оспорить, несмотря на отсутствие убытков. Об этом свидетельствует п. 19 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце 3 п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 25 июня 2015 года «О применении судами некоторых положений раздела I , части 1 Гражданского кодекса РФ», если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно на невыгодных условиях (пункт 2 статьи 174 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, покупатель по оспариваемой сделке - ФИО2 является дочерью ФИО4, которая, в свою очередь до апреля 2021 года являлась заместителем директора ООО СК «Триумф», а также до ноября 2021 года состояла в зарегистрированном браке с директором ООО СК «Триумф» ФИО3 Факт брачных отношений между ФИО4 и ФИО3 в период совершения сделки по отчуждению автомобиля VOLKSWAGEN POLO 2018 года выпуска, VIN <***> установлен вступившим в законную силу решением Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга по делу № 2-318/2022 года и не оспаривается сторонами.

Таким образом, связь ФИО3 и ФИО2 очевидна.

Более того, истцом указано, что в период подписания договора ФИО3 и ФИО2 были зарегистрированы и проживали в одной квартире. Личные отношения, а также совместное проживание ФИО3 и ФИО2, по мнению истца, свидетельствуют об информированности ФИО2 о деятельности общества, а также о вступлении ФИО3 и ФИО2 в сговор.

Таким образом, в данном случае заинтересованность в совершении договора купли-продажи является очевидной и открытой.

Истцом указано, что директор ООО «СК «Триумф» ФИО3 и ответчик вступили в сговор с целью причинения имущественного ущерба ООО «СК «Триумф» путем вывода актива общества в виде автомобиля марки VOLKSWAGEN POLO 2018 года выпуска, VIN <***> по цене ниже рыночной стоимости в несколько раз.

В частности, согласно договору купли-продажи транспортного средства марки VOLKSWAGEN POLO 2018 года выпуска, VIN <***> от отчуждён по цене 30 000 (тридцать тысяч) рублей, а согласно справке о рыночной стоимости данного транспортного средства от 26.06.2023, которая представлена истцом в материалы настоящего дела, рыночная стоимость данного автомобиля по состоянию на 25 января 2021 года составляет 841 000 (восемьсот сорок одну тысячу) рублей 00 коп., что в несколько раз превышает стоимость автомобиля указанную в договоре купли-продажи.

Согласно представленным истцом доказательствам, разница между рыночной стоимостью отчужденного ООО «СК «Триумф» в пользу ответчика превышает в несколько раз, что является подтверждением факта причинения ущерба ООО «СК «Триумф», а также факта заинтересованности директора ООО «СК «Триумф» ФИО3 и ФИО2 в получении личной выгоды вследствие причинения ущерба обществу.

Также арбитражный суд обращает внимание на то, что судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности, суд с учетом представленных сторонами доказательств выносит решение по делу (ст. 9, 168 АПК РФ).

Арбитражный суд отмечает, что ответчиком, либо иными лицами не было заявлено ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы, вследствие чего, суд полагает, что ответчиком не опровергнуты доводы процессуального истца.

Более того, не представлено суду доказательств передачи обществу в безналичной форме, как то установлено договором, даже той денежной суммы, за которую был продан автомобиль VOLKSWAGEN POLO.

Представитель ответчика пояснил, что денежные средства были переданы ответчиком лично ФИО3, но доказательств такой передачи (расписка или иной документ) в материалы дела не представлен. На счёт общества денежные средства не поступали. Во всяком случае доказательств обратного суду не представлено.

Кроме того, суд обращает внимание на то, что оригинал самого договора купли-продажи суду также не был представлен, хотя у покупателя – ответчика по делу, очевидно, он должен был сохраниться.

В соответствии с п. 1 ст. 1 ГК РФ гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (п. 3 ст. 1 ГК РФ).

Согласно п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Доводы отзыва ответчика судом рассмотрены и отклонены как необоснованные.

Вопреки утверждению ответчика процессуальным истцом не пропущен срок исковой давности с учётом даты, когда она стала участником общества.

Доказательств равноценного предоставления продавцу по спорному договору ответчиком не представлено. Не представлено вообще каких-либо достоверных доказательств передачи денежных средств обществу за отчуждённый автомобиль.

При таких обстоятельствах требования истца суд счёл законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объёме.

По общему правилу согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Судебные расходы, понесённые процессуальным истцом при подаче иска, а также заявления об обеспечении иска, распределены судом по правилам ст. 110 АПК РФ с учётом результата рассмотрения дела.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Признать недействительным договор купли-продажи автомобиля Volkswagen Polo 2018 г.в., VIN <***>, от 25.01.2021 между ООО СК «Триумф» и ФИО2 и применить последствия недействительности сделки в виде возврата автомобиля Volkswagen Polo 2018 г.в., VIN <***> в собственность ООО СК «Триумф».

3. Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 9 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины по иску и заявлению об обеспечении иска.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru. В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».


Судья Т.А. Дёмина