Решение от 17 сентября 2020 г. по делу № А60-26182/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-26182/2020
17 сентября 2020 года
г. Екатеринбург


Резолютивная часть решения объявлена 10 сентября 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 17 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел дело №А60-26182/2020

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "ФЕНИКС" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, Инспекции Федеральной налоговой службы по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга

о признании недействительными протоколов участников ООО "Феникс" и записи в ЕГРЮЛ об изменении адрес ООО "Феникс",

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 05.08.2019,

от ответчика: ФИО4, директор, на основании выписки от 31.07.2020.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено.

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд к ответчику с иском о признании недействительными протокола участников ООО "Феникс" и записи в ЕГРЮЛ об изменении адреса ООО "Феникс".

Определением суда от 05.06.2020 г. в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

Определением от 07.07.2020 года дело назначено к судебному разбирательству.

В судебном заседании 11.08.2020 года истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просил признать недействительным решение единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "ФЕНИКС" ФИО4 и запись в ЕГРЮЛ (запись ГРН 2206600636834 от 19.05.2020) об изменении адреса (местонахождения) общества с ограниченной ответственностью "ФЕНИКС".

Ходатайство удовлетворено на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ответчик исковые требования не признал по мотивам, изложенным в отзыве на исковое заявление. Ответчик указывал на то, что в рассматриваемом случае отсутствовала необходимость проводить общее собрание участников, поскольку в соответствии с п. 19 устава общества вопрос о смене юридического адреса не отнесен к компетенции общего собрания участников. Прежний юридический адрес не соответствовал критериям достоверности сведений, подлежащих размещению в ЕГРЮЛ, в связи с чем, ФИО4, как директором, было принято решения о смене юридического адреса общества. Кроме того, до смены юридического адреса от ФИО2 в адрес ФИО4 поступило требования об устранение нарушений, в котором содержалось требование о приведении в соответствие с действительностью сведений в ЕГРЮЛ о местонахождении общества

Также истцом заявлено ходатайство об истребовании от ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга регистрационного дела по заявлению общества с ограниченной ответственностью "ФЕНИКС" (запись ГРН 2206600636834). Поскольку указанное доказательство может иметь значение для дела и у заявителя отсутствует возможность их получения, суд посчитал возможным обязать третье лицо ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга представить в суд копию материалов регистрационного дела в отношении общества с ограниченной ответственностью "ФЕНИКС" (ИНН <***>).

Проанализировав характер спорного правоотношения, арбитражный суд, исходя из ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, ФИО5, поскольку судебный акт по настоящему делу может повлиять на права и обязанности данных лиц по отношению к другим участникам арбитражного процесса.

Третьи лица поддержали возражения ответчика и просили истцу в иске отказать.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению.

ФИО2 обратилась с иском к ООО «Феникс» о признании недействительным протокола участников ООО "Феникс" и записи в ЕГРЮЛ об изменении адреса ООО "Феникс".

В судебном заседании 11.08.2020 года истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований, в котором просил признать недействительным решение единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "ФЕНИКС" ФИО4 и запись в ЕГРЮЛ (запись ГРН 2206600636834 от 19.05.2020) об изменении адреса (местонахождения) общества с ограниченной ответственностью "ФЕНИКС".

Ходатайство удовлетворено на основании ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В обоснование своей позиции истец указывал, что из открытого источника в сети Интернет – 20.05.2020 ему стало известно, что ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга 19.05.2020 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2206600636834 о том, что юридическим лицом принято решение об изменении места нахождения общества, в качестве нового юридического адреса указан адрес: 620131, <...>. Указанный адрес является местом жительства ФИО4.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ запись ГРН 2206600636834 от 19.05.2020 внесена на основании заявления по форме Р14001 о предстоящей смене адреса и без предоставления протокола общего собрания частников общества.

В соответствии с п. 19.2, 19.3 устава ООО «Феникс» (утверждённого протоколом очередного общего собрания участников от 20.08.2018) решения по вопросу изменения устава принимаются большинством не менее 2/3 от общего числа голосов участников общества.

В соответствии с п. 3.23 устава ООО «Феникс» (утверждённого протоколом очередного общего собрания участников от 20.08.2018) место нахождения общества определяется: Россия, Свердловская область, город Екатеринбург.

Адрес ООО «Феникс» указан в уставе общества (п. 3.23 устава), который соответствует требованиям пункта 4 статьи 52 ГК РФ, пункта 2 статьи 12 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ.

В ст. 54 Гражданского кодекса РФ (в ред. от 01.09.2014) допускается указывать в уставе организации ее место нахождения, которое определяется местом государственной регистрации на территории Российской Федерации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования).

Таким образом, в уставе ООО «Феникс» указано вместо полного адреса, место нахождения – гор. Екатеринбург, при смене юридического адреса в рамках того же муниципального образования не происходит изменения положений устава.

Это упрощает процедуру смены адреса до представления на государственную регистрацию одной лишь формы Р 14001 (а не формы Р 13001) изменений в ЕГРЮЛ, где и должны в обязательном порядке содержаться сведения об адресе юридического лица.

В данном случае отсутствовала необходимость проводить общее собрание участников, поскольку в соответствии с п.19 устава вопрос о смене юридического адреса не отнесён к компетенции общего собрания, а смена юридического адреса в рамках одного муниципального образования, в случае ООО «Феникс», не ведёт к изменению устава.

Изменение места нахождения общества произведено с целью определения общества по адресу, где общество находится, с ним возможна связь, по нему можно найти директора общества, адрес указан максимально точно, вплоть до кабинета директора, компания получает почту по этому адресу, собственник дал согласие на регистрацию по этому адресу, адрес не массовый для регистрации, закон не запрещает использовать этот адрес для предпринимательской деятельности.

Прежний юридический адрес ООО «Феникс»: 620026, <...>, не соответствовал трём критериям, которые перечисленны выше, а именно: адрес реально существует, и по нему можно найти директора; компания получает почту по этому адресу; адрес не массовый, а если массовый, то с большинством компаний по нему можно связаться.

Недостоверные сведения в ЕГРЮЛ – это та информация об организации, которая не соответствует действительности или вызывает сомнения у налоговых органов. Согласно указаниям ФНС (письма № ГД-4-14/14127 и № ГД-4-14/14126) без доказательств признаются недостоверными такие сведения о юридическом лице.

Согласно статье 14.25 КоАП РФ за представление недостоверных сведений в госреестры, в том числе в Единый федеральный реестр сведений о фактах деятельности, наступает административная ответственность. Размер штрафа для должностных лиц составляет от 5 до 10 тысяч рублей, а при повторном нарушении – от 10 до 50 тысяч рублей с возможностью дисквалификации.

В связи с чем ФИО4, как директор, то есть единоличный исполнительный орган ООО «Феникс», в соответствии с п. 4 ч. 2 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019, с изм. от 07.04.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью" приняла решение о смене юридического адреса, указав место регистрации юридического лица: 620131, <...>.

Указанный адрес в полной мере соответствовал критериям надлежащего адреса юридического лица.

До изменения юридического адреса ООО «Феникс» от ФИО2 в адрес директора ООО «Феникс» ФИО4 поступило требование об устранении нарушений, в котором указывалось, что общество по указанному в ЕГРЮЛ юридическому адресу не находится, единоличный исполнительный орган – директор, осуществляет свою деятельность по иному адресу, т.е. данные в ЕГРЮЛ о местонахождении общества не отвечали принципу достоверности, что являлось основанием для проведения налоговым органом в отношении общества проверки.

Таким образом, ФИО2, как мажоритарный участник общества, сама просила ФИО4 привести в соответствие с действительностью сведения в ЕГРЮЛ о местонахождении общества.

Как пояснил ответчик, ООО «Феникс» не могло оставаться на прежнем юридическом адресе: <...>. Изменить данный адрес требовал истец ФИО2 и изменять место нахождения общества на свой адрес регистрации отказалась (в материалы дела приобщена копия переписки с WhatsApp — мессенджера и этот факт подтвердила в суде представитель истца). Фактический адрес ООО «Феникс» не совпадал с юридическим адресом и настоящий юридический адрес: <...>, был выбран методом исключения (ФИО2 не предлагала адрес и требовала его сменить, а ФИО5 не возражала).

Ответчик - ООО «Феникс», также пояснил, что для разрешения сложившегося конфликта 21.08.2020 от учредителей ООО «Феникс» ФИО4 (24%) и ФИО5 (25%) в адрес ФИО2 (51%) направлено письмо с офертой о продаже своих долей в обществе или покупке доли ФИО2 В настоящее время в суде рассматриваются семь судебных исков: № А60-24093/2020 , № А60-26182/2020, № А60-30231/2020, № А60-34205/2020, № А60-42587/2020, № А60-41970/2020, № А60-41961/2020, следовательно, связь с обществом должна быть.

С учётом изложенного суд отказал в иске истцу.

Расходы по уплате государственной пошлины отнесены на истца по правилам ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.110, 167-170, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяЕ.Н. Федорова