Постановление от 8 октября 2025 г. по делу № А50-21369/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6728/22

Екатеринбург

09 октября 2025 г.


Дело № А50-21369/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2025 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2025 г.

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Шершон Н.В., Кудиновой Ю.В.

при ведении протокола помощником судьи Карасевой В.К. рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационную жалобу ФИО1 на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2025 по делу № А50-21369/2021 Арбитражного суда Пермского края.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие:

представитель общества с ограниченной ответственностью «Профнефть» – ФИО2 (паспорт, доверенность от 24.07.2025);

представитель ФИО1 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 07.03.2024 № 59 АА 4551911).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 26.10.2021 по заявлению общества с ограниченной ответственность «Профнефть» возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственность «ТехноГрад».

Решением Арбитражного суда Пермского края от 10.02.2023 общество с ограниченной ответственность «ТехноГрад» (далее – должник, общество «ТехноГрад») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должником возложено на ФИО4, члена Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления».

Определением арбитражного суда от 23.06.2023 ФИО4 освобожден от обязанностей конкурсного управляющего общества «Техноград», конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5, член Ассоциации арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».

Конкурсный управляющий 05.02.2024 обратился в суд с заявлением о признании недействительными следующих сделок должника и применении последствий их недействительности:

1) соглашение № 2 от 18.06.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99790/ДЛ от 23.08.2019, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Элемент Лизинг», обществом «ТехноГрад» и обществом с ограниченной ответственностью «ТрансХимМонтаж» на полуприцеп Кессборгер DL, 2015 г.в., VIN: <***>; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «ТрансХимМонтаж» в пользу общества «ТехноГрад» 1 460 000 руб.;

2) соглашение № 1 от 18.06.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99792/ДЛ от 23.08.2019, заключенное между обществом «Элемент Лизинг», обществом «ТехноГрад» и обществом «ТрансХимМонтаж» на полуприцеп Кессборгер DL, 2015 г.в., VIN: <***>; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «ТрансХимМонтаж» в пользу общества «ТехноГрад» 1 460 000 руб.;

3) соглашение № 1 от 17.06.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99793/ДЛ от 23.08.2019, заключенное между обществом «Элемент Лизинг», обществом «ТехноГрад» и обществом «ТрансХимМонтаж» на седельный тягач МАЗ 643089-1420-010,2014 г.в., VIN: <***>; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «ТрансХимМонтаж» в пользу общества «ТехноГрад» 2 350 000 руб.;

4) соглашение № 1 от 11.06.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99811/ДЛ от 11.06.2020, заключенное между обществом «Элемент Лизинг», обществом «ТехноГрад» и обществом «ТрансХимМонтаж» на седельный тягач МАЗ 643089-1420-010, 2014 г.в., VIN: <***>; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «ТрансХимМонтаж» в пользу общества «ТехноГрад» 2 350 000 руб.;

5) соглашение № 2 от 10.07.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99765/ДЛ от 26.09.2019, заключенное между обществом «Элемент Лизинг», обществом «ТехноГрад» и обществом «ТрансХимМонтаж» на самосвал КАМАЗ 6520-43, 2017 г.в., VIN: <***>; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «ТрансХимМонтаж» в пользу общества «ТехноГрад» 3 250 000 руб.;

6) соглашение № 1 от 10.07.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99764/ДЛ от 06.11.2019, заключенное между обществом «Элемент Лизинг», обществом «ТехноГрад» и обществом «ТрансХимМонтаж» на самосвал КАМАЗ 6520-43, 2017 г.в., VIN: <***>; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «ТрансХимМонтаж» в пользу общества «ТехноГрад» 3 250 000 руб.;

7) соглашение № 1 от 23.06.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-101722/ДЛ от 14.11.2019,заключенное между обществом «Элемент Лизинг», обществом «ТехноГрад» и обществом «ТрансХимМонтаж» на самосвал КАМАЗ 6520-43, 2017 г.в, VIN: <***>; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «ТрансХимМонтаж» в пользу общества «ТехноГрад» 3 250 000 руб.;

8) соглашение № 2 от 23.06.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99819/ДЛ от 26.09.2019, заключенное между обществом «Элемент Лизинг», обществом «ТехноГрад» и обществом «ТрансХимМонтаж» на самосвал КАМАЗ 6520-43, 2017 г.в, VIN: <***>; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «ТрансХимМонтаж» в пользу общества «ТехноГрад» 3 250 000 руб.

Определением суда от 03.04.2024 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принято заявление об уточнении требований от 22.08.2024, конкурсный управляющий просит:

1) признать недействительным соглашение № 2 от 18.06.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99790/ДЛ от 23.08.2019, заключенное между обществом «Элемент Лизинг», обществом «ТехноГрад» и обществом «ТрансХимМонтаж» на полуприцеп Кессборгер DL, 2015 г.в., VIN: <***>; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «ТрансХимМонтаж» в пользу общества «ТехноГрад» 369 728 руб.;

2) признать недействительным соглашение № 1 от 18.06.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99792/ДЛ от 23.08.2019, заключенное между обществом «Элемент Лизинг», обществом «ТехноГрад» и обществом «ТрансХимМонтаж» на полуприцеп Кессборгер DL, 2015 г.в., VIN: <***>; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «ТрансХимМонтаж» в пользу общества «ТехноГрад» 369 728 руб.;

3) признать недействительным соглашение № 1 от 17.06.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99793/ДЛ от 23.08.2019, заключенное между обществом «Элемент Лизинг», обществом «ТехноГрад» и обществом «ТрансХимМонтаж» на седельный тягач МАЗ 643089-1420-010, 2014 г.в., VIN: <***>; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «ТрансХимМонтаж» в пользу общества «ТехноГрад» 829 350 руб.;

4) признать недействительным соглашение № 1 от 11.06.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99811/ДЛ от 11.06.2020, заключенное между обществом «Элемент Лизинг», обществом «ТехноГрад» и обществом «ТрансХимМонтаж» на седельный тягач МАЗ 643089-1420-010, 2014 г.в., VIN: <***>; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «ТрансХимМонтаж» в пользу общества «ТехноГрад» 829 350 руб.;

5) признать недействительным соглашение № 2 от 10.07.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99765/ДЛ от 26.09.2019, заключенное между обществом «Элемент Лизинг», обществом «ТехноГрад» и обществом «ТрансХимМонтаж» на самосвал КАМАЗ 6520-43, 2017 г.в., VIN: <***>; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «ТрансХимМонтаж» в пользу общества «ТехноГрад» 1 652 512 руб.;

6) признать недействительным соглашение № 1 от 10.07.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99764/ДЛ от 06.11.2019, заключенное между обществом «Элемент Лизинг», обществом «ТехноГрад» и обществом «ТрансХимМонтаж» на самосвал КАМАЗ 6520-43, 2017 г.в., VIN: <***>; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «ТрансХимМонтаж» в пользу общества «ТехноГрад» 1 652 512 руб.;

7) признать недействительным соглашение № 2 от 23.06.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99819/ДЛ от 26.09.2019, заключенное между обществом «Элемент Лизинг», обществом О «ТехноГрад» и обществом «ТрансХимМонтаж» на самосвал КАМАЗ 6520-43, 2017 г.в., VIN: <***>; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «ТрансХимМонтаж» в пользу общества «ТехноГрад» суммы 1 652 512 руб.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 19.02.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2025 вышеуказанное определение от 19.02.2025 отменено, заявленные требования удовлетворены. Суд постановил признать недействительным соглашение № 2 от 18.06.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99790/ДЛ от 23.08.2019. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «ТрансХимМонтаж» в пользу общества «ТехноГрад» 369 728 руб. Признать недействительным соглашение № 1 от 18.06.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99792/ДЛ от 23.08.2019. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «ТрансХимМонтаж» в пользу общества «ТехноГрад» 369 728 руб. Признать недействительным соглашение № 1 от 17.06.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99793/ДЛ от 23.08.2019. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «ТрансХимМонтаж» в пользу общества «ТехноГрад» 829 350 руб. Признать недействительным соглашение № 1 от 11.06.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99811/ДЛ от 11.06.2020. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «ТрансХимМонтаж» в пользу общества «ТехноГрад» 829 350 руб. Признать недействительным соглашение № 2 от 10.07.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99765/ДЛ от 26.09.2019. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «ТрансХимМонтаж» в пользу общества «ТехноГрад» 1 652 512 руб. Признать недействительным соглашение № 1 от 10.07.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99764/ДЛ от 06.11.2019. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «ТрансХимМонтаж» в пользу общества «ТехноГрад» 1 652 512 руб. Признать недействительным соглашение № 2 от 23.06.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм-99819/ДЛ от 26.09.2019. Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с общества «ТрансХимМонтаж» в пользу общества «ТехноГрад» 1 652 512 руб. С общества «ТрансХимМонтаж» в пользу общества «ТехноГрад» взысканы судебные расходы в размере 72 000 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление от 22.05.2025 отменить, оставить в силе определение от 19.02.2025.

Как указывает кассатор, суд апелляционной инстанции впервые в данном обособленном споре фактически рассмотрел отношения между должником и обществом «ТрансХимМонтаж» не как отношения между лицами, входящими в единую группу компаний, а как между двумя хоть и взаимозависимыми, но отдельными субъектами, что искажает как фактические правоотношения сторон, так и волю ФИО1 (контролирующего должника лица), направленной на вывод всей группы компаний из кризиса.

Податель жалобы отмечает, что апелляционный суд усомнился в возможности проведения зачета в связи с отсутствием в деле доказательств задолженности общества «ТехноГрад» перед обществом «ТрансХимМонтаж» – однако ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции эти вопросы не исследовались, то есть апелляционный суд должен был включить их в предмет доказывания.

С точки зрения кассатора, констатируя причинение вреда в результате совершения спорной сделки, суд не указывает, какие последствия для должника и группы компаний наступили бы в случае несовершения сделок, между тем, при несовершении спорных сделок должник общество «ТехноГрад» утратил бы право распоряжения и пользования лизинговым имуществом.

Конкурсный управляющий ФИО5 и общество «Профнефть» предоставили отзывы на кассационную жалобу, в котором просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, жалобу заявителя без удовлетворения.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта с учетом положений статьи 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции оснований для его отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, решением от 10.02.2023 общество «ТехноГрад» признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство. Определением суда от 23.06.2023 конкурсным управляющим утвержден ФИО5

В ходе проведения процедуры конкурсного производства установлено, что в период с 2019 года по 2020 год общество «ТехноГрад» передало обществу «ТрансХимМонтаж» права на автотранспортные средства, находящиеся у должника во владении на основании договоров лизинга с обществом «Элемент Лизинг». Автотранспортные средства были переданы обществу «ТрансХимМонтаж» на основании трехсторонних соглашений, заключенных обществом «ТехноГрад», обществом «ТрансХимМонтаж» и обществом «Элемент Лизинг».

1) 23.08.2019 между обществом «ТехноГрад» (лизингополучатель) и обществом «Элемент Лизинга» заключен договор финансовой аренды (лизинга) № АХЭЛ/Прм-99790/ДЛ, согласно которому общество «ТехноГрад» приобрело в лизинг полуприцеп Кессборгер DL, 2015 г.в., VIN: <***>.

Общая сумма договора лизинга 1 801 520 руб.

18.06.2020 между обществом «Элемент Лизинг», обществом «ТехноГрад» (сторона-1) и обществом «ТрансХимМонтаж» (сторона-2) подписано соглашение № 2, согласно которому общество «ТехноГрад» уступает, а общество «ТрансХимМонтаж» принимает все права в полном объёме, принадлежащие обществу «ТехноГрад» по договору лизинга.

Согласно пункту 1.2. соглашения на момент уступки прав общество «ТехноГрад» имеет задолженность по оплате 3 000 руб.

За передачу прав, предусмотренных пунктом 1.1. настоящего соглашения, сторона-2 уплачивает стороне-1 сумму, составляющую 160 782,87 руб., включая НДС (пункт 1.7).

За принятие стороной-2 на себя обязанностей, предусмотренных пунктом 1.2. настоящего Соглашения, сторона-1 выплачивает стороне-2 сумму, составляющую 0,00 руб., включая НДС (пункт 1.8).

Стороны договорились провести зачет встречных однородных требований, вытекающих из пунктов 1.7 и 1.8 настоящего соглашения, в размере 0,00 руб. После проведения зачета сторона-2 обязуется оплатить стороне-1 сумму, составляющую 160 782,87 руб., в течение 5 банковских дней с момента подписания настоящего соглашения (пункт 1.9).

Имущество передано по акту приема-передачи от 06.07.2020.

2) 23.08.2019 между обществом «ТехноГрад» (лизингополучатель) и обществом «Элемент Лизинга» заключен договор финансовой аренды (лизинга) № АХЭЛ/Прм-99792/ДЛ, согласно которому общество «ТехноГрад» приобрело в лизинг полуприцеп Кессборгер; DL, 2015 г.в., VIN: <***>.

Общая сумма договора лизинга 1 801 520 руб.

18.06.2020 между обществом «Элемент Лизинг», обществом «ТехноГрад» и обществом «ТрансХимМонтаж» подписано соглашение № 1, согласно которому общество «ТехноГрад» уступает, а общество «ТрансХимМонтаж» принимает все права в полном объёме, принадлежащие обществу «ТехноГрад» по договору лизинга.

Согласно пункту 1.2. соглашения на момент уступки прав общество «ТехноГрад» имеет задолженность по оплате 3 000 руб.

За передачу прав, предусмотренных пунктом 1.1. настоящего соглашения, сторона-2 оплачивает стороне-1 сумму, составляющую 160 782,87 руб., включая НДС (пункт 1.7).

За принятие стороной-2 на себя обязанностей, предусмотренных пунктом 1.2. настоящего соглашения, сторона-1 выплачивает стороне-2 сумму, составляющую 0,00 руб., включая НДС (пункт 1.8).

Стороны договорились провести зачет встречных однородных требований, вытекающих из пунктов 1.7 и 1 .8 настоящего соглашения, в размере 0,00 руб. После проведения зачета сторона-2 обязуется оплатить стороне-1 сумму, составляющую 160 782,87 руб. в течение 5 банковских дней с момента подписания настоящего соглашения (пункт 1.9).

Имущество передано по акту приема-передачи от 06.07.2020.

3) 23.08.2019 между обществом «ТехноГрад» (лизингополучатель) и обществом «Элемент Лизинга» заключен договор финансовой аренды (лизинга) № АХЭЛ/Прм-99793/ДЛ, согласно которому общество «ТехноГрад» приобрело в лизинг седельный тягач МАЗ 643089-1420-010, 2014 г.в., VIN: <***>.

Общая сумма договора лизинга 1 865 875 руб.

17.06.2020 между обществом «Элемент Лизинг», обществом «ТехноГрад» и обществом «ТрансХимМонтаж» подписано соглашение № 1, согласно которому общество «ТехноГрад» уступает, а общество «ТрансХимМонтаж» принимает все права в полном объёме, принадлежащие обществу «ТехноГрад» по договору лизинга.

Согласно п. 1.2. соглашения на момент уступки прав общество «ТехноГрад» имеет задолженность по оплате 3 000 руб.

За передачу прав, предусмотренных пунктом 1.1. настоящего соглашения, сторона-2 оплачивает стороне-1 сумму, составляющую 81 201,06 руб., включая НДС (пункт 1.7).

За принятие стороной-2 на себя обязанностей, предусмотренных пунктом 1.2. настоящего соглашения, сторона-1 выплачивает стороне-2 сумму, составляющую 0,00 руб., включая НДС (пункт 1.8).

Стороны договорились провести зачет встречных однородных требований, вытекающий из пунктов 1.7 и 1.8 настоящего соглашения, в размере 0,00 руб. После проведения зачета сторона-2 обязуется оплатить стороне-1 сумму, составляющую 81 201,06 руб., в течение 5 банковских дней с момента подписания настоящего соглашения (пункт 1.9).

Имущество передано по акту приема-передачи от 06.07.2020.

4) 23.08.2019 между обществом «ТехноГрад» (лизингополучатель) и обществом «Элемент Лизинга» заключен договор финансовой аренды (лизинга) № АХЭЛ/Прм-99811/ДЛ, согласно которому общество «ТехноГрад» приобрело в лизинг седельный тягач МАЗ 643089-1420-010, 2014 г.в., VIN: <***>.

Общая сумма договора лизинга 1 865 875 руб.

11.06.2020 между обществом «Элемент Лизинг», обществом «ТехноГрад» и обществом «ТрансХимМонтаж» подписано соглашение № 1, согласно которому общество «ТехноГрад» уступает, а общество «ТрансХимМонтаж» принимает все права в полном объёме, принадлежащие обществу «ТехноГрад» по договору лизинга.

Согласно пункту 1.2. соглашения на момент уступки прав общество «ТехноГрад» имеет задолженность по оплате 3 000 руб.

За передачу прав, предусмотренных пунктом 1.1. настоящего соглашения, сторона-2 уплачивает стороне-1 сумму, составляющую 83 544,01 руб., включая НДС (пункт 1.7).

За принятие стороной-2 на себя обязанностей, предусмотренных пунктом 1.2. настоящего соглашения, сторона-1 выплачивает стороне-2 сумму, составляющую 0,00 руб., включая НДС (пункт 1.8).

Стороны договорились провести зачет встречных однородных требований, вытекающих из пунктов 1.7 и 1.8 настоящего соглашения, в размере 0,00 руб. После проведения зачета сторона-2 обязуется оплатить стороне-1 сумму, составляющую 83 544,01 руб., в течение 5 банковских дней с момента подписания настоящего Соглашения.

Имущество передано по акту приема-передачи от 06.07.2020.

5) 26.09.2019 между обществом «ТехноГрад» (лизингополучатель) и обществом «Элемент Лизинга» заключен договор финансовой аренды (лизинга) № АХЭЛ/Прм-99765/ДЛ, согласно которому общество «ТехноГрад» приобрело в лизинг самосвал КАМАЗ 6520-43, 2017 г.в., VIN: <***>.

Общая сумма договора лизинга 3 603 040 руб.

10.07.2020 между общество «Элемент Лизинг», обществом «ТехноГрад» (сторона-1) и обществом «ТрансХимМонтаж» (сторона-2) подписано соглашение № 2, согласно которому общество «ТехноГрад» уступает, а общество «ТрансХимМонтаж» принимает все права в полном объёме, принадлежащее обществу «ТехноГрад» по договору лизинга.

Согласно пункту 1.2. соглашения на момент уступки прав общество «ТехноГрад» имеет задолженность по оплате 3 000 руб.

За передачу прав, предусмотренных пунктом 1.1. настоящего соглашения, сторона-2 уплачивает стороне-1 сумму, составляющую 1 065,20 руб., включая НДС (пункт 1.7).

За принятие стороной-2 на себя обязанностей, предусмотренных пунктом 1.2. настоящего соглашения, сторона-1 выплачивает стороне-2 сумму, составляющую 0,00 руб., включая НДС (пункт 1.8).

Стороны договорились провести зачет встречных однородных требований, вытекающих из пунктов 1.7 и 1.8 настоящего соглашения, в размере 0,00 руб. После проведения зачета сторона-2 обязуется оплатить стороне-1 сумму, составляющую 1 065,20 руб., в течение 5 банковских дней с момента подписания настоящего соглашения (пункт 1.9).

Имущество передано по акту приема-передачи от 13.07.2020.

6) 06.11.2019 между обществом «ТехноГрад» (лизингополучатель) и обществом «Элемент Лизинга» заключен договор финансовой аренды (лизинга) № АХЭЛ/Прм-99764/ДЛ согласно которому общество «ТехноГрад» приобрело в лизинг самосвал КАМАЗ 6520-43, 2017 г.в., VIN: <***>.

Общая сумма договора лизинга 3 603 040 руб.

10.07.2020 между обществом «Элемент Лизинг», обществом «ТехноГрад» (сторона-1) и обществом «ТрансХимМонтаж» (сторона-2) подписано соглашение № 1, согласно которому общество «ТехноГрад» уступает, а общество «ТрансХимМонтаж» принимает все права в полном объёме, принадлежащее обществу «ТехноГрад» по договору лизинга.

Согласно пункту 1.2. соглашения на момент уступки прав общество «ТехноГрад» имеет задолженность по оплате 3 000 руб.

За передачу прав, предусмотренных пунктом 1.1. настоящего соглашения, сторона-2 уплачивает стороне-1 сумму, составляющую 1 500 руб., включая НДС (пункт 1.7).

За принятие стороной-2 на себя обязанностей, предусмотренных пунктом 1.2. настоящего соглашения, сторона-1 выплачивает стороне-2 сумму, составляющую 3 173,89 руб., включая НДС (пункт 1.8).

Стороны договорились провести зачет встречных однородных требований, вытекающих из пунктов 1.7 и 1.8 настоящего соглашения, в размере 1 500 руб. После проведения зачета сторона-1 обязуется оплатить стороне-2 сумму, составляющую 1 673,89 руб., в течение 5 банковских дней с момента подписания настоящего соглашения (пункт 1.9).

Имущество передано по акту приема-передачи от 13.07.2020.

7) 26.09.2019 между обществом «ТехноГрад» (лизингополучатель) и обществом «Элемент Лизинга» заключен договор финансовой аренды (лизинга) № АХЭЛ/Прм-99819/ДЛ, согласно которому общество «ТехноГрад» приобрело в лизинг самосвал КАМАЗ 6520-43, 2017 г.в., VIN: <***>.

Согласно пункту 5.1 договора лизинга, стоимость договора лизинга составляет 3 603 040 руб.

23.06.2020 между обществом «Элемент Лизинг», обществом «ТехноГрад» и обществом «ТрансХимМонтаж» подписано соглашение № 2, согласно которому общество «ТехноГрад» уступает, а общество «ТрансХимМонтаж» принимает все права в полном объёме, принадлежащие обществу «ТехноГрад» по договору лизинга.

Согласно пункту 1.2. соглашения на момент уступки прав общество «ТехноГрад» имеет задолженность по оплате 3 000 руб.

За передачу прав, предусмотренных пунктом 1.1. настоящего соглашения, сторона-2 уплачивает стороне-1 сумму, составляющую 1 500 руб., включая НДС (пункт 1.7).

За принятие стороной-2 на себя обязанностей, предусмотренных пунктом 1.2 настоящего соглашения, сторона-1 выплачивает стороне-2 сумму, составляющую 0,00 руб., включая НДС (пункт 1.8).

Стороны договорились провести зачет встречных однородных требований, вытекающих из пунктов 1.7 и 1.8 настоящего соглашения, в размере 0,00 руб. После проведения зачета сторона-2 обязуется оплатить стороне-1 сумму, составляющую 1 500 руб., в течение 5 банковских дней с момента подписания настоящего соглашения (пункт 1.9).

Имущество передано по акту приема-передачи от 06.07.2020.

При проверке исполнения соглашений об уступке прав по договорам лизинга конкурсным управляющим установлено, что имело место занижение рыночной стоимости объектов на момент передачи, что привело к убыткам на стороне должника. Частичное возмещение ранее уплаченных должником лизинговых платежей, установленных соглашениями о передаче прав и обязанностей, общество «ТрансХимМонтаж» не произвело. Автотранспортные средства и спецтехника были сняты с регистрационного учета должника, местонахождение и собственник в настоящий момент не известны.

Ссылаясь на то, что в преддверии банкротства общества «ТехноГрад» в пользу аффилированной компании общества «ТрансХимМонтаж» с целью уклонения от обращения взыскания на указанное имущество в счет погашения кредиторской задолженности безвозмездно выведены ликвидные активы в виде транспортных средств, конкурсный управляющий обратился в суд с требованиями о признании названных выше трёхсторонних соглашений к договорам лизинга недействительными сделками.

В качестве правовых оснований заявленных требований указаны нормы пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также статей 10,168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В ходе рассмотрения спора относительно местонахождения предметов лизинга обществом «Элемент Лизинг» в материалы дела представлена следующая информация:

- договор лизинга № АХ_ЭЛ/Прм-99764/ДЛ от 06.11.2019 расторгнут лизингодателем в одностороннем порядке по вине лизингополучателя, предмет лизинга изъят по акту от 18.08.2021 и реализован по договору купли-продажи № ДКП_Н8-009660 от 23.09.2021;

- договор лизинга № АХ_ЭЛ/Прм-99765/ДЛ от 26.09.2019 расторгнут лизингодателем в одностороннем порядке по вине лизингополучателя, предмет лизинга изъят по акту от 18.08.2021 и реализован по договору купли-продажи № ДКП_Н8-009674 от 05.10.2021;

- договор лизинга № АХ_ЭЛ/Прм-99792/ДЛ от 23.08.2019 расторгнут лизингодателем в одностороннем порядке по вине лизингополучателя, предмет лизинга изъят по акту от 17.06.2021 и реализован по договору купли-продажи № 34325/2021 от 22.11.2021;

- договор лизинга № АХ_ЭЛ/Прм-99793/ДЛ от 23.08.2019 расторгнут лизингодателем в одностороннем порядке по вине лизингополучателя, предмет лизинга изъят по акту от 17.06.2021 и реализован по договору купли-продажи № ДКП_Н8-009971 от 22.03.2022;

- договор лизинга № АХ_ЭЛ/Прм-99811 /ДЛ от 23.08.2019 расторгнут лизингодателем в одностороннем порядке по вине лизингополучателя, предмет лизинга изъят по акту от 02.12.2021 и реализован по договору купли-продажи № ДКП_Н8-010000 от 14.04.2022;

- договор лизинга № АХ_ЭЛ/Прм-99819/ДЛ от 23.08.2019 расторгнут лизингодателем в одностороннем порядке по вине лизингополучателя, предмет лизинга изъят по акту от 29.07.2021 и реализован по договору купли-продажи № ДКП_Н8-009756 от 10.11.2021;

- договор лизинга № АХ_ЭЛ/Прм-101722/ДЛ от 14.11.2019 расторгнут лизингодателем в одностороннем порядке по вине лизингополучателя, предмет лизинга изъят по акту от 13.08.2021 и реализован по договору купли-продажи № ДКП_Н8-009696 от 11.10.2021;

- договор лизинга № АХ_ЭЛ/Прм-99790/ДЛ от 23.08.2019 расторгнут по соглашению сторон от 01.02.2021 и досрочно выкуплен лизингополучателем ООО «ТрансХимМонтаж» по договору купли-продажи № АХ_ЭЛ/Прм101722/ДВ_ПЗ от 08.02.2021.  

С учетом изложенного, в качестве последствий недействительности сделок конкурсный управляющий просил взыскать с ответчика в пользу должника рыночную стоимость прав требований, определённую оценщиком в заключении № 180-08/24 от 20.08.2024.  

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных требований, исходил из того, что конкурсным управляющим не доказано злоупотребление правом сторонами при заключении оспариваемых сделок. Суд указал, что заключение оспариваемых сделок не было направлено на вывод активов должника, а преследовало цель, в том числе, передачи сформированной кредиторской задолженности на лицо, входящее в группу компаний должника. Также суд пришел к выводу о наличии встречных обязательств, которые подтверждены сводной таблицей.

Пересмотрев обособленный спор в порядке апелляционного производства, апелляционный суд, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства и доводы сторон, пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными. 

При этом суд руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ и статьей 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Как разъяснено в абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок по статьям 61.2 и 61.3 не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она совершена, так, сделка может быть признана недействительной по статье 10 и пунктам 1 или 2 статьи 168 ГК РФ, а при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (по статье 170 ГК РФ) (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»; далее – постановление № 25).

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации, принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия. Также под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 № 18-КГ15-181, от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, от 14.06.2016 № 52-КГ16-4).

Злоупотребление как явление проявляется в большинстве случаев в том, что при внешне формальном следовании нормам права нарушитель пытается достичь противоправной цели. Формальному подходу, в частности, может быть противопоставлено выявление противоречивых, парадоксальных, необъяснимых обстоятельств, рассогласованности в доказательствах, нелогичности доводов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2019 № 306-ЭС19-3574).

Злоупотребление субъективным правом представляет собой также любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Для квалификации сделки, совершенной со злоупотреблением правом в рамках дела о несостоятельности (банкротстве), необходимо установить, что такая сделка направлена на нарушение прав и законных интересов кредиторов, и совершая оспариваемую сделку, стороны или одна из них намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

По общему правилу, сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов, в частности к сделкам по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам, направленным на уменьшение конкурсной массы.

По пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна, направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон этой сделки нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не соответствует их внутренней воле.

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

В Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 10044/11 от 17.06.2014, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 № 304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 № 306-ЭС15-20034) отражена правовая позиция, согласно которой наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Указанная сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления № 63).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Для признания сделки недействительной по вышеуказанному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки причинен такой вред; в) другая сторона сделки знала (должна была знать) об указанной цели должника к моменту совершения сделки, а при недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по этому основанию (пункт 5 постановления № 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве, под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества; а цель причинения вреда кредиторам предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности (недостаточности имущества), сделка совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо при наличии условий, указанных в абзацах 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, установленные в которых презумпции являются опровержимыми и применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В пункте 7 постановления № 63 разъяснено, что в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Соответственно, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки на причинение вреда кредиторам и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

 Суд, установив, что спорные сделки датированы 18.06.2020, 17.06.2020, 11.06.2020, 10.07.2020, 23.06.2020 применительно к дате возбуждения дела о банкротстве должника (26.10.2021), заключил, что сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий ссылается на то, что должник прекратил исполнять свои денежные обязательства с августа 2020 года. При этом отметил, что в период совершения оспариваемых сделок в производстве суда находились исковые заявления о принудительном взыскании задолженности с должника. Требования ряда кредиторов (общества «Альянс Снаб», общества «Дорстрой», общества «ПК «Стилобит», общества «Техсоль», общества «Альянс-Авто», общества «Профнефтересурс», общества «Надеждинское») основаны на обязательствах, возникших до совершения оспариваемых сделок. Указанные кредиторы включены в реестр требований кредиторов должника, всего в реестр требований кредиторов должника включены требования кредиторов на общую сумму 289 791 491, 43 руб.

Между тем, апелляционный суд отметил, что формальное отсутствие у должника в момент совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности не блокирует возможности оспаривания указанных сделок по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку при формировании условий сделок по распоряжению своими активами должник обязан учитывать интересы своих кредиторов, как имеющихся в момент отчуждения актива, так и необходимость погашения задолженности, срок погашения которой наступит после совершения сделок. Сделками по отчуждению имущества должник не вправе создавать невозможность исполнения уже принятых на себя обязательств в будущем.

Как было указано, обязательным условием недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является осведомленность лица, в отношении которого совершена сделка, о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов.

Осведомленность другой стороны сделки о противоправной ее цели предполагается в случае, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что должник и общество «ТрансХимМонтаж» являются взаимозависимыми лицами. Единственным учредителем и руководителем, как должника, так и ответчика являлся ФИО1 Согласно ОКВЭД основным видом экономической деятельности юридических лиц являлось строительство автомобильных дорог и автомагистралей.

Конкурсный управляющий указывает на то, что в результате совершения оспариваемых соглашений у должника выбыло ликвидное имущество (семь транспортных средств) по заниженной цене в отсутствие встречного предоставления.

В настоящем случае должник, заключив спорные соглашения, утратил право на приобретение в собственность предметов лизинга, передав их ответчику, одновременно, освободив себя от имущественной обязанности по возврату оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием.

Согласно правовому подходу, изложенному в Определении Верховного суда Российской Федерации от 10.08.2021 № 306-ЭС21-5668 неравноценность встречных предоставлений подлежала установлению, исходя из действительной стоимости договорной позиции.

Из абзаца 3 пункта 93 Постановления № 25 следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

В силу пункта 38 Обзора от 27.10.2021 в случае оспаривания соглашения о передаче лизингополучателем прав и обязанностей по договору лизинга по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, факт причинения вреда имущественным правам кредиторов устанавливается путем определения соотношения между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя. Последствия недействительности упомянутой сделки в случае признания ее недействительной определяются с учетом того, исполнены ли новым лизингополучателем в полном объеме обязательства перед лизингодателем.

Оценивая соглашение о передаче договорной позиции применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, следует проанализировать соотношение между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя.

При этом стоимость договорной позиции лизингополучателя определяется в зависимости от входящих в нее активов (наличие правомерного ожидания лизингополучателя в отношении приобретения права собственности на предмет лизинга в будущем, стоимость этого имущества с учетом износа и другие) и пассивов (размер просроченной задолженности, начисленных санкций за нарушение договора, размер будущих лизинговых платежей и другие). То есть необходимо установить стоимость права требования лизингополучателя путем расчета прогнозируемого сальдо взаимных предоставлений, а не стоимость самого предмета лизинга.

Как отмечено в пункте 39 Обзора от 27.10.2021 при применении последствий недействительности соглашения о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, обязательства по которому были исполнены последующим лизингополучателем, с него может быть взыскана действительная стоимость договорной позиции на момент ее приобретения.

В рассматриваемом случае конкурсным управляющим представлено оценочное заключение № 180-08/24 от 20.08.2024, согласно которому рыночная стоимость прав требования по оспариваемым соглашениям составляет:


№ № п/п

Соглашение о замене лизингополучателя

Предмет лизинга

Фактическая цена, указанная в соглашении о замене лизингополучателя, руб.

Рассчитанная цена соглашения о замене лизингополучателя, руб.

11

Соглашение № 1 от 11.06.2020 по договору финансовой аренды (лизинга) № АХЭЛ/Прм99811/ДЛ от 11.06.2020

седельный тягач МАЗ 643089-1420-010, 2014 г.в., VIN: <***>

83 544,01

829 350

22

Соглашение N 1 от 17.06.2020 по договору финансовой аренды (лизинга) N АХЭЛ/Прм99793/ДЛ от 23.08.2019

седельный тягач МАЗ 6430B9-1420-010, 2014 г.в., VIN: <***>

81 201,06

829 350

33

Соглашение № 1 от 18.06.2020 по договору финансовой аренды (лизинга) № АХ-ЭЛ/Прм99792/ДЛ от 23.08.2019

Полуприцеп самосвальный Kassbohrer DL, 2015 г.в., VIN: <***>

160 782,87

369 728

44

Соглашение № 2 от 18.06.2020 по договору лизинга № АХЭЛ/Прм99790/ДЛ от 23.08.2019

Полуприцеп самосвальный Kassbohrer DL, 2015 г.в., VIN: <***>

160 782,87

369 728

55

Соглашение № 2 от 23.06.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № АХЭЛ/Прм99819/ДЛ от 26.09.2019

самосвал КАМАЗ 6520-43, 2017 г.в., VIN: <***>

1 500

1 652 512

66

Соглашение № 1 от 10.07.2020 к Договору финансовой аренды (лизинга) № АХЭЛ/Прм99764/ДЛ от 06.11.2019

самосвал КАМАЗ 6520-43, 2017 г.в., VIN: <***>

1 500

1 652 512

77

Соглашение № 2 от 10.07.2020 к договору финансовой аренды (лизинга) № АХЭЛ/Прм99765/ДЛ от 26.09.2019

самосвал КАМАЗ 6520-43, 2017 г.в., VIN: <***>

1 056,20

1 652 512


Итого:


490 367, 01

7 355 692


Как было учтено, доводы о недостоверности выводов, сделанных специалистом в указанном заключении, не приведены, рассчитанная средняя рыночная стоимость спорного имущества не оспорена.

Суд апелляционной инстанции констатировал, что приведенные управляющим доводы, подкрепленные вышеуказанным оценочным заключением, указывают на совершение оспариваемых сделок на условиях, не соответствующих рынку, вследствие существенного занижения стоимости договорных позиций (прав требования по договорам лизинга), из чего следует, что совершением оспариваемых сделок должнику причинен имущественный ущерб.

Возражая по требованию, третье лицо ФИО1 ссылался на то, что в 2020 году в группу компаний (ИП ФИО1, общество «Весткраунд», общество «Техноград») было добавлено общество «ТрансХимМонтаж». Целью добавления в группу компаний общества «ТрансХимМонтаж» было аккумулирование на данном обществе всех колесных транспортных средств для оказания от имени общества «ТрансХимМонтаж» услуг грузоперевозок. Таким образом, предприятие специально учреждалось с целью оказания транспортных услуг собственным транспортом, транспортом, оформленным в лизинг, для обеспечения деятельности группы компаний, подконтрольных ФИО1 С этой целью были заключены оспариваемые соглашения. Оплата осуществлена фактическим зачетом встречных требований, поскольку компании входили в одну группу и были подконтрольны одному бенефициару.

Из общей сводной таблицы по перечислениям денежных средств общества «Техноград» внутри группы следует, что по состоянию на начало июня 2020 года общество «Техноград» отправило на расчетный счет общества «ТХМ» денежные средства в размере 3 605 200 руб., а от общества «ТХМ» поступило на расчетный счет общества «Техноград» 1 712 024 руб. Одновременно с этим, общество «ТХМ» оказывало обществу «Техноград» услуги по предоставлению спецтехники, то есть фактическое сальдо между двумя компаниями было меньше того, которое следует из анализа выписок.

Суд первой инстанции, исходя из данных пояснений, пришел к выводу о наличии оснований для проведения зачета встречных требований, указав, что наличие встречных обязательств подтверждается сводной таблицей.

Однако судом первой инстанции не была дана оценка доводам конкурсного управляющего об отсутствии встречного предоставления.

При этом конкурсный управляющий отмечал, что ответчик общество «ТрансХимМонтаж» создано 12.08.2018.

Конкурсный управляющий отмечал, что общество «ТрансХимМонтаж» не могло принять на себя обязательства по лизинговым платежам, поскольку само не осуществляло хозяйственную деятельность и отвечало признакам неплатежеспособности.

Так, 11.08.2021 Федеральная налоговая служба в лице Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 21 по Пермскому краю обратилась в Арбитражный суд Пермского края с заявлением о признании общества «ТрансХимМонтаж» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, обосновывая свое требование наличием не уплаченной свыше трех месяцев задолженности в общем размере 4 124 147,83 руб.

Определением суда от 19.11.2021 по делу № А50-19804/2021 процедура банкротства общества «ТрансХимМонтаж» прекращена в связи с отсутствием финансирования.

При этом, апелляционный суд правомерно указал, что вопреки выводам суда первой инстанции сводная таблица сама по себе не подтверждает наличие между должником и ответчиком реальных правоотношений.

Как было принято во внимание, какие-либо первичные документы, подтверждающие фактическое существование соответствующих правоотношений (договоры, универсальные передаточные документы, транспортные накладные, путевые листы, переписка и т.д.) в материалы дела представлены не были.

Вхождение должника и общества «ТрансХимМонтаж» в группу хозяйствующих субъектов, подконтрольных одному бенефициару, не является обстоятельством, оправдывающим отсутствие финансовой дисциплины на обоих предприятиях.

При этом суд апелляционной инстанции особо обратил внимание на полное отсутствие какой-либо первичной документации, а не наличие отдельных дефектов в представленных документах.

Также было отмечено, что судом первой инстанции оценка обстоятельствам, связанным с отсутствием документации, подтверждающей наличие встречных обязательств со стороны общества «ТрансХимМонтаж», не была дана.

Вместе с тем, было заключено, что отсутствие указанных документов свидетельствует о недоказанности доводов общества «ТрансХимМонтаж» о наличии встречных неисполненных должником обязательств, явившихся основанием для проведения зачета по оспариваемым сделкам.

Следовательно, было указано, что даже установленное оспариваемыми соглашениями неравноценное встречное предоставление в данном случае отсутствует, что с очевидностью свидетельствует о причинении имущественного вреда конкурсной массе должника, вследствие безвозмездного выбытия ликвидных активов.

Апелляционный суд подчеркнул, что указание на наличие внутригруппового сальдо основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований не является, поскольку указанное сальдо сформировано в пользу должника, при этом доказательства получения должником компенсации от участников группы иным способом не представлены.

Также суд счел необходимым отметить и то, что должник после заключения спорных соглашений продолжил фактическое пользование спорным имуществом, что, в отсутствие доказательств встречного предоставления со стороны общества «ТрансХимМонтаж», указывает на сохранение за должником контроля над спорным имуществом после подписания оспариваемых соглашений.

В связи с этим, вопреки выводам суда первой инстанции, было заключено, что безвозмездный вывод ликвидного имущества должника в пользу заинтересованного лица в преддверии возникновения у должника признаков неплатежеспособности при сохранении фактического контроля над имуществом, образует состав недействительной сделки, предусмотренный пунктом 2 статьи  61.2 Закона о банкротстве, вследствие чего заявленные управляющим требования подлежат удовлетворению.

При этом суд отметил, что приведенные заявителем доводы полностью охватываются диспозицией статьи 61.2 Закона о банкротстве, оснований для применения положений статей 10, 168, 170 ГК РФ к оспариваемой сделке не усматривается.

В данном случае суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ и пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пришел к выводу, что в порядке применения последствий недействительности сделки следует взыскать с ответчика в пользу должника рыночную стоимость уступленных должником прав требований, определенную в названном выше оценочном заключении № 180-08/24.

Также суд указал, что требования к ответчику обществу «Элемент Лизинг» конкурсным управляющим сформулированы не были, соответственно, оснований для применения к нему каких-либо последствий недействительности сделок не имеется.

Суд округа полагает, что выводы суда апелляционной инстанций – соответствуют имеющимся в деле доказательствам и положениям действующего законодательства.

Оценивая спорную сделку применительно к положениям статьи 61.2 Закона о банкротстве, апелляционный суд проверил соотношение между коммерческой ценностью договорной позиции предыдущего лизингополучателя и размером встречного предоставления нового лизингополучателя, включив в предмет судебного исследования и оценки прогнозируемое сальдо взаимных предоставлений для целей определения равноценности определенной сторонами в оспариваемом договоре договорной позиции – с учетом представленного конкурсным управляющим расчета, правильность которого кассатором не опровергнута, контррасчета никем из участников спора не представлено.

Доводы об отсутствии учета апелляционным судом факта вхождения должника и ответчика в одну группу компаний – о незаконности обжалуемого судебного акта не свидетельствуют. Сам по себе факт вхождения в одну группу компаний не означает наличие самостоятельного отказа в признании недействительной любой совершенной сделки между членами такой группы. Суды в ходе рассмотрения обособленного спора неоднократно предлагали представить первичные документы, опосредующие взаимоотношения участников спора и касающиеся, в том числе, и спорных отношений. Однако в рамках настоящего обособленного спора указанные требования суда не выполнены. Одно только устное утверждение третьего лица об отсутствии причинения вреда внутренними взаимоотношениями участников группы - внешним кредиторам (без мотивированного и документально подтвержденного раскрытия таких взаимоотношений) – выводов апелляционного суда не опровергает.

Изложенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки апелляционного суда, получили надлежащую правовую оценку, не свидетельствуют о нарушении апелляционным судом норм права при принятии обжалуемого судебного акта, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов обособленного спора и мотивировочной части обжалуемого судебного акта следует, что судом апелляционной инстанции правильно определен предмет доказывания, верно распределено бремя доказывания значимых для дела обстоятельств, данные обстоятельства исследованы судом и получили надлежащую оценку.

Выводы суда основаны на полном и всестороннем исследовании материалов настоящего дела о банкротстве; достаточно мотивированы и обоснованы, произведены с учетом максимально полного изучения всех обстоятельств, действий и пояснений участников спора в совокупности.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Поскольку при принятии к производству кассационной жалобы ФИО1 была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания кассационного производства, с ФИО1 в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина за рассмотрение кассационной жалобы в размере 20 000 руб.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.05.2025 по делу № А50-21369/2021 Арбитражного суда Пермского края оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета Российской Федерации 20 000 (двадцать тысяч) рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 


Председательствующий                                               О.Н. Новикова


Судьи                                                                            Н.В. Шершон


                                                                                             Ю.В. Кудинова