Решение от 22 ноября 2023 г. по делу № А29-3617/2023

26/2023-123367(1)



АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000 8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А29-3617/2023
22 ноября 2023 года
г. Сыктывкар


Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2023 года, полный текст решения изготовлен 22 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Безносиковой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Архангельской области дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Архангельскгеолразведка» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Лукойл-Коми» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

третьи лица: акционерное общество «ПромКомплектСервис», общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Стройнефтесервис», общество с ограниченной ответственностью Торговая компания «Регионнефтегаз»

об истребовании имущества, взыскании неустойки

и встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Лукойл- Коми» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Архангельскгеолразведка» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

об обязании произвести возврат документов и оборудования и взыскании неустойки, при участии в судебном заседании от истца: ФИО2 - по доверенности от 30.12.2022,

от ответчика: ФИО3 - по доверенности от 01.01.2022, установил:

общество с ограниченной ответственностью «Архангельскгеолразведка» (далее – истец, ООО «Архангельскгеолразведка») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением об истребовании у общества с ограниченной ответственностью «Лукойл- Коми» (далее – ответчик, ООО «Лукойл-Коми») находящегося у него незаконно имущества истца – аппарели разборной для заезда и работы буровой установки (инвентарный номер 43912), взыскании (с учетом уточнения иска, принятого определением суда от 10.08.2023) штрафной неустойки в размере 2 790 000 руб. за период удержания имущества с 18.01.2023 по 08.08.2023.

25.04.2023 ООО «Лукойл-Коми» обратилось в Арбитражный суд Республики Коми

со встречным исковым заявлением к ООО «Архангельскгеолразведка» об обязании в 30- дневный срок с момента вступления решения суда в законную силу произвести возврат ООО «Лукойл-Коми» по накладной (форма М-15) документацию (паспорт на оборудование, ТУ по эксплуатации) и оборудование: комплект ПВО ОП-230/80х14 (1 шт.) с общей стоимостью 2 672 933 руб. 33 коп., аппарель разборную для заезда и работы буровой установки AGBO-750 (1 шт.) с общей стоимостью 2 790 000 руб., блоки бетонные 0,4x0,4x0,4 метра (30 шт.) с общей стоимостью 140 499 руб. 90 коп., а также взыскать неустойку (штрафные санкции) в размере 1 421 565 руб. 15 коп.

Требования уточнены заявлением от 08.09.2023 (т. 2 л.д. 31-32).

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

20.12.2018 между ООО «Лукойл-Коми» (заказчик) и «Архангельскгеолразведка» (подрядчик) заключен договор № 18 Y3819 на строительство поверхностных скважин на месторождениях ООО «Лукойл-Коми» в 2019-2021 гг. (т. 1 л.д. 28-31, далее – Договор, Договор подряда), в силу п. 2.2. которого подрядчик, по заданию заказчика, обязуется выполнить работы по строительству поверхностных скважин Ярегского месторождения в объеме 13 420 метров в соответствии с условиями договора и проектной документацией, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для производства работ, принять их результат и оплатить.

Согласно п. 4.1. Договор вступает в силу с момента подписания и действует по 31.12.2022, в части расчетов и ответственности договор действует до полного исполнения сторонами обязательств по договору.

Договор подряда расторгнут по соглашению сторон от 10.09.2021 в связи с изменением производственной программой бурения.

В связи с возникшей аварией на месторождении состоялось геолого-техническое совещание ООО «Лукойл-Коми» о применении противовыбросового оборудования (ПВО) на Ярегском месторождении, оформленное протоколом от 10.02.2020.

На совещании предложено все дальнейшие работы по строительству скважин на Ярегском месторождении вести только при наличии ПВО, при работе с которым потребуется аппарель.

По итогам совещания решено пересмотреть программы работ по строительству скважин, принять схемы монтажа ПВО по скважинам, согласовать и подписать исполнительно-сметный расчет к Договору подряда по компенсации затрат на приобретение комплекса ПВО и соответствующей модернизации буровой установки AGBO G-750 (п.п. 1-3 протокола).

Согласно п. 5 протокола для исключения аварий (инцидентов) решено произвести ООО «Архангельскгеолразведка» закуп комплекта ПВО по схеме ОП1 согласно предоставленной спецификации, дополнительного оборудования и соответствующую модернизацию буровой установки.

ООО «Архангельскгеолразведка» на основании договора поставки от 20.03.2020 № 20 АР0076, заключенного с акционерным обществом «ПромКомплектСервис» (т. 1 л.д. 9- 13), приобрело аппарель разборную для заезда и работы буровой установки, в подтверждение чего представлены товарная накладная от 30.04.2020 (т. 1 л.д. 14), копия платежного поручения от 18.06.2020 на сумму 3348000 руб. (т. 1 л.д. 20).

В соответствии с протоколом от 26.05.2020 № 6, приказом от 27.05.2020 № 97, актом о приеме-передаче от 27.05.2020 (т. 1 л.д. 15-19) аппарель отнесена к объектам основных средств, ей присвоен инвентарный номер 43912, аппарель введена в эксплуатацию.

Кроме того, ООО «Архангельскгеолразведка» приобрело комплект ПВО общей стоимостью 2672933 руб. 33 коп. у общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Стройнефтесервис», блоки бетонные общей стоимостью 140499 руб. 90 коп. у общества с ограниченной ответственностью Торговая компания «Регионнефтегаз»,

в подтверждение чего 07.08.2023 представлены в электронном виде договоры поставки соответственно от 20.03.2020 и от 17.03.2020, акты, протокол, спецификация (т. 1 л.д. 177).

После приобретения названного оборудования ООО «Лукойл-Коми» и ООО «Архангельскгеолразведка» согласовали исполнительный сметный расчет (т. 1 л.д. 90), согласно которому возмещаются затраты при бурении 19 скважин в 2020 году на приобретение ПВО и другого оборудования при работе по схеме ОП-1 на Ярегском месторождении.

В соответствии с названным расчетом ООО «Лукойл-Коми» возмещает стоимость оборудования ПВО, аппарели и блоков бетонных (далее – Оборудование) общей стоимостью 5603433 руб. 23 коп.

В период с июня 2020 года по декабрь 2020 года ООО «Архангельскгеолразведка» выставило для оплаты счета-фактуры за выполненные работы по Договору подряда.

Счета-фактуры выставлены на основании актов о приемке выполненных работ и справок о стоимости выполненных работ и затрат, подписанных сторонами. В названных документах указано о возмещении затрат на приобретение Оборудования.

После расторжения Договора подряда оформлен акт от 06.04.2022 о демобилизации полевого лагеря и оборудования ООО «Архангельскгеолразведка» (т. 1 л.д. 42), в соответствии с которым вывезено все оборудования кроме аппарели.

Письмом от 09.01.2023(т. 1 л.д. 43) ООО «Архангельскгеолразведка» обратилось к ООО «Лукойл-Коми» с просьбой получить пропуск на территорию месторождения с целью вывоза аппарели.

Письмом от 18.01.2023 (т. 1 л.д. 44) ООО «Лукойл-Коми» указало на то, что Оборудование (в том, числе аппарель) является давальческим, а также просило организовать в срок до 15.02.2023 возврат ПВО и бетонных блоков.

Претензия ООО «Архангельскгеолразведка» от 17.02.2023 (т. 1 л.д. 45) оставлена без удовлетворения, аппарель не возвращена, что послужило основанием для обращения с иском в суд.

В качестве нормативного правого обоснования истцом по первоначальному иску указана ст. 301 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), в силу которой собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

ООО «Лукойл-Коми» в обоснование возражений ссылается на п. 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», согласно которому спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

ООО «Лукойл-Коми» полагает, что заявление ООО «Архангельскгеолразведка» требования в порядке ст. 301 ГК РФ при условии возникновения обязательственных отношений сторон из договора само по себе является достаточным основанием к отказу в иске.

Данный довод судом отклоняется, учитывая, что в силу абзаца 3 пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) по смыслу части 1 статьи 196 ГПК РФ или части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к

установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

Согласно п. 1 ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В силу ст. 704 ГК РФ если иное не предусмотрено договором подряда, работа выполняется иждивением подрядчика - из его материалов, его силами и средствами. Подрядчик несет ответственность за ненадлежащее качество предоставленных им материалов и оборудования, а также за предоставление материалов и оборудования, обремененных правами третьих лиц.

П.п. 8.1., 8.2 Договора подряда установлено, что Подрядчик предоставляет оборудование для строительства скважин, обязуется обслуживать свое оборудование, а также любое другое оборудование, предоставленное Подрядчику Заказчиком.

При этом Подрядчик обязан осуществлять получение, завоз, приемку, учет движения и отчетность в отношении переданных Заказчиком материалов, механизмов и оборудования в соответствии с положениями «Регламента учета и отпуска материалов и оборудования, передаваемых подрядным организациям на давальческой основе» и «Регламента по учету, движению и списанию нефтепромыслового оборудования» (Приложения № 5 и 14 к Договору).

Приложением № 3 к Договору сторонами определен перечень оборудования, инструмента, материалов и слуг, предоставляемых Заказчиком Подрядчику. В примечании к Приложению № 3 указано, что затраты и услуги, оплачиваемые Подрядчиком, в дальнейшем возмещаются Заказчиком в стоимости выполненных работ или по фактическим затратам. Если это предусмотрено Договором.

П. 15.2. Договора предусмотрено, что оплата дополнительных работ и затрат, не предусмотренных техническим проектом и договорной стоимостью на скважину, возникших при строительстве скважин, по причинам, не зависящим от Подрядчика, производится на основании согласованных сторонами исполнительно-сметных расчетов.

По итогам совещания от 10.02.2020 сторонами Договора подписан соответствующий расчет, согласно которому ООО «Лукойл-Коми» возмещает стоимость Оборудования.

ООО «Лукойл-Коми», ссылаясь на то, что возместило затраты ООО «Архангельскгеолразведка» на приобретение Оборудования, оплатив предъявленные счета-фактуры, является собственником Оборудования, которое использовалось Подрядчиком в качестве давальческого, в связи с чем, Оборудование должно быть возвращено Заказчику.

Согласно ст.ст. 713, 714 ГК РФ подрядчик обязан использовать предоставленный заказчиком материал экономно и расчетливо, после окончания работы представить заказчику отчет об израсходовании материала, а также возвратить его остаток либо с согласия заказчика уменьшить цену работы с учетом стоимости остающегося у подрядчика неиспользованного материала. Подрядчик несет ответственность за несохранность предоставленных заказчиком материала, оборудования, переданной для переработки (обработки) вещи или иного имущества, оказавшегося во владении подрядчика в связи с исполнением договора подряда.

Однако Оборудование ни в Договоре, ни в дополнительных соглашениях сторон, заключенных после совещания от 10.02.2020 (в том числе, по вопросам относительно давальческого оборудования), ни в соглашении о расторжении Договора в качестве давальческого не поименовано.

В письме ООО «Лукойл-Коми» от 21.01.2021 (т. 1 л.д. 104-105) о сверке давальческих материалов Оборудование также не указано.

Доказательств получения, приемки, отчетности, установленных сторонами в Регламенте учета и отпуска материалов и оборудования, передаваемых подрядным организациям на давальческой основе, в отношении спорного Оборудования не представлено.

Более того, в письме от 16.06.2022 ООО «Лукойл-Коми», указывая на то, что собственником аппарели и ПВО является ООО «Архангельскгеолразведка», просило Подрядчика собственными силами вывезти аппарель и ПВО.

Оценив представленные доказательства в соответствии со ст.ст. 65, 67, 68, 71 АПК РФ, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу о том, что Оборудование давальческим не является.

ООО «Архангельскгеолразведка» подтвердило право собственности на Оборудование представленными в материалы дела документами, ООО «Лукойл-Коми» доказательств обратного не представило.

ООО «Лукойл-Коми» в качестве возражений ссылается также на необоснованное выставленные в счетах-фактурах для оплаты всю стоимость Оборудования, а не его амортизацию.

Согласно ст. 709 ГК РФ цена в договоре подряда включает компенсацию издержек подрядчика и причитающееся ему вознаграждение. Цена работы может быть определена путем составления сметы. В случае, когда работа выполняется в соответствии со сметой, составленной подрядчиком, смета приобретает силу и становится частью договора подряда с момента подтверждения ее заказчиком.

Исполнительный сметный расчет подписан сторонами без возражений, что не противоречит положениям ст. 421 ГК РФ о свободе договора, разъяснениям, приведенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 «О свободе договора».

В силу изложенного, аппарель, не относящаяся к давальческому оборудованию, находящаяся на территории ООО «Лукойл-Коми», должна быть возвращена ООО «Архангельскгеолразведка».

Истцом по первоначальному иску заявлено также о взыскании штрафной неустойки в размере 2 790 000 руб. на основании п. 18.20. Договора, в силу которого в случае если неиспользованные материалы не будут возвращены Подрядчиком Заказчику в течение 30 дней с момента окончания работ на скважине, Подрядчик обязан заплатить Заказчику штраф в размере 1% от стоимости невозвращенных материалов, переданных ему в соответствии с Регламента учета и отпуска материалов и оборудования, передаваемых подрядным организациям на давальческой основе, за каждый день просрочки.

В судебном заседании представитель ООО «Архангельскгеолразведка» сообщило, что на требовании о взыскании неустойки не настаивает, но не отказывается.

Учитывая предмет спора, суд не усматривает оснований для взыскания с ООО «Лукойл-Коми» неустойки, начисленной на основании п. 18.20. Договора.

Таким образом, требования по первоначальному иску подлежат удовлетворению в части возврата аппарели.

В силу вышеизложенного оснований для удовлетворения встречных требований не имеется.

Судебные расходы по уплате государственной пошлине распределяются между сторонами по правилам ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167-170, 171, 176, 180-181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Архангельскгеолразведка» удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Лукойл-Коми» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) передать по акту обществу с ограниченной ответственностью «Архангельскгеолразведка» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) аппарель разборную для заезда и работы буровой установки (инвентарный номер 43912).

В остальной части в удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Архангельскгеолразведка» отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Архангельскгеолразведка» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета 2035 руб. государственной пошлины.

В удовлетворении требований общества с ограниченной ответственностью «Лукойл-Коми» отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Лукойл-Коми» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) из федерального бюджета 5117 руб. государственной пошлины, уплаченной платежным поручением от 25.04.2023 № 25496.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья М.В. Безносикова