Решение от 13 июля 2025 г. по делу № А73-3403/2025

Арбитражный суд Хабаровского края

<...>, www.khabarovsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А73-3403/2025
г. Хабаровск
14 июля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 02.07.2025.

Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Гребенниковой Е.П. при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Ильиным А.М.

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Центрального Банка Российской Федерации (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

к открытому акционерному обществу «Империал» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о принудительном исполнении предписания Банка России от 27.08.2024

при участии: согласно протоколу судебного заседания

У С Т А Н О В И Л:

Банк России обратился в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к ОАО «Империал» об обязании ответчика в течение тридцати рабочих дней с даты вступления в законную силу решения по данному делу исполнить предписание Банка России от 27.08.2024 № Т7-27-2/10548 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации путем проведения годового общего собрания акционеров ОАО «Империал» по итогам 2023 года.

Определением от 26.03.2025 исковое заявление принято судом к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Определением от 29.05.2025 дело назначено к судебному разбирательству.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования по доводам иска.

Ответчик явку представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыв на исковое заявление не представил, о месте и времени судебного разбирательства извещён надлежащим образом, в порядке п. 2 ч. 4 ст. 123 АПК РФ.

Дело рассмотрено судом по правилам статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителя надлежащим образом извещённого ответчика.

Как указывает истец, Дальневосточным ГУ Центрального банка Российской Федерации (далее – Управление Банка России), осуществляющим контроль и надзор за соблюдением акционерными обществами, зарегистрированными на территории Дальневосточного федерального округа, требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, выявлен факт несоблюдения ОАО «Империал» (далее также Общество) требований законодательства Российской Федерации к срокам и порядку проведения общих собраний акционеров по итогам 2023 года.

В соответствии с пунктом 3 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон № 208-ФЗ) общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое заседание общего собрания акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года, если иные требования к сроку его проведения в пределах указанного срока не установлены уставом общества.

Иных сроков проведения годового общего собрания акционеров Общества устав ОАО «Империал» не устанавливает.

Данное обстоятельство установлено вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу № А73-16315/2022 и в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ повторному доказыванию не подлежит.

Доказательств того, что Обществом вносились изменения в его устав ответчиком не представлено.

Следовательно, годовое общее собрание акционеров ОАО «Империал» по итогам 2023 года должно было быть проведено не позднее 30.06.2024.

Управлением Банка России в адрес ОАО «Империал» направлено предписание Банка России о представлении документов от 12.07.2024 № Т7-27-2/8779 (далее - Предписание 1), в соответствии с которым ОАО «Империал» надлежало в срок не позднее десяти рабочих дней с даты его получения представить в Дальневосточное ГУ Банка России сведения о подготовке, созыве и проведении годового общего собрания акционеров ОАО «Империал» по итогам 2023 года.

Письмом от 07.08.2024 № 01-10/37-2 ОАО «Империал» в ответ на Предписание 1 сообщило, что копии решений председателя совета директоров Общества или иных решений, которые в соответствии с уставом ОАО «Империал», его внутренними документами или обычаями делового оборота явились основанием для проведения заседаний совета директоров ОАО «Империал», копии протоколов заседаний совета директоров Общества, связанных с подготовкой, созывом и проведением годового общего собрания акционеров ОАО «Империал» по итогам 2023 года, а также копия протокола годового общего собрания акционеров Общества по итогам 2023 года с указанием дат принятия решений не могут быть представлены Обществом по причине их отсутствия. Дополнительно ОАО «Империал» сообщило, что уполномоченными органами управления Общества решение о непроведении либо отказе в проведении годового общего собрания акционеров ОАО «Империал» по итогам 2023 года не принималось.

В ходе проведенного Управлением Банка России мониторинга информации на странице в сети Интернет, используемой Обществом для раскрытия информации и доступной по ссылке http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=9205 (далее - страница в сети Интернет), а также в ленте новостей, доступной по ссылке https://www.e-disclosure.ru (далее - лента новостей), установлено, что по состоянию на 22.08.2024 сведения о подготовке, созыве и проведении годового общего собрания акционеров ОАО «Империал» по итогам 2023 года отсутствуют.

Управлением Банка России в адрес Общества направлено предписание Банка России от 27.08.2024 № Т7-27-2/10548 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации (далее - Предписание 2), в соответствии с которым ОАО «Империал» надлежало в срок не позднее тридцати рабочих дней с даты его получения устранить допущенное нарушение путем проведения годового общего собрания акционеров Общества по итогам 2023 года, а также представить в Дальневосточное ГУ Банка России отчет об исполнении Предписания 2.

Согласно уведомлению о вручении Предписание 2 получено адресатом 30.09.2024, соответственно срок его исполнения истек 11.11.2024. Документы, подтверждающие исполнение Предписания 2, в Дальневосточное ГУ Банка России не представлены.

В установленном законодательством Российской Федерации порядке и срок ОАО «Империал» Предписание 2 не обжаловало, не заявило ходатайство о продлении срока его исполнения.

Указанное обстоятельство, а также установление истцом в ходе последующего мониторинга информации на странице в сети Интернет и в ленте новостей (по состоянию на 22.11.2024 и на 11.02.2025) факта отсутствия сведений о проведении годового общего собрания акционеров ОАО «Империал» по итогам 2023 года, послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Оценив доводы истца и представленные им доказательства, суд приходит к следующему.

Согласно статье 76.2 Федерального закона от 27.06.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее - Федеральный закон № 86-ФЗ) Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами   требований   законодательства   Российской   Федерации   об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов. Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

В силу пункта 7 статьи 44 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон № 39-ФЗ) Банк России вправе направлять эмитентам и профессиональным участникам рынка ценных бумаг, а также их саморегулируемым организациям предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов, необходимых для решения вопросов, находящихся в компетенции Банка России.

Пунктами 1 и 2 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг» (далее - Федеральный закон № 46-ФЗ) определено, что предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

Таким образом, предписания Банка России есть правоприменительные акты, которые содержат властный приказ исполнения юридических обязанностей, их задача - обеспечить реализацию регулятивных юридических норм. Лицо, которому адресовано предписание, обязано выполнить предусмотренные в нем требования.

Проведение годовых общих собраний акционеров является одной из гарантий защиты прав инвесторов и акционеров на рынке ценных бумаг, несоблюдение норм законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах является социально опасным правонарушением.

Нарушение ответчиком требований Федерального закона № 208-ФЗ по проведению общего собрания акционеров по итогам 2023 г. подтверждается представленными Банком России доказательствами и Обществом не опровергнуто.

Неисполнение Обществом предписания от 27.08.2024 № Т7-27-2/10548 препятствует осуществлению Банком России деятельности по защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг, а также по предупреждению и предотвращению нарушений на рынке ценных бумаг, создает угрозу нарушений прав и законных интересов акционеров ОАО «Империал».

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Хабаровского края в рамках дел № А73-4746/2019, А73-3075/2021, А73-16315/2022 установлены аналогичные нарушения со стороны ОАО «Империал» по непроведению годовых общих собраний акционеров по итогам 2017, 2018, 2019 гг.

В этой связи, поскольку нарушение Обществом обязательных требований гражданского законодательства Российской Федерации установлено и ответчиком не опровергнуто, несмотря на получение обязательных к исполнению предписаний Банка России, добровольно не устраняется в течение длительного времени, а предписания выданы истцом в пределах предоставленных ему полномочий, уклонение от их добровольного исполнения является в силу пункта 4 статьи 11 Федерального закона от 05.03 1999 № 46-ФЗ основанием для понуждения ОАО «Империал» к его исполнению судом, а соответственно требования заявителя подлежат удовлетворению.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 27 Постановления Пленума № 7, удовлетворяя требование кредитора о понуждении к исполнению обязательства в натуре, суд обязан установить срок, в течение которого вынесенное решение должно быть исполнено (часть 2 статьи 174 АПК РФ). При установлении указанного срока, суд учитывает возможности ответчика по его исполнению, степень затруднительности исполнения судебного акта, а также иные заслуживающие внимания обстоятельства.

Учитывая положения Федерального закона № 208-ФЗ о сроках и порядке проведения годового общего собрания акционеров, суд полагает разумным и достаточным сроком для исполнения решения суда по настоящему делу 60 календарных дней с момента вступления решения в законную силу.

Поскольку истец от уплаты государственной пошлины освобождён, она в силу ч. 3 ст. 110 АПК РФ подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить.

Обязать ОАО «Империал» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в срок не позднее 60 (шестьдесят) календарных дней с момента вступления решения в законную силу исполнить предписание Банка России от 27.08.2024 № Т7-27-2/10548 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации путем проведения годового общего собрания акционеров ОАО «Империал» по итогам 2023 года.

Взыскать с ОАО «Империал» в доход федерального бюджета госпошлину в сумме50 000 руб.


Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.


Судья                                                                                                                 Е.П. Гребенникова