Решение от 4 июня 2024 г. по делу № А76-44943/2021

Арбитражный суд Челябинской области

Воровского улица, дом 2, г. Челябинск, 454091, http://www.chelarbitr.ru


Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А76-44943/2021
5 июня 2024 года
г. Челябинск



Резолютивная часть решения оглашена 24 мая 2024 года

Решение в полном объеме изготовлено 5 июня 2024 года


Судья Арбитражного суда Челябинской области Кузнецова И.А., при ведении до перерыва протокола судебного заседания секретарем Быковым А.С. , после перерыва помощником судьи  Исаевой Л.И., рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Челябинской области по адресу: <...>, каб. 224, дело по исковому заявлению ФИО1, г.Москва, к акционерному обществу «Челябметрострой» (454038, <...>, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 02.08.2002г., ИНН: <***>), о признании недействительным решения единственного акционера,

При участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Калк-М», ОГРН <***>, г.Москва, общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная транспортно-строительная компания», ОГРН <***>, г.Москва, ФИО2, г.Москва, ФИО3, г.Москва, ФИО4, г.Москва, ФИО5, г.Челябинск, ФИО6, г.Челябинск, Межрайонной инспекция федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области, ОГРН <***>, г.Магнитогорск Челябинской области, временного управляющего АО «Челябметрострой» ФИО7, г.Челябинск, а также финансового управляющего АО «Челябметрострой» Тина Э.В., г.Челябинск;

При участии в судебном заседании представителей сторон и иных лиц:

Истец ФИО1, личность удостоверена паспортом

от истца, ФИО1: ФИО8, действующей по доверенности от 12.01.2024 г., доверенность 20.05.20  личность удостоверена паспортом;

от МИФНС № 17: ФИО9, доверенность от 9.01.2024 , личность удостоверена паспортом 



УСТАНОВИЛ:

ФИО1, г.Москва, 22.12.2021г. обратился в Арбитражный суд г.Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу «Челябметрострой» (454038, <...>, ОГРН: <***>, дата присвоения ОГРН: 02.08.2002г., ИНН: <***>), о признании недействительным решения единственного акционера от 09.12.2021г.

Определением суда от 23.12.2021г. исковое заявление ФИО1 было принято к производству с назначением даты предварительного судебного заседания. К участию по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены общество с ограниченной ответственностью «Калк-М», ОГРН <***>, г.Москва, общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная транспортно-строительная компания», ОГРН <***>, г.Москва, ФИО2, г.Москва, ФИО3, г.Москва, а также ФИО4, г.Москва (т.1 л.д.1, 2).

Определением суда от 13.01.2022г. дело было назначено к судебному разбирательству (т.2 л.д.145).

Определением суда от 15.02.2022г. к участию по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены ФИО5, г.Челябинск, а также ФИО6, г.Челябинск (т.4 л.д.174).

26 апреля 2022 года к участию по делу в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, была привлечена  Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области, ОГРН <***>, г.Магнитогорск Челябинской области (т.5 л.д.42).

Определением суда от 10.08.2022г. к участию по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены временный управляющий АО «Челябметрострой» ФИО7, г.Челябинск, а также финансовый управляющий АО «Челябметрострой» Тин Э.В., г.Челябинск (т.7 л.д.140).

В судебном заседании, проводимом 23.05.2024г., в порядке ст.163 АПК РФ объявлен перерыв до 24.05.2024г. до 11 час. 30 мин.

Если продолжение судебного заседания назначено на иную календарную дату, арбитражный суд размещает на своем официальном сайте в сети Интернет или на доске объявлений в здании суда информацию о времени и месте продолжения судебного заседания (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания).

О перерыве в судебном заседании лица, участвующие в деле, извещены путем размещения информации о перерыве в судебном заседании на официальном Интернет-сайте Арбитражного суда Челябинской области http://www.chelarbitr.ru.

Определением от 10.02.2023 суд объединил дела № А76-9469/2022 и  № А76-44943/2021 в одно производство для их совместного рассмотрения в рамках дела № А76-44943/2021 ( л.д. 70-71,т.13).

Также Определением от 10.02.2023 суд приостановил производство по делу № А76-44943/2021 до вступления в законную силу судебного акта, принятого по итогам рассмотрения обособленного спора по делу № А40-8530/22-59-19Ф о признании недействительными договора от 26.11.2021г. купли-продажи акций акционерному обществу «Челябметрострой», а также решения от 24.01.2022г. участников общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная транспортно-строительная компания» (л.д. 72-75,т.13).

Определением суда от 10.03.2023 производство по делу было приостановлено до вступления в законную силу судебного акта, принятого по итогам рассмотрения обособленного спора по делу № А40-8530/22-59-19Ф о признании недействительными договора от 26.11.2021 купли-продажи акций акционерному обществу «Челябметрострой», а также решения от 24.01.2022 участников ООО «Инвестиционная транспортно-строительная компания».

Суд установил, что производство по обособленному спору № А40-8530/22-59-19Ф о признании недействительными договора от 26.11.2021 купли-продажи акций акционерному обществу «Челябметрострой» а также решения от 24.01.2022 участников ООО «Инвестиционная транспортно-строительная компания», прекращено определением от 26.01.2024. Указанное определение не обжаловалось, вступило в законную силу 10.02.2024.

Определением от 04.03.2024 производство по настоящему делу возобновлено.

В судебном заседании 24.04.2024 истцом было вновь заявлено   о приостановлении производства по делу  до вступления в законную силу судебного акта по делу А40-2349/2024 ( л.д.111-120,т.14).

Также в судебном заседании 24.05.2024 представитель истца устно заявила о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А40-4986/2024 (о признании недействительным решения участников ООО «ИТСК» от 18.12.2023 об одобрении дополнительного соглашения от 08.11.2023 к договору купли-продажи акций от 26.11.2021, заключенного между ООО «ИТСК» и ООО «КАЛК-М»).

Ответчик АО «Челябметрострой» против приостановления производства по настоящему делу возражали, представив письменные пояснения ( л.д. 82-84, т.15).

Протокольным определением от 24.05.2024 года суд отказал истцу в удовлетворении ходатайств о приостановлении производства по делу по следующим основаниям.

В соответствии с п.1 ч.1 ст.143 АПК РФ, Арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

Как разъяснено в п.2 Определения Конституционного Суда РФ от 28.05.2020г. № 1246-О, вышеуказанное положение, устанавливающее обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу, направлено на сокращение возможностей для существования противоречащих друг другу судебных актов, тем самым обеспечивает действие принципа правовой определенности и является гарантией законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов. При этом разрешение вопроса о необходимости приостановления производства по делу осуществляется арбитражным судом в каждом конкретном случае на основе установления и исследования фактических обстоятельств дела.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 22.10.2019г. по делу № 305-ЭС19-8916, А41-6748/2018, указано, что согласно указанной норме обязанность приостановить производство по делу связана не с фактом наличия в производстве суда другого дела, а с невозможностью рассмотрения арбитражным судом спора до принятия решения по другому делу.

Для приостановления производства по делу необходимо установить правовую зависимость между другим делом и рассматриваемым и определить, каким образом решение (приговор) по другому делу повлияет на выводы по рассматриваемому делу, в том числе с учетом положений ст.69 АПК, определяющих преюдициальное значение судебных актов по другим делам для дела, рассматриваемого арбитражным судом (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.06.2016г. № 303-ЭС16-4993 по делу № А73-4904/2015).

Таким образом, исходя из вышеуказанных разъяснений, следует прийти к выводу, что по смыслу п.1 ч.1 ст.143 АПК РФ одним из обязательных оснований для приостановления производства по делу является невозможность рассмотрения дела до разрешения по существу (принятия и вступления судебного акта в законную силу) другого дела.

Для приостановления производства по делу по указанному основанию необходимо установить, что рассматриваемое другим судом дело связано с тем, которое рассматривает арбитражный суд. При этом связь между двумя делами должна носить правовой и непосредственный характер.

При разрешении спора по другому делу должны быть установлены обстоятельства, непосредственно касающиеся предмета либо основания требования, рассматриваемого арбитражным судом. Без установления таких обстоятельств, спор объективно не может быть разрешен.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. При этом невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в арбитражном суде. Такая предпосылка является очевидной, когда решение арбитражного суда будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу.

Следовательно, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу при наличии следующих бинарных условий:

1) в производстве соответствующего суда находится дело, связанное с тем, которое рассматривает арбитражный суд;

2) дело имеет существенное значение для выяснения обстоятельств, устанавливаемых арбитражным судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

Суд обращает внимание, что 26 ноября 2021 года между ООО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ ТРАНСПОРТНО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» (продавец) и ООО «КАЛК-М» (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций, согласно которого продавец обязуется передать покупателю обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Челябметрострой», номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 01-45750-D, в количестве 58 179 штук, номинальной стоимостью 58 179 000 руб., а покупатель обязуется принять акции и оплатить продавцу их цену на условиях, определенных договором.( л.д. 85-89,т.8).

Договор купли-продажи акций от 26.11.2021г. был одобрен 2/3 голосов участников ООО «ИТСК», что подтверждается Протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «ИТСК» от 24.01.2022г. № 01/2022.

Таким образом, на основании вышеуказанного договора было осуществлено отчуждение акций АО «ЧМС» от ООО «ИТСК» в пользу ООО «Калк-М».

По данным держателя реестра акционеров закрытого общества, ЗАО «ВТБ Регистратор», от 09.12.2021г., уставный капитал общества составляет 58 179 000 руб. и поделен на 58 179 обыкновенных акций, стопроцентным владельцем которых выступает ООО «Калк-М» (т.1 л.д.150).

Как следует из материалов дела, 09.12.2021г. было принято решение единственного акционера АО «Челябметрострой» - ООО «Калк-М» об:

- освобождении от должности генерального директора АО «Челябметрострой» ФИО5 и расторжении с ним трудового договора с 09.12.2021г.;

- избрании генеральным директором АО «Челябметрострой» ФИО6 и заключении с ним трудового договора с 10.12.2021г. (т.2 л.д.127).

На основании вышеуказанного решения в отношении АО «Челябметрострой» в ЕГРЮЛ были внесены изменения: генеральным директором общества определен ФИО6, о чем сделана запись за ГРН 2217400939920 от 23.12.2021г. (т.2 л.д.133).

Данное решение, по мнению истца, является недействительным, поскольку сделка по отчуждению акций была осуществлена в условиях недобросовестности в отсутствии надлежащего порядка ее одобрения. Ввиду изложенного истец просит признать недействительным решение ООО «Калк-М» от 09.12.2021г. об освобождении ФИО5 от должности директора АО «Челябметрострой» и избрании на должность руководителя ФИО6

В соответствии с п.3 ст.69 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Вместе с тем вступление в законную силу решения по делу  № А40-2349/2024 (о признании недействительным дополнительного соглашения от 08.11.2023 к договору купли-продажи акций от 26.11.2021, заключенного между ООО «ИТСК» и ООО «КАЛК-М») и рассмотрение дела № А40-4986/2024 (о признании недействительным решения участников ООО «ИТСК» от 18.12.2023 об одобрении дополнительного соглашения от 08.11.2023 к договору купли-продажи акций от 26.11.2021, заключенного между ООО «ИТСК» и ООО «КАЛК-М») по мнению суда не влияет на правовой статус  ООО «Калк-М», как единственного акционера АО «ЧМС» и не может являться основанием для приостановления производства по делу.

Исходя из вышеуказанных доводов истцом не доказано наличие правовой зависимости данного дела с другим делом, не раскрыто, каким образом решение по другому делу повлияет на выводы по рассматриваемому делу, в том числе с учетом положений ст.69 АПК, определяющих преюдициальное значение судебных актов по другим делам для дела, рассматриваемого арбитражным судом (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.06.2016г. № 303-ЭС16-4993 по делу № А73-4904/2015).

Суд полагает, что недействительность дополнительных соглашений к договору купли-продажи акций, не повлекла пересмотра выводов суда о действительности самого договора и не повлечет его недействительности, тогда как при допущении наступления оснований считать договор купли-продажи акций расторгнутым с 09.12.2022, для ООО «КАЛК-М» не наступят последствия, обусловленные ст.167 ГК РФ и право ООО «ИТСК» как акционера общества «ЧМС» на участие в собрании не будет считаться существовавшим независимо от совершения этой сделки на момент принятия оспариваемого решения.

Оспаривание ФИО1 решения участников ООО «ИТСК» от 18.12.2023 об одобрении дополнительного соглашения от 08.11.2023 к договору купли-продажи акций от 26.11.2021, заключенного между ООО «ИТСК» и ООО «КАЛК-М» и приостановление, в связи с этим, настоящего дела до рассмотрения дела № А40-4986/2024, как считает ответчик, также лишено правовых оснований по указанным выше обстоятельствам.

Отказывая в приостановлении производства по делу суд также учитывает, что  настоящее дело рассматривается судом длительный период, в течении рассмотрения спора по существу истец неоднократно заявлял ходатайства о приостановлении производства по делу.

Истец, соответчики, а также третьи лица о дате и времени судебного заседания извещены надлежащим образом с соблюдением требований ст.ст. 121-123 АПК РФ (т.2 л.д.123, т.5 л.д.15, 86-92, т.7 л.д.142), а также публично, путем размещения информации на официальном сайте суда. Представители сторон присутствовали в судебном заседании, истец заявленные исковые требования поддержал, ответчик просил суд в иске отказать. Третьи лица в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили, что в силу ч.3, 5 ст.156 АПК РФ не препятствует рассмотрению дела.

Дело рассмотрено Арбитражным судом Челябинской области в соответствии с ч.4.1. ст. 38 АПК РФ по месту нахождения государственной регистрации юридического лица, указанного в ст.225.1. АПК – г.Челябинск, что подтверждается имеющейся в материалах дела выпиской из ЕГРЮЛ (т.1 л.д.138).

В обоснование исковых требований, с учетом принятых судом в порядке ч.1 ст.49 АПК РФ уточнений, ФИО1 указывает на следующие обстоятельства: истец является участником общества ООО «ИТСК» - единственного акционера АО «Челябметрострой». Как стало известно истцу, между ООО «ИТСК» и ООО «Калк-М» был заключен договор купли-продажи акций АО «Челябметрострой». Вместе с тем, указанная сделка для ООО «ИТСК» является крупной, согласие на ее совершение не давалось, представитель истца был лишен возможности высказаться по вопросу повестки дня, тогда как акции являются основным активом общества. По факту купли-продажи акций ООО «Калк-М» было принято решение о смене единоличного исполнительного органа – генерального директора ФИО5 Поскольку, как полагает истец, права ООО «Калк-М» на акции АО «Челябметрострой» возникли на основании недействительной сделки, принятое ООО «Калк-М» решение об избрании новым генеральным директором АО «Челябметрострой» ФИО6 является ничтожным, как принятое в отсутствие кворума. Более того, ООО «Калк-М» объективно лишено возможности рассчитаться за приобретенные акции, поскольку его деятельность с момента создания являлась убыточной, а договор заключен в условиях явного корпоративного конфликта в обществах АО «Челябметрострой» и ООО «ИТСК» и направлен на отстранение от управления делами обществ ФИО1 Ввиду изложенного истец просит признать недействительным решение ООО «Калк-М» от 09.12.2021г. об освобождении ФИО5 от должности директора АО «Челябметрострой» и избрании на должность руководителя ФИО6 (т.1 л.д.5-12, т.3, 46-65, т.5 л.д.7, 8).

До обращения в суд, 17.12.2021г., ФИО1 в порядке п.6 ст.181.4 ГК РФ направил в адрес единственного акционера – ООО «Калк-М» уведомление о намерении обратиться в суд с иском о признании недействительным решения собрания (т.2 л.д.1, 2).

От ответчика 11.01.2022г. поступили письменные пояснения по делу, согласно которым оспариваемое решение принято в соответствии с действующим законодательством и внутренними документами АО «Челябметрострой», ввиду чего основания для удовлетворения иска отсутствуют (т.2 л.д.125, 126). Также АО «Челябметрострой» полагает, что крупность сделки является самостоятельным основанием для ее оспаривания. Более того, миноритарий не влияет на процесс заключения сделки, поскольку она одобрена большинством участников  (т.5 л.д.1, 2, 4, 5).

В письменных пояснениях третьего лица, ООО «ИТСК», от 18.01.2022г. последнее также указало, что несогласно с исковыми требованиями, поскольку доводы истца не связаны с предметом иска, а принятое решение является законным (т.3 л.д.1, 2).

В представленных в порядке ч.1 ст.81 АПК РФ объяснениях истец дополнительно указал, что сведения об оплате ООО «Калк-М» акций по договору с ООО «ИТСК» не имеется, ввиду чего данный договор на основании п.8.2.3. считается расторгнутым (т.8 л.д.12, 13).

В свою очередь ответчиком было указано, что в рамках дела № А40-281834/21 была установлена действительность договора купли-продажи акций, решением по делу № А40-24095/2022 установлена действительность решения общего собрания участников ООО «ИТСК» об одобрении крупной сделки – договора от 26.11.2021г. (т.8 л.д.14-17).

Оценив, в порядке ст.71, 162 АПК РФ, представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, суд приходит к следующим выводам:

Как установлено судом и следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная транспортно-строительная компания» (сокращенное наименование – ООО «ИТСК») зарегистрировано в качестве юридического лица 27.05.2013г., о чем свидетельствует запись в едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) с присвоением основного государственного регистрационного номера <***>.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 17.12.2021г. уставный капитал общества составляет 150 000 руб. и поделен между тремя участниками следующим образом:


№
ФИО участника

Размер доли

Стоимость доли

1.

ФИО3

1/3

50 000,00 руб.

2.

ФИО1

1/3

50 000,00 руб.

3.

ФИО2

1/3

50 000,00 руб.


Итого:

1 (100 %)

150 000,00 руб.


Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, - генеральным директором общества, является ФИО4, о чем свидетельствует ГРН 2207712982167 (т.1 л.д.112).

Акционерное общество «Челябметрострой» (сокращенное наименование – АО «Челябметрострой») зарегистрировано в качестве юридического лица 03.07.2000г. (т.1 л.д.136). В последующем, 02.08.2002г., обществу был присвоен ОГРН <***> (т.1 л.д.138).

Согласно данным ЕГРЮЛ по состоянию на 17.12.2021г., лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, - генеральным директором общества, является ФИО5, о чем свидетельствует ГРН 2197456787966 от 31.07.2019 (т.1 л.д.138).

В тоже время, как указывалось ранее, 26 ноября 2021 года между ООО «ИНВЕСТИЦИОННАЯ ТРАНСПОРТНО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» (продавец) и ООО «КАЛК-М» (покупатель) был заключен договор купли-продажи акций, согласно которого продавец обязуется передать покупателю обыкновенные именные бездокументарные акции АО «Челябметрострой», номер государственной регистрации выпуска ценных бумаг 01-45750-D, в количестве 58 179 штук, номинальной стоимостью 58 179 000 руб., а покупатель обязуется принять акции и оплатить продавцу их цену на условиях, определенных договором ( л.д.81-89,т.8).

По данным держателя реестра акционеров закрытого общества, ЗАО «ВТБ Регистратор», от 09.12.2021г., уставный капитал общества составляет 58 179 000 руб. и поделен на 58 179 обыкновенных акций, стопроцентным владельцем которых выступает ООО «Калк-М» (т.1 л.д.150).

Как следует из материалов дела, 09.12.2021г. было принято решение единственного акционера АО «Челябметрострой» - ООО «Калк-М» об:

- освобождении от должности генерального директора АО «Челябметрострой» ФИО5 и расторжении с ним трудового договора с 09.12.2021г.;

- избрании генеральным директором АО «Челябметрострой» ФИО6 и заключении с ним трудового договора с 10.12.2021г. (т.2 л.д.127).

На основании вышеуказанного решения в отношении АО «Челябметрострой» в ЕГРЮЛ были внесены изменения: генеральным директором общества определен ФИО6, о чем сделана запись за ГРН 2217400939920 от 23.12.2021г. (т.2 л.д.133).

В соответствии с п.1 ст.67.3. ГК РФ, п.1, 2 ст.6 Федерального закона от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

Общество признается дочерним, если другое (основное) хозяйственное общество или товарищество в силу преобладающего участия в его уставном капитале, либо в соответствии с заключенным между ними договором, либо иным образом имеет возможность определять решения, принимаемые таким обществом.

Согласно п.1 ст.65.2. ГК РФ, участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в частности, обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

При этом необходимо учитывать, что внутренняя структура корпорации может быть разнообразной и, как правило, складывается исходя из потребностей обеспечения производственно-хозяйственной деятельности субъекта экономических отношений, связанных с особенностями производства или рынка сбыта готовой продукции или спецификой оказания услуг (выполнения работ).

Согласно ч.1 ст.225.1. арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей.

В данном случае корпоративное управление АО «Челябметрострой» осуществлялось единственным акционером - ООО «ИТСК», право на управление которым в свою очередь разделено между его участниками: ФИО3, ФИО1 и ФИО2

Таким образом, следует прийти к выводу, что ФИО1, являясь участником ООО «ИТСК», вправе осуществлять и опосредованное управление АО «Челябметрострой».

Как отмечено в п.2 Определения Конституционного Суда РФ от 17.02.2015г. № 404-О, положения ст.181.5 ГК Российской Федерации, устанавливающие основания отнесения решений собраний, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия для участников соответствующего гражданско-правового сообщества, к категории ничтожных, призваны обеспечивать защиту прав и законных интересов как самих участников данного гражданско-правового сообщества, так и иных лиц, для которых принятие указанных решений также может порождать правовые последствия, на которые эти решения направлены.

Следовательно, требование о признании решения участников общества недействительным может исходить не только от такого участника, но и иных лиц, для которых оно порождает правовые последствия. При этом возможность реализации участником прав через исполнительные органы основного общества не должна трактоваться как ограничивающая его право контроля над деятельностью дочерних обществ.

Ввиду изложенного суд приходит к выводу, что истец является лицом правомочным оспаривать решения единственного участника АО «Челябметрострой».

В соответствии с п.6.1. устава АО «Челябметрострой», утв. решением единственного акционера – ООО «ИТСК» № 86 от 25.10.2017г., органами управления обществом являются: общее собрание акционеров, совет директоров, а также единоличный исполнительный орган (генеральный директор) – т.1 л.д.126.

В соответствии с п.1 ст.181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с п.2, 3 ст.181.5 Кодекса, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания.

Согласно п. 106 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании.

Как следует из искового заявления ФИО1 считает, что оспариваемое решение принято неуполномоченным лицом (ООО «КАЛК-М»), следовательно в отсутствие кворума, что влечет его ничтожность.

Также ФИО1 ссылается на порочность статуса ООО «КАЛК-М» как акционера АО «ЧМС» в виду наличия спора о недействительности договора купли-продажи акций 26.11.2021 с дополнительными соглашениями от 11.11.2022 и от 08.11.2023, заключенными между ООО «ИТСК» и ООО «КАЛК-М» (дела № А40-2349/2024, №А40-4986/2024, № А40-8530/22, № А40-21743/2023).

Однако в  соответствии с п.3.2. договора купли-продажи акций от 26.22.2021 переход прав по акциям осуществляется  с момента передачи акций покупателю.

На момент вынесения настоящего судебного акта договор купли-продажи акций недействительным не признан.

Проанализировав условия договора купли-продажи акций от 26.22.2021, суд приходит к выводу , что акции переходят к обществу в момент передачи , а не в момент оплаты, соответственно ООО «Калк-М» правомерно получило право на корпоративное управление обществом.

На основании п.8.2.3. договора купли-продажи акций от 26.22.2021в случае нарушения покупателем сроков оплаты  части цены акций ….договор считается расторгнутым по соглашению сторон со дня следующего за днем , не позднее которого должна быть произведена оплата.

Ссылка истца на п.8.2.3. договора не имеет правового значения при рассмотрении настоящего спора, поскольку на момент вынесения оспариваемого истцом решения ООО «Калк-М» действовали правомерно.

Суд также учитывает, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 07.07.2022 по делу № А40-281834/21, оставленным без изменения постановлениями Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2022 и Арбитражного суда Московского округа от 25.01.2023, в удовлетворении иска ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи акций 26.11.2021, заключенного между ООО «ИТСК» и ООО «КАЛК-М», отказано.

Определением ВС РФ от 25.05.2023 № 305-ЭС23-6445 (1) ФИО1 отказано в передаче кассационной жалобы на вышеуказанные судебные акты для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 27.03.2024 по делу № А40-281834/2021 отказано в пересмотре решения Арбитражного суда г. Москвы от 07.07.2022 по делу № А40- 281834/21 по новым обстоятельствам, основанным на выводах, содержащихся в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2023 по делу № А40- 21743/2023 о признании недействительным дополнительного соглашения от 11.11.2022 № 1 к договору купли-продажи акций от 26.11.2021. Производство по обособленному спору № А40-8530/22-59-19Ф о признании недействительными договора от 26.11.2021 купли-продажи акций АО «Челябметрострой», а также решения от 24.01.2022 участников ООО «Инвестиционная транспортно-строительная компания», прекращено определением от 26.01.2024 по делу № А40-8530/22. Указанное определение не обжаловалось, вступило в законную силу 10.02.2024.

Суд отклоняет довод истца о том, что расторжение договора в виду неоплаты акций в обусловленный срок повлечет расторжение договора купли-продажи акций.

Суд отмечает, что последствия, обусловленные расторжением сделки и признанием ее недействительной, не тождественны друг другу, исходя из следующего.

Недействительная сделка недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Это правило распространяется и на признанную недействительной оспоримую сделку, соответственно право участника общества на участие в собрании считается восстановленным с момента совершения недействительной сделки и существовавшим независимо от совершения этой сделки.

Согласно п.2 ст.453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения.

В случае изменения или расторжения договора в судебном порядке обязательства считаются измененными или прекращенными с момента вступления в законную силу решения суда об изменении или о расторжении договора, если этим решением не предусмотрена дата, с которой обязательства считаются соответственно измененными или прекращенными.

Такая дата определяется судом исходя из существа договора и (или) характера правовых последствий его изменения, но не может быть ранее даты наступления обстоятельств, послуживших основанием для изменения или расторжения договора (п.3 ст.453 ГК РФ). Стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Поскольку в силу п.3 ст.453 ГК РФ в случае расторжения договора обязательства считаются прекращенными с момента заключения соглашения о расторжении договора довод ФИО1 об отсутствии у ООО «КАЛК-М» статуса акционера АО «ЧМС» на момент принятия оспариваемого решения (09.12.2021) основан на неверном понимании норм права.

Отдельно суд отмечает, что  доводам истца об афиллированности и сговоре сторон ООО «ИТСК» и ООО «КАЛК-М» уже дана судебная оценка.

Так в определении Арбитражного суда г. Москвы от 27.03.2024 по делу № А40-281834/2021, которым было отказано в пересмотре решения Арбитражного суда г. Москвы от 07.07.2022 по делу № А40-281834/21 по новым обстоятельствам имеются следующие выводы: «Истец ссылается на аффилированность и сговор ООО «ИТСК» и ООО «КАЛК-М» при заключении договора купли-продажи акций от 26.11.2021. Вместе с тем, на указанные обстоятельства Истец ссылался при рассмотрении настоящего дела в суде первой инстанции. Соответствующая правовая оценка суда данным обстоятельствам отражена в решении Арбитражного суда г. Москвы от 07.07.2022. Доводы истца о том, что указанные обстоятельства установлены постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2023 по делу № А40-21743/2023 суд отклоняет, поскольку предметом спора по делу № А40-21743/2023 являлось оспаривание Дополнительного соглашения от 11.11.2022 № 1, сам договор предметом спора не являлся (ст. 49 АПК РФ), поэтому данное постановление не могло содержать выводов об аффилированности и сговоре ООО «ИТСК» и ООО «КАЛКМ» применительно к самому договору купли-продажи акций от 26.11.2021. При рассмотрении дела № А40-21743/2023 все выводы суда апелляционной инстанции сделаны применительно к дополнительному соглашению № 1 от 11.11.2022, а не к самому договору купли-продажи акций от 26.11.2021. Кроме того, в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2023 по делу № А40-21743/2023 (с учетом его принятия в 2023 году) не имеет преюдициального значения для настоящего дела, решение по которому принято в 2022 году), вопросы действительности непосредственно самого договора купли-продажи акций от 26.11.2021 и отношения ООО «ИТСК» и ООО «КАЛК-М» при его заключении не исследовались судом апелляционной инстанции. Таким образом, расширительное толкование ФИО1 постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2023 по делу № А40-21743/2023 является неверным».

Таким образом,  ООО «Калк-М» на момент вынесения оспариваемого истцом решения являлся надлежащим владельцем акций, мог принимать управленческие решение, в том числе назначать  генерального директора.

Из содержания ч.1 ст.4 АПК РФ следует, что обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд учитывает, что спариваемое решение на сегодняшний день не нарушает прав и интересов истца, поскольку  полномочия ФИО6 прекращены с 26.01.2023 в силу закона, в связи с открытием в отношении АО «ЧМС» решением суда от 02.02.2023 (рез.часть от 26.01.2023) по делу № А76-1312/2022 процедуры конкурсного производства и утверждением конкурсным управляющим ФИО7, подача настоящего искового заявления не направлена на защиту и восстановление действительно нарушенных прав ее заявителя.

В связи с этим, признание решения ООО «Калк-М» от 09.12.2021 недействительным не повлечет восстановления в должности генерального директора АО «Челябметрострой» ФИО5, то есть не повлечет достижение целей судебной защиты, установленных частью 1 статьи 4 АПК РФ.

При указанных обстоятельствах суд отказывает в удовлетворении исковых требований ФИО1 к АО «Челябметрострой».

Истцом также завялены требования о признании недействительным решения  МИФНС России № 17 по Челябинской области № 44780А (Р13014) от 23.12.2021г., на основании которого в ЕГРЮЛ внесена запись от 21.12.2021 года.

Согласно п. 1 ст. 11 ФЗ от 08.08.2001 за N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр.

В силу положений статьи 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается в случаях: непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов; представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган; а также в случае, предусмотренном п. 2 ст. 20 или п. 4 ст. 22.1 Закона N 129-ФЗ.

Доводы истца о том, что ответчик ИФНС № 17 незаконно произвел регистрацию изменений относительно единоличного исполнительного органа ввиду незаконности самого решения, не свидетельствует о нарушении регистрирующим органом порядка принятия оспариваемого решения и не является основанием в силу ст. 23 Закона N 129-ФЗ для отказа в государственной регистрации изменений.

Представленные заявителем доказательства не свидетельствуют о допущенных нарушениях закона и не являются основанием для признания оспариваемого решения о регистрации изменений в сведениях Обществ, содержащихся в ЕГРЮЛ недействительным.

Поскольку в  удовлетворении исковых требований ФИО1 к АО  «Челябметрострой»  о признании недействительным и не имеющими юридической силы  решения ООО «Калк-М» от 09.12.2021 года, суд отказывает в удовлетворении требований к МИФНС  № 17 по Челябинской области о  признании недействительным решения  государственной регистрации № 44780А от 23.12.2021года.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст.101 Кодекса).

В соответствии с подп.4 п.1 ст.333.21 НК РФ, при подаче иных исковых заявлений неимущественного характера, в том числе заявления о признании права, заявления о присуждении к исполнению обязанности в натуре, размер подлежащей уплате государственной пошлины составляет 6 000 рублей, о признании недействительным ненормативного правового акта подлежит уплате государственная пошлина в размере 300 руб.

Как указывалось ранее, определением от 10.02.2023 суд объединил дела № А76-9469/2022 и  № А76-44943/2021 в одно производство для их совместного рассмотрения в рамках дела № А76-44943/2021.

Предметом исковых требований в рамках дела А76-9469/2022 является  признание недействительным решения  МИФНС  № 17 по Челябинской области о государственной регистрации № 44780А от 23.12.2021года. Истцом была уплачена государственная пошлина в размере 300 руб., что подтверждается чеком-ордером от 20.03.2022 года ( л.д. 4, т.1).

В рамках дела А76-44943/2021 ФИО1 было заявлено одно требования неимущественного характера: о признании недействительными и не имеющими юридической силы  решения ООО «Калк-М». Истцом была уплачена государственная пошлина в размере 6000 руб., что подтверждается чеком-ордером от 17.12.2021 года ( л.д. 4, т.1).

В соответствии с ч.1 ст.110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны.

В данном случае в удовлетворении исковых требований отказано. В связи с указанными обстоятельствами, государственная пошлина за рассмотрение настоящего дела в размере 6300 рублей 00 копеек, являющаяся процессуальными издержками ФИО1 и возмещению не подлежит.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 49, 110, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд, 



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.


Судья                                                                                                 И.А. Кузнецова