Решение от 18 декабря 2023 г. по делу № А40-185138/2023

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ

Дело № А40-185138/23-34-1074
г. Москва
18 декабря 2023 г.
Резолютивная часть решения объявлена 13 декабря 2023 г.

Решение изготовлено в полном объеме 18 декабря 2023 г.

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Кравчик О.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (заявлению) ФИО2 в интересах ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ НАУЧНО-ПРОИЗВОДСТВЕННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "ВНИКО" (109202, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ НИЖЕГОРОДСКИЙ, 2-Я ФРЕЗЕРНАЯ УЛ., Д. 6, К. 2, ПОМЕЩ. 104, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 20.11.2002, ИНН: <***>)

к ИП ОГАНЕСЯНУ ЮРИКУ МАРТИНОВИЧУ (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 03.10.2011)

о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности,

в заседании приняли участие: согласно протоколу,



УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением в интересах ООО НПП "ВНИКО" (далее - общество) к индивидуальному предпринимателю ОГАНЕСЯНУ ЮРИКУ МАРТИНОВИЧУ о признании недействительными договоров подряда на выполнение наладочных работ № 2/102-20 от 01.12.2020, № 2/65-1/21 от 01.09.2021 и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания в пользу общества 9 073 004 руб. Требования истцом уточнены в порядке ст. 49 АПК РФ и приняты судом к рассмотрению.

Как указано в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Мотивируя свои требования, процессуальный истец указал, что спорные сделки являются недействительными в соответствии с положениями п. 1 ст. 170 ГК РФ, так как фактически правоотношения между сторонами сделок не возникли, ответчик, являющийся главой крестьянского (фермерского) хозяйства, к выполнению работ не привлекался, учитывая, что общество выполняет полный комплекс соответствующих работ.

В судебном заседании процессуальный истец поддержал заявленные исковые требования. Материальный истец возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление, заявил о пропуске годичного срока исковой давности. Ответчик возражал относительно заявленных требований по доводам отзыва на исковое заявление, также заявил о пропуске истцом годичного срока исковой давности.

Рассмотрев материалы дела, основания и предмет заявленных требований, оценив представленные доказательства, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО2 является участником общества, владеющим долей в размере 30% уставного капитала общества (ГРН записи 2196196737581 от 02.09.2019).

Между обществом (заказчик) в лице генерального директора ФИО3 и ответчиком (исполнитель) заключен договор подряда на выполнение наладочных работ № 2/102-20 от 01.12.2020, предметом которого является выполнение наладочных работ 8 комплектов, стоимостью 4 894 642 руб., в рамках договора поставки № 1-12/11/20-НПП/В от 12.11.2020. Между обществом (заказчик) в лице генерального директора ФИО4 и ответчиком (исполнитель) заключен договор подряда на выполнение наладочных работ № 2/65-1/21 от 01.09.2021, предметом которого является выполнение наладочных работ 5 комплектов, стоимостью 4 178 362 руб., в рамках договора поставки № 1-10/21 от 26.07.2021.

Сторонами подписаны акты о приемке выполненных работ от 18.12.2020 № 1, от 20.09.2021 № 1 (КС-2) и справки о стоимости выполненных работ от 18.12.2020 № 1, от 20.09.2021 № 1 (КС-3).

Оплата в сумме 9 073 004 руб. произведена 15.02.2021, 17.02.2021, 29.10.2021.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 25) к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Постановления № 25). Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон.

По договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его (п. 1 ст. 702 ГК РФ).

Заключая договор подряда на выполнение наладочных работ, заказчик преследует цель получить результат выполненных исполнителем работ, указанных в договоре, а исполнитель - выполнить соответствующие работы и получить денежное вознаграждение.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В рассмотренном случае судом установлено, что совокупностью имеющихся в материалах дела доказательств подтверждается совершение обществом и предпринимателем действий, направленных на фактическое исполнение договоров.

При этом, договоры с данным контрагентом (исполнителем) заключены и исполнены и директором ФИО3 и ФИО4, результат работ передан соответствующим покупателям.

В связи с чем, пояснения ФИО3 не могут быть приняты судом в качестве надлежащего доказательства, свидетельствующего об отсутствии у общества необходимости в привлечении исполнителя (ст. 64, 67, 68 АПК РФ). При этом, отсутствие у ответчика на дату заключения договора и выполнения работ соответствующего ОКВЭД не является основанием для признания сделки ничтожной.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что стороны договоров имели намерение исполнить сделки, осознавали, что сделки порождают соответствующие обязательства, воля сторон была направлена на достижение соответствующих правовых последствий, характерных для сделок данного вида, и фактически исполнили ее.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, учитывая приведенные обстоятельства, суд не усматривает оснований для признания спорных сделок мнимыми.

Кроме того, участником общества ФИО2 не представлено в материалы дела доказательств того, что оспариваемые сделки каким-либо образом нарушают ее права и законные интересы, а также не указано, чей законный интерес будет обеспечен в результате возврата каждой из сторон всего полученного по рассматриваемым сделкам.

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (п. 78 Постановления № 25).

Как указано материальным истцом (обществом) в рамках дела № А53-6645/21 участнику ФИО2 представлен договор № 2/102-20 от 01.12.2020, в рамках дела № А40-40680/22 - договор № 2/65-1/21 от 01.09.2021.

Таким образом, не позднее февраля 2022 истица знала о спорных сделках.

При этом, порядок обращения участника корпорации в суд с соответствующими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах. Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации (п. 32 Постановления № 25).

Обращаясь с настоящим иском в суд 16.08.2023 процессуальным истцом заявлено о ничтожности сделок, срок исковой давности по таким требованиям составляет три года.

Применительно к предмету иска по настоящему делу бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о мнимом характере сделок, в том числе отсутствие намерений обеих сторон на их реальное исполнение лежит на истце, а бремя их опровержения - на ответчике.

По смыслу гражданско-правового регулирования отношений сторон в сфере подряда и согласно сложившейся в правоприменительной практике правовой позиции основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 30.07.2015 № 305-ЭС15-3990 по делу № А40-46471/2014).

Возражая против удовлетворения иска, ответчик и общество указали, что оспариваемые договоры являются реальными, исполнялись его сторонами, что исключает их признание мнимыми сделками.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии с требованиями норм статьи 71 АПК РФ, суд приходит к выводу о том, что расхождения волеизъявления с волей сторон при заключении и исполнении договоров отсутствует, объективных доказательств, свидетельствующих о мнимости договоров, истец не представил.

Таким образом, оснований для квалификации оспариваемых сделок по признакам статьи 170 ГК РФ у суда не имеется. Заявления о пропуске истцом срока исковой давности в данном случае не имеют правового значения, поскольку по существу требований основания для удовлетворения иска отсутствуют.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истицу в соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 4, 49, 65, 71, 110, 167-170, 171, 176-177, 180, 181, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение суда может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья Кравчик О.А.