Решение от 1 августа 2019 г. по делу № А50-11668/2019

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А50-11668/2019
01 августа 2019 года
город Пермь


Резолютивная часть решения объявлена 25 июля 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 01 августа 2019 года.

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Ушаковой Э.А.,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи Игошевой Т.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Фабрика «Тонапо»

(г. Пермь; ОГРН <***>; ИНН <***>)

о взыскании 8 767 200 руб. действительной стоимости доли,

при участии в судебном заседании:

от ответчика: ФИО2, доверенность от 15.02.2019, паспорт,

от истца: не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Арбитражного суда Пермского края,

У С Т А Н О В И Л :

ФИО1 (истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фабрика «Тонапо» (ответчик) о взыскании 8 767 200 руб. действительной стоимости доли.

Истец, извещенный о месте и времени рассмотрения дела, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Арбитражного суда Пермского края, в судебное заседание не явился, каких-либо заявлений, ходатайств не направил, требования суда, изложенные в определении от 10.06.2019, не исполнил.

Ответчик с исковыми требованиями не согласен по основаниям, изложенным в письменных отзывах, дополнительных отзывах, просит отказать в удовлетворении исковых требований. При рассмотрении судом вопроса о возможности оставления искового заявления без рассмотрения на основании подп. 9 п. 1 ст. 148 АПК РФ представитель ответчика пояснила, что настаивает на рассмотрении спора по существу, возражает против оставления иска без рассмотрения.

В соответствии со ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено по имеющимся в деле доказательствам в отсутствие представителя истца, извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не заявившего каких-либо ходатайств, возражений о невозможности рассмотрения дела в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителя ответчика, оценив имеющиеся в деле доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд установил следующее.

Из материалов дела следует, что ООО «Фабрика «Тонапо» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.02.1995, одним из его участников по состоянию на 06.11.2018 являлся ФИО1 с размером доли 40% уставного капитала, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 96-100).

Ссылаясь на то, что 25.12.2018 обществом «Фабрика «Тонапо» получено нотариально удостоверенное заявление ФИО1 от 06.11.2018 о выходе из состава участников общества, между тем действительная стоимость доли обществом не выплачена в установленный п. 6.1 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) трехмесячный срок, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая относительно удовлетворения заявленных требований, ответчик указал, что 25.12.2018 обществом «Фабрика «Тонапо» получено уведомление информационного характера о выходе ФИО1 из состава участников ООО и копия нотариально удостоверенного заявления о выходе участника из общества, при этом на данный момент у общества отсутствует заявление в надлежащей форме, поскольку оригинал нотариально удостоверенного заявления не был предъявлен обществу, что влечет ничтожность односторонней сделки по выходу ФИО1 из общества в соответствии с ч. 3 ст. 163 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Ответчик пояснил, что направленное им ФИО1 22.02.2019 письмо о необходимости предоставления оригинала нотариально удостоверенного заявления о выходе участника из общества проигнорировано ответчиком, в связи с чем односторонняя сделка, совершенная 25.12.2018 ответчиком, является недействительной и ничтожной с указанной даты, соответственно ФИО1 не утратил статус участника общества, его доля в уставном капитале общества не перешла к обществу.

Кроме того, ответчик отметил, что пунктом 6.6.4. Устава общества установлен специальный срок выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику, составляющий 1 год со дня перехода доли к обществу, в связи с чем, в случае предоставления нотариально удостоверенного заявления о выходе ответчика 25.12.2018, окончательной датой для выплаты действительной стоимости доли являлось бы 25.12.2019, т.е. срок выплаты действительной стоимости доли не наступил. Ответчик также не согласен с расчетом исковых требований и доводами истца о совершении со стороны общества и директора общества действий, осуществляемых с намерением причинить вред ФИО1

Исходя из положений подпункта 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах) доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

В соответствии с п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно абзацам 1 - 2 пункта 11 статьи 21 Закона об обществах, сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 названной статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 указанного Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 названного Федерального закона.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что подача заявления участником общества о выходе из общества порождает правовые последствия, предусмотренные названной нормой Федерального закона, то есть участник считается выбывшим из общества со дня передачи заявления совету директоров либо исполнительному органу.

Согласно ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п. 2 ст. 154 ГК РФ односторонней сделкой считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом необходимо и достаточно выражения воли одной стороны.

На основании изложенного, заявление участника о выходе из общества по своей правовой природе представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе и для ее совершения достаточно воли одного лица - участника общества. Волеизъявление на выход из общества следует рассматривать в качестве реализации личного субъективного права участника общества.

В соответствии с пунктом 6.6.1 Устава ООО «Фабрика «Тонапо» участник вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников.

В п. 6.6.2 Устава ООО «Фабрика «Тонапо» содержится запрет лишь на выход из общества единственного участника, которым истец не является (выписка из ЕГРЮЛ).

Таким образом, надлежащим доказательством выхода истца из состава участников общества, порождающего соответствующие последствия в виде выплаты ему действительной стоимости доли, является получение обществом нотариально удостоверенного заявления истца о выходе из общества.

Согласно материалам дела, 25.12.2018 обществом «Фабрика «Тонапо» в лице его директора ФИО1 получено уведомление о выходе ФИО1 из состава участников ООО, в качестве приложения к уведомлению получена копия нотариально удостоверенного заявления ФИО1 о выходе из общества (л.д. 35, 36).

Данное обстоятельство подтвердили в судебном заседании суда первой инстанции 03.06.2019 и ответчик, и сам истец. При этом представитель истца пояснил, что подлинник нотариально удостоверенного заявления ФИО1 от 06.11.2018 о выходе из состава участников общества был вручен ФИО2 директору общества ФИО3 на общем собрании участников общества 25.12.2018. Данное обстоятельство не подтверждено истцом какими-либо надлежащими доказательствами, ответчиком отрицается, требование суда о предоставлении копии протокола общего собрания участников ООО «Фабрика «Тонапо» от 25.12.2018 истцом не исполнено, явка в последующие судебные заседания не обспечена (ст. 65 АПК РФ).

Согласно п. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Законом, иными правовыми актами и соглашением сторон могут устанавливаться дополнительные требования, которым должна соответствовать форма сделки (совершение на бланке определенной формы, скрепление печатью и т.п.), и предусматриваться последствия несоблюдения этих требований. Если такие последствия не предусмотрены, применяются последствия несоблюдения простой письменной формы сделки (п. 1 ст. 162 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1 - 3 ст. 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности. Нотариальное удостоверение сделок обязательно, в том числе в случаях, указанных в законе (подпункт 1). Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 названной статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

Таким образом, с учетом вышеизложенного, принимая во внимание отсутствие доказательств получения обществом подлинника нотариально удостоверенного заявления ФИО1 о выходе из состава участников общества, установив, что истцом не соблюден порядок обращения с заявлением о выходе из состава участников, предусмотренный п. 1 ст. 26 Закона об обществах, суд пришел к выводу об отсутствии в данном случае оснований для выплаты обществом истцу действительной стоимости доли.

Кроме того, судом установлено, что на момент рассмотрения спора судом срок выплаты действительной стоимости доли не наступил.

Так, согласно п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах, общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В п. 6.6.4 Устава ООО Фабрика «Тонапо» предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества или выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня возникновения соответствующей обязанности.

Условия Устава общества, содержащиеся в п. 6.6.4, не противоречат приведенным положениям ст. 23 Закона об обществах, являющимся диспозитивными и предусматривающими возможность регулирования соответствующего вопроса о сроке выплаты в Уставе.

Если исходить из позиции истца, согласно которой его заявление о выходе из состава участников общества получено ответчиком 25.12.2018, соответственно обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества в силу п. 6.1 ст. 23 Закона об обществах, п. 6.6.4 Устава наступит лишь 25.12.2019, что свидетельствует об отсутствии у истца права требовать выплаты действительной стоимости доли (ст. 4 АПК РФ).

Таким образом, с учетом вышеизложенного, анализа имеющихся в деле доказательств, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Подлежат отклонению изложенные представителем ответчика ФИО2 в дополнительном отзыве от 17.07.2019 некорректные и процессуально необоснованные требования, основанные на неверном применении норм процессуального и материального права, о необходимости изложения в мотивировочной части решения оценки доводов ответчика в части необоснованности цены иска и недобросовестности действий ФИО1, фактически усложняющих деятельность общества и совершаемых с намерением причинить ему вред, поскольку судом установлено отсутствие оснований для удовлетворения требований истца о выплате ему действительной стоимости доли, в связи с чем не подлежит проверке и установлению судом размер подлежащей выплате действительной стоимости доли; действия ФИО1, направленные на создание препятствий в осуществлении обществом деятельности и причинение обществу вреда, исходя из предмета и оснований исковых требований, подлежащих применению норм права, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего дела и не подлежат оценке судом (ст. 67, 68, 168 АПК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца. Поскольку истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины при обращении в суд с настоящим иском, подлежит взысканию с истца в федеральный бюджет государственная пошлина в размере 66 836 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 отказать.

Взыскать с ФИО1 в федеральный бюджет 66 836 руб. 00 коп. государственной пошлины по иску.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.

Судья Э.А. Ушакова