Решение от 1 сентября 2020 г. по делу № А08-13151/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

БЕЛГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Народный бульвар, д.135, г. Белгород, 308000

Тел./ факс (4722) 35-60-16, 32-85-38

сайт: http://belgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А08-13151/2019
г. Белгород
01 сентября 2020 года
Резолютивная часть решения объявлена 25 августа 2020 года

Полный текст решения изготовлен 01 сентября 2020 года

Арбитражный суд Белгородской области

в составе судьи Мирошниковой Ю. В.,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудио/видео записи помощником судьи Вдовенко Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО "Крупы Белогорья" (ИНН <***>; ОГРН <***>), АО "Завод ЖБК-1" (ИНН <***>; ОГРН <***>), ФИО1

к ООО "ПРОФ СИСТЕМЫ" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

третье лицо: ИФНС России по г. Белгороду

о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании

от истца АО "Завод ЖБК-1": ФИО2, доверенность от 10.07.2019, паспорт;

от истцов ООО "Крупы Белогорья", ФИО1: представитель не явился;

от ответчика: конкурсный управляющий ФИО3, паспорт;

от третьего лица: представитель не явился;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Крупы Белогорья", АО "Завод ЖБК-1", ФИО1 обратились в Арбитражный суд Белгородской области с иском к ООО "ПРОФ СИСТЕМЫ" о признании недействительной реорганизации ООО «Гелиос» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в форме присоединения к ООО «ПРОФ СИСТЕМЫ» (ИНН <***>; ОГРН <***>), оформленной решением единственного учредителя ООО «ПРОФ СИСТЕМЫ» ФИО4 от 23.03.2016, решением единственного учредителя ООО «Гелиос» от 23.03.2016, договором присоединения между истцом и ответчиком от 23.03.2016, актом приема-передачи от 23.03.2016, применении последствий недействительности сделки в виде исключения записей из ЕГРЮЛ от 10.08.2016 за государственными регистрационными номерами:

-№ 2163123185245 уведомление о начале процедуры реорганизации ООО "ПРОФ СИСТЕМЫ" в форме присоединения к нему юридических лиц;

-№ 2163123420030 о прекращении деятельности ООО «Гелиос» при реорганизации в форме присоединения и восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц сведений об ООО «Гелиос», существовавшихдо начала процедуры реорганизации;

-№ 2163123420040 о реорганизации ООО «ПРОФ СИСТЕМЫ» в форме присоединения к нему ООО «Гелиос».

В порядке ст. 49 АПК РФ истцы ООО "Крупы Белогорья", АО "Завод ЖБК-1" 21.05.2020 заявили об уточнении исковых требований, просили признать несостоявшейся (недействительной) процедуру реорганизации ООО «Проф Системы» в виде присоединения ООО «Гелиос» к ООО «Проф системы» на основании ничтожности решения единственного участника ООО «Проф системы» ФИО4 от 23.03.2016 о присоединении ООО «Гелиос» в связи с отсутствием у него полномочий (в виду наступления смерти) и недействительности договора присоединения и передаточного акта ООО «Проф системы» и ООО «Гелиос» от 23.03.2016, на основании отсутствия волеизъявления ООО «Проф системы» в лице его единственного исполнительного органа в лице директора ФИО4; просили применить последствия недействительности сделки в виде аннулирования записи о реорганизации в сведениях регистрирующего органа ИФНС по городу Белгорода.

До принятия судом указанных уточнений к рассмотрению истцы ООО "Крупы Белогорья", АО "Завод ЖБК-1" в судебном заседании пояснили, что заявленные уточнения просят не рассматривать.

Учитывая данную позицию, судом рассмотрены требования ООО "Крупы Белогорья", АО "Завод ЖБК-1" первоначально заявленные в исковом заявлении.

В ходе судебного разбирательства истец ФИО1 уточнил исковые требования, просил признать несостоявшейся реорганизацию в форме присоединения ООО «Гелиос» к ООО «Профсистемы», оформленную Решением единственного учредителя ООО «Профсистемы» ФИО4 от 23.03.2016., Решением единственного учредителя ООО «Гелиос» от 23.03.2016, Договором присоединения между истцом и ответчиком от 23.03. 2016, актом приема-передачи от 23.03.2016, применить последствия признания несостоявшейся организации в виде исключения записей из ЕГРЮЛ от 10.08.2016 за государственными регистрационными номерами:

-№ 2163123420030 о прекращении деятельности ООО «Гелиос» при реорганизации в форме присоединения и восстановления в Едином государственном реестре юридических лиц сведений об ООО «Гелиос», существовавших до начала процедуры реорганизации;

-№ 2163123420040 о реорганизации ООО «ПРОФ СИСТЕМЫ» в форме присоединения к нему ООО «Гелиос».

Уточнения приняты судом к рассмотрению.

В обоснование исковых требований истцы указали на то, что реорганизация ООО «Гелиос» в форме присоединения к ООО «ПРОФ СИСТЕМЫ» проведена на основе сфальсифицированных документов и является незаконной, поскольку единственный участник ООО «ПРОФ СИСТЕМЫ» на момент принятия решения о реорганизации путем присоединения, на основании которого приняты оспариваемые решения, умер.

В судебном заседании истец АО "Завод ЖБК-1" подержал исковые требования по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Истцы ООО "Крупы Белогорья", ФИО1, третье лицо - ИФНС России по г. Белгороду в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

В судебном заседании ответчик иск не признал, полагал, что состоявшейся реорганизацией права истцов не нарушены.

В ходе судебного разбирательства истцами заявлялись ходатайства об объединении дел, приостановлении производства по делу.

Данные ходатайства судом отклонены ввиду их необоснованности.

Выслушав объяснения сторон, изучив материалы дела, суд не находит оснований к удовлетворению иска.

Из материалов дела видно, что 28.03.2016 в регистрирующий орган поступил комплект документов о начале процедуры реорганизации ООО «Гелиос», ООО «ЭскаЛайн», ООО «БелТрейд» в форме присоединения к ООО «ПрофСистемы».

ИФНС России по г. Белгороду 31.03.2016 в отношении ООО «Гелиос» внесена запись о начале процедуры реорганизации юридического лица в форме присоединения к ООО «ПрофСистемы».

13.04.2016 уведомление о реорганизации опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» № 14(577) часть 1 и 18.05.2016 в журнале «Вестник государственной регистрации» № 19 (582) часть 1. Одновременно с уведомлением были опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений кредиторами с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления.

03.08.2016 получен комплект документов в отношении ООО «Гелиос» для государственной регистрации сведений о прекращении деятельности путем реорганизации юридического лица в форме присоединения к ООО «ПрофСистемы»:

- заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме Р16003;

- решение о реорганизации единственного участника ООО «Гелиос» от 23.03.2016;

- решение о реорганизации единственного участника ООО «ПрофСистемы» от 23.03.2016;

- договор о присоединении ООО»Гелиос» к ООО «ПрофСистемы»;

- передаточный акт от 23.03.3016.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью "Гелиос" 10.08.2016 реорганизовано путем присоединения к ООО "Проф Системы".

В соответствии с п. 2 ст. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации все права и обязанности присоединенного лица – ООО «Гелиос» перешли к ООО "Проф Системы", в том числе права требования взыскания задолженности с ООО "Крупы Белогорья", АО "Завод ЖБК-1".

Решением Арбитражного суда Белгородской области по делу N А08-15431/2017 от 27.07.2018 ООО "Проф Системы" признано несостоятельным должником (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

В ходе процедуры банкротства ООО "Проф Системы" конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Белгородской области с исковыми заявлениями о взыскании денежных средств с АО "Завод ЖБК-1" в рамках дела №А08-12736/2018 и с ООО "Крупы Белогорья" в рамках дела №А08-11944/2018.

Обратившись в суд с настоящим иском, истцы ООО "Крупы Белогорья", АО "Завод ЖБК-1" просили признать недействительной реорганизацию ООО «Гелиос» в форме присоединения к ООО «ПРОФ СИСТЕМЫ» ссылаясь на ст. 168 ГК РФ и отсутствие волеизъявления ООО «ПРОФ СИСТЕМЫ» в лице его единоличного исполнительного органа, истец ФИО1 настаивал на признании реорганизации несостоявшейся в силу п. 60.2 ГК РФ.

В соответствии со статьей 57 (пунктами 1, 4) Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации.

В силу пункта 1 статьи 60.1 ГК РФ решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

Признание судом недействительным решения о реорганизации юридического лица не влечет ликвидации образовавшегося в результате реорганизации юридического лица, а также не является основанием для признания недействительными сделок, совершенных таким юридическим лицом (пункт 2 статьи 60.1 ГК РФ).

Согласно пункту 3 той же статьи в случае признания решения о реорганизации юридического лица недействительным до окончания реорганизации, если осуществлена государственная регистрация части юридических лиц, подлежащих созданию в результате реорганизации, правопреемство наступает только в отношении таких зарегистрированных юридических лиц, в остальной части права и обязанности сохраняются за прежними юридическими лицами.

Вопросы признания реорганизации корпорации несостоявшейся урегулированы в статье 60.2 ГК РФ.

Согласно пункту 1 названной статьи суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

Пунктом 2 статьи 60.2 ГК РФ предусмотрено, что решение суда о признании реорганизации несостоявшейся влечет следующие правовые последствия:

1) восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации, с одновременным прекращением юридических лиц, созданных в результате реорганизации, о чем делаются соответствующие записи в едином государственном реестре юридических лиц;

2) сделки юридических лиц, созданных в результате реорганизации, с лицами, добросовестно полагавшимися на правопреемство, сохраняют силу для восстановленных юридических лиц, которые являются солидарными должниками и солидарными кредиторами по таким сделкам;

3) переход прав и обязанностей признается несостоявшимся, при этом предоставление (платежи, услуги и т.п.), осуществленное в пользу юридического лица, созданного в результате реорганизации, должниками, добросовестно полагавшимися на правопреемство на стороне кредитора, признается совершенным в пользу управомоченного лица. Если за счет имущества (активов) одного из юридических лиц, участвовавших в реорганизации, исполнены обязанности другого из них, перешедшие к юридическому лицу, созданному в результате реорганизации, к отношениям указанных лиц применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60). Произведенные выплаты могут быть оспорены по заявлению лица, за счет средств которого они были произведены, если получатель исполнения знал или должен был знать о незаконности реорганизации;

4) участники ранее существовавшего юридического лица признаются обладателями долей участия в нем в том размере, в котором доли принадлежали им до реорганизации, а при смене участников юридического лица в ходе такой реорганизации или по ее окончании доли участия участников ранее существовавшего юридического лица возвращаются им по правилам, предусмотренным пунктом 3 статьи 65.2 названного Кодекса.

Из приведенных норм следует, что законом предусмотрены различные основания и последствия признания решения о реорганизации недействительным и признания реорганизации несостоявшейся.

Из материалов дела следует, что по настоящему делу истцами заявлены два требования - о признании решения о реорганизации ООО "ПрофСистемы" недействительным и о признании реорганизации названного общества несостоявшейся.

Частью 3 ст. 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно п. 78. Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Отсутствие этого указания в исковом заявлении является основанием для оставления его без движения (статья 136 ГПК РФ, статья 128 АПК РФ).

Согласно статьям 10, 167 (пункту 2), 168 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом установлено, что ООО "Крупы Белогорья", АО "Завод ЖБК-1" не являлись участниками реорганизуемых обществ, их права и законные интересы данной реорганизацией не нарушаются. Истцами не указано, как повлияет на их права и законные интересы, а также на охраняемый законом интерес, судебный акт о признании реорганизации недействительной.

ООО «Гелиос» прекратило деятельность в качестве юридического лица в августе 2016 года, в связи с чем права и интересы, которые истцы считают нарушенными, не могут быть восстановлены в случае удовлетворения иска.

Предъявление ООО «ПрофСистемы» требования о взыскании денежных средств с АО «Завод ЖБК №1» , с ООО «Крупы Белогорья» не свидетельствует о нарушении прав последних проведенной реорганизацией.

Вопрос о наличии либо отсутствии задолженности будет разрешаться в рамках дел №А08-12736/2018, №А08-11944/2018.

Доводы истца ФИО1 о нарушении его прав состоявшейся реорганизации суд считает несостоятельными в виду следующих обстоятельств.

В силу пункта 3 статьи 65.2 ГК РФ, если иное не установлено названным Кодексом, участник коммерческой корпорации, утративший помимо своей воли в результате неправомерных действий других участников или третьих лиц права участия в ней, вправе требовать возвращения ему доли участия, перешедшей к иным лицам, с выплатой им справедливой компенсации, определяемой судом, а также возмещения убытков за счет лиц, виновных в утрате доли. Суд может отказать в возвращении доли участия, если это приведет к несправедливому лишению иных лиц их прав участия или повлечет крайне негативные социальные и другие публично значимые последствия. В этом случае лицу, утратившему помимо своей воли права участия в корпорации, лицами, виновными в утрате доли участия, выплачивается справедливая компенсация, определяемая судом.

Указанная норма права предусматривает специальный способ защиты прав лица, у которого доля в уставном капитале хозяйственного общества была изъята помимо его воли. При этом права лица, считающего себя владельцем спорной доли, подлежат защите вне зависимости от признания недействительными ранее совершенных юридически значимых действий с данной долей.

Истец ФИО1 в ходе судебного разбирательства не доказал охраняемый законом интерес, который может быть восстановлен при признании реорганизации недействительной или несостоявшейся.

Учитывая изложенное, основания к удовлетворению иска отсутствуют.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Белгородской области.

Судья

Мирошникова Ю. В.