Решение от 14 января 2020 г. по делу № А03-14813/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01 http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: а03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Барнаул Дело № А03-14813/2019

Резолютивная часть решения оглашена 09 января 2020 года. Решение в полном объеме изготовлено 14 января 2020 года.

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи Гуляева А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, с использованием средств аудиозаписи, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление Министерства природных ресурсов и экологии Алтайского края, г. Барнаул (ОГРН <***>, ИНН <***>), к обществу с ограниченной ответственностью «Алтайагроспецмонтаж», г. Барнаул Алтайского края (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительной сделки перенайма лесного участка по договору аренды лесного участка для заготовки древесины от 22.12.2008 № 7/4 между ООО УПТК «Алтайагроспецмонтаж» и ООО «АлтайАгроСпецМонтаж», оформленную разделительным балансом,

при участии представителей сторон:

от истца – ФИО2 по доверенности от 02.02.2019,

от ответчика – ФИО3 директор, решение № 1 от 21.06.2012; ФИО4, по

доверенности от 07.01.2020,

У С Т А Н О В И Л:

Министерство природных ресурсов и экологии Алтайского края (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Алтайагроспецмонтаж» (далее – ответчик) о

признании недействительной сделки перенайма лесного участка по договору аренды лесного участка для заготовки древесины от 22.12.2008 № 7/4 между ООО УПТК «Алтайагроспецмонтаж» и ООО «АлтайАгроСпецМонтаж», оформленную разделительным балансом.

В ходе рассмотрения дела от истца поступило уточнение иска с указанием дополнительных оснований, а также уточнение даты разделительного баланса – 16.06.2011

Суд, в соответствии с частью 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), принял к рассмотрению уточненное исковое заявление.

Исковые требования обоснованы нарушением требований законодательства при перенайме лесного участка, так как арендные права переданы без согласия арендодателя, а также тем, что лесной участок не прошел государственный кадастровый учет, и не были соблюдены нормы закона по оформлению перехода прав на лесной участок. Требования мотивированы частью 1 статьи 3, статьей 4, частью 1 статьи 8, частями 2, 3 статьи 71 Лесного кодекса Российской Федерации (далее – ЛК РФ), статьями 8, 11, 12, 153, 157.1, пунктом 1 статьи 167, пунктом 2 статьи 168, пунктом 1 статьи 173.1, статьями 264, 392.3, пунктом 1 статьи 422, статьей 615 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Ответчик представил письменный отзыв на исковое заявление, в котором заявил возражения против исковых требований и заявил о пропуске истцом срока исковой давности. Считает проведенную реорганизацию ООО УПТК «Алтайагроспецмонтаж» и передачу прав и обязанностей по спорному договору к ответчику на основании разделительного баланса от 16.06.2011 правомерной.

Представители сторон в судебном заседании поддержали доводы в обоснование заявленного по делу требования и возражений против него.

Выслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, суд установил следящее.

22.12.2008 между Управлением лесами Алтайского края, как арендодателем, и ООО УПТК «Алтайагроспецмонтаж», как арендатором, заключен договор № 7/4 аренды лесного участка для заготовки древесины, по условиям которого арендодатель передает в аренду участок лесного фонда, расположенный в границах Быстроистокского, Петропавловского, Усть-Пристанского и Троицкого районов Боровлянского лесничества (бывший Верх-Обской лесхоз), занимающий площадь 31 500 га.

Переданный в аренду лесной участок входит в общую площадь лесного участка, находящегося в собственности Российской Федерации в составе земель лесного фонда, имеющего условный кадастровый номер 11010954 и занимающий общую площадь 104700 га. Схема расположения лесного участка и его характеристика приведены в приложениях № 2 и № 3, которые являются неотъемлемой частью договора аренды (далее - договор аренды № 7/4).

Срок действия договора, согласно пункту 8.1, составляет 49 лет и подлежит исчислению с 29.12.2006 - даты государственной регистрации договора аренды от 27.12.2006 № 2/2006, в порядке переоформления которого заключен договор аренды № 7/4.

Переоформление договора аренды от 27.12.2006 № 2/2006 произведено на основании Федерального закона от 04.12.2006 № 201-ФЗ «О введении в действие Лесного кодекса Российской Федерации», ЛК РФ и приказа Министерства природных ресурсов Российской Федерации от 04.10.2007 № 258 «Об утверждении порядка приведения договоров аренды участков лесного фонда и договоров безвозмездного пользования участками лесного фонда в соответствии с Лесным кодексом Российской Федерации».

Объект аренды передан истцу в пользование по акту приема-передачи от 22.12.2008.

17.06.2011 единственным участником ООО УПТК «Алтайагроспецмонтаж» принято решение № 2011/в о реорганизации ООО УПТК «Алтайагроспецмонтаж» путем выделения из его состава нового юридического лица - ООО «АлтайАгроСпецМонтаж» (государственный регистрационный номер: 2223015891, дата внесения записи в Единый государственный реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ): 24.02.2012) .

Согласно выписке из ЕГРЮЛ, ООО «АлтайАгроСпецМонтаж» является правопреемником ООО УПТК «Алтайагроспецмонтаж» (государственный регистрационный номер:2122204048900, дата внесения записи: 03.07.2012), при этом ООО УПТК «Алтайагроспецмонтаж» передало выделившемуся ООО «АлтайАгроСпецМонтаж» права и обязанности по договору аренды лесного участка для заготовки древесины № 7/4 от 22.12.2008 по разделительному балансу от 16.06.2011, утвержденному 17.06.2011.

10.05.2017 ООО УПТК «Алтайагроспецмонтаж» прекратило свою деятельность в связи с исключениемего из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 17.01.2012 по делу № А03- 12212/2011 договор аренды № 7/4 расторгнут.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2012 и постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 13.07.2012 решение Арбитражного суда Алтайского края от 17.01.2012 оставлено без изменения.

На основании решения Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03- 12212/2011 от 17.01.2012. Управление Федеральной регистрационной службы по Алтайскому краю погасило запись № 22-22-24/001/2009-26 от 16.01.2009 о регистрации права по договору аренды лесного участка № 7/4 от 22.12.2008.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 19.10.2012 по делу № А03- 12212/2011 произведена замена должника – ООО УПТК «Алтайагроспецмонтаж» на ООО «АлтайАгроСпецМонтаж».

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 17.09.2019 по делу № А03- 12212/2011 решение суда от 17.01.2012 по делу № А03-12212/2011 в части расторжения договора аренды № 7/4 от 22.12.2008 отменено по новым обстоятельствам.

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 28.11.2019 по делу № А03- 12212/2011 в удовлетворении исковых требований Управления лесами Алтайского края о расторжении договора аренды лесного участка от 22.12.2008 № 7/4 отказано.

Истец, полагая, что совершенные между ООО УПТК «Алтайагроспецмонтаж» и ООО «АлтайАгроСпецМонтаж» действия по передаче арендных прав по договору № 7/4, оформленные разделительным балансом, являются ничтожной сделкой перенайма лесного участка, обратился в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 2 статьи 71 ЛК РФ предоставление юридическим лицам в аренду лесных участков, находящихся в государственной или муниципальной собственности, осуществляется в соответствии с ЛК РФ.

К договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные ГК РФ, если иное не установлено настоящим кодексом (пункт 3 статьи 71 ЛК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), если иное не установлено данным Кодексом, другим законом или иными правовыми актами.

Поскольку в соответствии с пунктом 3.3.4 договора аренды № 7/4 арендатор вправе сдавать лесной участок только с согласия арендодателя, то к правоотношениям сторон применимы положения пункта 2 статьи 615 ГК РФ, являющейся императивной, что согласуется с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.07.2016 N 302-15-19746.

Расценивая сделку, совершенную ответчиком и ООО УПТК «Алтайагроспецмонтаж» по разделительному балансу от 16.06.2011, по которому право аренды прежним арендатором – ООО УПТК «Алтайагроспецмонтаж» при реорганизации последнего в форме выделения из него ООО «АлтайАгросСпецмонтаж» передано новому арендатору – ООО «АлтайАгросСпецмонтаж», как договор перенайма, суд приходит к выводу о том, что правовым последствием действий по реорганизации арендатора лесного участка явилось изменение состава сторон обязательства, передача прав и обязанностей по договору аренды другому лицу.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, отраженной в Определении от 26.11.2014 № 75-АПГ14-5, передача прав и обязанностей по договору аренды другому арендатору при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц является по своей юридической природе формой перенайма.

Признавая передачу прав арендатора по передаточному акту сделкой перенайма по договору аренды, суд признает обоснованным довод истца о том, что она могла быть совершена лишь при согласии арендодателя, что вытекает из условий договора аренды и действующего законодательства.

Приказом Управления лесами от 28.09.2009 № 131 утвержден Порядок выдачи согласия на сделки с арендованными лесными участками или арендными правами (далее - Порядок), согласно пункту 6 которого основанием для выдачи согласия (отказе в выдаче согласия) на сделки является заявление арендатора лесного участка, оформленное в соответствии с приложением к настоящему Порядку.

Решение о выдаче согласия (отказе в выдаче согласия) на сделки осуществляется в течение 30 дней со дня поступления выписки из Единого государственного реестра юридических лиц, выписки из Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей) по межведомственному запросу, предусмотренному пунктом 12 настоящего Порядка. Согласие (отказ в выдаче согласия) на совершение сделки оформляется в виде письма за подписью начальника управления лесами (пункты 13, 14 Порядка).

Названный Порядок в целях получения согласия на перенаем лесных участков ООО «АлтайАгроСпецмонтаж» не соблюден, согласие не получено.

Суд признает обоснованным довод истца о наличии у арендатора по договору аренды участка лесного фонда ограничений до осуществления государственного кадастрового учета такого участка в силу пункта 3.3.4 договора № 7/4 и пункта 2 статьи 5 Федерального закона от 04.12.2006 № 201-ФЗ «О введении в действие Лесного кодекса

Российской Федерации», согласно которого арендатор по договору аренды участка лесного фонда до приведения его в соответствие с Лесным кодексом Российской Федерации, а также арендатор по договору аренды участка лесного фонда или по договору аренды лесного участка, если государственный кадастровый учет таких участков не осуществлялся, не вправе передавать свои права и обязанности по договору аренды участка лесного фонда, по договору аренды лесного участка другим лицам (перенаем).

Учитывая, что предметом спорного договора являлся участок лесного фонда, расположенный в границах Быстроистокского, Петропавловского, Усть-Пристанского и Троицкого районов Боровлянского лесничества (бывший Верх-Обской лесхоз), площадью 31 500 га, входящий в общую площадь лесного участка, находящегося в собственности Российской Федерации в составе земель лесного фонда, имеющего условный кадастровый номер 11010954, занимающий общую площадь 104700 га (пункт 1.2 договора аренды № 7/4), который на дату передачи прав по договору не был поставлен на кадастровый учет, суд приходит к выводу о нарушении положений пункта 2 статьи 5 Федерального закона от 04.12.2006 № 201-ФЗ «О введении в действие Лесного кодекса Российской Федерации», статьи 93 ЛК РФ, статей 130, 131, 132, 164 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Поскольку сделка по передаче прав по договору аренды, оформленная разделительным балансом, совершена без согласия арендодателя, договор аренды заключен в определенных целях, переуступка которых законом не предусмотрена и является приоритетной, а личность арендатора при переуступке прав имеет значение, суд в соответствии со статьями 166, 167, 168 ГК РФ признает спорную сделку не

соответствующей статье 168 ГК РФ в связи с тем, что к новому арендатору перешли необоснованные преимущества по безвозмездному приобретению права аренды лесного участка для заготовки древесины на льготных условиях без проведения торгов.

Правовая позиция, аналогичная вышеуказанной, нашла свое отражение в Определении Верховного Суда РФ от 26.11.2014 № 75-АПГ14-5, Определении кассационной коллегии Верховного Суда Российской Федерации от 15.11.2007. № КАС07-572, постановлении Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2019 и постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 22.11.2019 по делу № А03-856/2019, постановлении Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2019 и постановлении Арбитражного суда Западно- Сибирского округа от 05.12.2019 по делу № А03-857/2019, постановлении Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2019 и постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 06.12.2019 по делу № А03-858/2019; постановлении Седьмого арбитражного апелляционного суда от 28.11.2019 по делу № А03-859/2019.

Исходя из положений статьи 153 ГК РФ, пункта 50 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», Определения Верховного Суда РФ от 21.01.2019 по делу № 305-ЭС15- 15877 по делу № А40-55638/2014, суд соглашается с доводами истца о недействительности сделки перенайма лесного участка по договору аренды лесного участка для заготовки древесины № 7/4 от 22.12.2008 между ООО УПТК «АлтайАгроСпецМонтаж» и ООО «АлтайАгроСпецМонтаж», оформленной разделительным балансом.

Вместе с тем, в ходе рассмотрения дела ответчик заявил о пропуске срока исковой давности.

На основании положений статьи 195 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, данным Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пункте 15 постановления от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет

установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Определяя начало течения срока исковой давности, суд руководствуется пунктом 1 статьи 125 ГК РФ, согласно которому от имени Российской Федерации могут своими действиями приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и обязанности, выступать в суде органы государственной власти в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов. Соответственно, истцом по делу выступает орган государственной власти, на который возложены обязанности по контролю за использованием и сохранностью находящегося в государственной собственности имущества и который для надлежащего осуществления этих обязанностей имеет возможность в пределах срока исковой давности получить сведения о государственной регистрации прав на спорные объекты недвижимости.

Из материалов дела следует, что решение о реорганизации ООО УПТК «АлтайАгроСпецМонтаж» в форме выделения из него ООО «АлтайАгроСпецМонтаж» принято единственным участником общества ФИО5 17.06.2011, разделительный баланс составлен 16.06.2011 и утвержден 17.06.2011, а 24.06.2011 налоговым органом внесена запись в ЕГРЮЛ о том, что ООО УПТК «Алтайагроспецмонтаж» находится в процессе реорганизации.

15.01.2013 правопредшественник истца – Управление лесами Алтайского края обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к ООО «АлтайАгроСпецМонтаж» о взыскании 3 646 848 руб. 87 коп., состоящих из 3 607 170 руб. долга по договору аренды лесного участка для заготовления древесины от 22.12.08 № 7/5 и 39 678 руб. 87 коп. неустойки.

Из решения Арбитражного суда Алтайского края от 06.08.2013 по делу № А03- 431/2013, вступившего в законную силу 20.11.2013, следует, что Управление лесами Алтайского края обращалось с письмом от 01.08.2012 в Межрайонную ИФНС России № 14 по Алтайскому краю, в котором указало, что ему стало известно о том, что ООО УПТК «Алтайагроспецмонтаж», являющееся арендатором лесного участка по договору аренды от 22.12.08 № 7/5, было реорганизовано путем выделения общества «АлтайАгроСпецМонтаж». Поскольку Управление лесами Алтайского края не имело сведений о том, кто является правопреемником прав и обязанностей по договору аренды от 22.12.08 № 7/5, оно просило предоставить копию разделительного баланса.

Ответ Межрайонной ИФНС России № 14 по Алтайскому краю с приложением разделительного баланса был получен Управлением лесами Алтайского края 13.09.2012.

В соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, указанные выше обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Алтайского края от 06.08.2013 по делу № А03-431/2013, свидетельствуют о том, что получив от Межрайонной ИФНС России № 14 по Алтайскому краю разделительный баланс, которым оформлена сделка по передаче прав и обязанностей не только по договору аренды № 7/5 от 22.12.2008, но и по договору аренды № 7/4 от 22.11.2008, истцу (правопредшественнику истца) с 13.09.2012 достоверно должно было быть известно об исполнении спорной сделки.

Следовательно, срок исковой давности о признании ничтожной сделки, оформленной разделительным балансом от 16.06.2011, начал течь для истца, не являющегося стороной спорной сделки, с 14.09.2012.

Кроме того, суд учитывает, что в рамках арбитражного дела № А03-12212/2011, до отмены решения суда от 17.01.2012 по данному в части расторжения договора аренды № 7/4 от 22.12.2008 по новым обстоятельствам, правопредшественник истца самостоятельно обращался с заявлением о процессуальной замене должника – с ООО УПТК «Алтайагроспецмонтаж» на ООО «АлтайАгроСпецМонтаж» в связи с переходом к последнему прав и обязанностей по договорам аренды № 7/5 от 22.12.2018 и № 7/4 от 22.12.2018 на основании разделительного баланса по состоянию на 16.06.2011, утвержденного 17.01.2011.

Указанное выше заявление правопредшественника истца было удовлетворено в соответствии с определением Арбитражного суда Алтайского края от 19.10.2012 по делу № А03-12212/2011.

Из представленных в материалы дела писем Управления лесами Алтайского края, оформленных в декабре 2012 года, следует, что в связи с переходом к ООО «АлтайАгроСпецМонтаж» прав и обязанностей по договорам аренды № 7/5 от 22.12.2018 и № 7/4 от 22.12.2018 на основании разделительного баланса от 17.01.2011. правопредшественник истца предъявлял ответчику требования, связанные с исполнением обязательств по данным договорам, в частности, о предоставлении статистической отчетности, проведением мероприятий по устранению нарушений лестного законодательства.

Истец обратился в суд с настоящим иском 11.09.2019, то есть за пределами трех годичного срока исковой давности.

Истец, как орган государственной власти, к компетенции которого относится управление федеральным имуществом, должен был знать о судьбе переданного в аренду имущества и предпринимать действия к ее выяснению. Таким образом, реализуя разумно и добросовестно свои права, истец имел реальную возможность узнать и, как следует из вышеизложенного, с 13.09.2012 достоверно знал о передаче прав арендатора ответчику на основании оспариваемого разделительного баланса, при этом своевременно в суд с соответствующим иском не обратился.

Поскольку истец предъявил требования о признании ничтожной сделки, оформленной разделительным балансом от 16.06.2011, за пределами срока исковой давности, суд отказывает в удовлетворении заявленного по делу требования на этом основании.

Довод ответчика о злоупотреблении истцом правом судом отклоняется, поскольку он не нашел своего подтверждения при рассмотрении настоящего дела. Само по себе предъявление иска с пропуском срока исковой давности не свидетельствует о недобросовестности лица, с учетом установленных судом обстоятельств дела и особенностей применения норм лесного законодательства.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины суд относит на истца, который от уплаты государственной пошлины освобожден в силу закона, в связи с чем государственная пошлина по делу взысканию с истца не подлежит.

Руководствуясь статьями 167, 170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении искового заявления отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в апелляционную инстанцию – Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения, либо в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья А.С. Гуляев