Решение от 12 сентября 2023 г. по делу № А60-10902/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А60-10902/2023
12 сентября 2023 года
г. Екатеринбург



Резолютивная часть решения объявлена 05 сентября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 12 сентября 2023 года


Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Дёминой Т.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сулейменовой А.Е., рассмотрев в судебном заседании дело

по исковому заявлению ФИО1 (ИНН <***>), далее – истец,

к ФИО2, ФИО3, далее – ответчик,

третье лицо, не заявляющее самостоятельного требования относительно предмета спора: ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга, ООО «Родник Синегорья» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

о переводе прав и обязанностей приобретателя доли,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО4 (до и после перерыва), по доверенности от 23.01.2023, ФИО5, представитель по доверенности от 23.01.2023 (после перерыва путем участия в судебном заседании онлайн),

от ответчика ФИО2 - ФИО2 (до и после перерыва), лично, предъявлен паспорт, ФИО6 (до и после перерыва), представитель по устному ходатайству ответчика,

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда. Лицам, участвующим в деле, права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.


Истец обратился в суд с исковым заявлением с требованием перевести на ФИО1 права и обязанности ФИО3 приобретателя доли в размере 43 % номинальной стоимостью 4 300 руб. 00 коп. Также истец просит взыскать расходы по уплате государственной пошлины, понесенные при подаче искового заявления, в размере 6 000 руб. 00 коп.

Определением от 21.03.2023 в порядке, установленном ст. 127, 133, 135, 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), арбитражным судом указанное исковое заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

От истца поступило ходатайство об истребовании доказательств. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено на основании ст. 66 АПК РФ.

Суд, заслушав пояснения истца, привлёк к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требований относительно предмета спора, ООО «Родник Синегорья» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Определением от 12.05.2023 дело назначено к судебному разбирательству.

По запросу суда от ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга поступила копия регистрационного дела, документы приобщены к материалам дела.

Определением от 08.06.2023 в связи с необходимостью установления места регистрации ответчиков, а также направления запроса нотариусу, рассмотрение дела в данном судебном заседании невозможно, в связи, с чем суд на основании ч. 5 ст. 158 АПК РФ вынес определение об отложении судебного разбирательства.

В материалы дела поступили адресные справки в отношении ответчиков. Справки приобщены к материалам дела.

Ответчик заявил ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью ознакомления с материалами дела. Истец оставил разрешение ходатайства на усмотрение суда. Ходатайство рассмотрено и удовлетворено.

Определением от 17.07.2023 ходатайство ответчика удовлетворено, судебное заседание отложено на 30.08.2023.

От истца поступили письменные возражения на отзыв, приобщены к материалам дела.

От ответчика ФИО2 поступил отзыв, приобщен к материалам дела.

По запросу суда от нотариуса ФИО7 поступили документы во исполнение определения суда, приобщены к материалам дела.

В целях подготовки сторонами итоговой позиции по делу судом объявлен перерыв до 05.09.2023.

После перерыва судебное заседание продолжено 05.09.2023 в 15:16 в том же составе суда, при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО8

Рассмотрев материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, истец является участником общества с ограниченной ответственностью «Родник Синегорья» (ИНН <***>,ОГРН <***>), с долей участия в размере 57% уставного капитала с номинальной стоимостью 5 700 руб. Вторым участником ООО «Родник Синегорья» (ИНН <***>,ОГРН <***>) на дату его учреждения и до 23.04.2021 являлась ФИО2 с долей участия 43% уставного капитала, номинальной стоимостью доли 4 300 рублей. ФИО9 также являлась генеральным директором ООО «Родник Синегорья» (ИНН <***>,ОГРН <***>).

В феврале 2023 года при получении выписки из ЕГРЮЛ истцу стало известно, что 23.04.2021 в ЕГРЮЛ зарегистрирован переход доли в уставном капитале, принадлежащей ФИО2, на ФИО3. Кроме того, 05.05.2021 ФИО2 было подано заявление о недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ, в отношении нее как генерального директора.

Ссылаясь на допущенное ФИО2 нарушение преимущественного права покупки доли, истец обратилась в арбитражный суд с указанными требованиями.

В соответствии с пунктом 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных данным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Пунктами 4 и 5 той же статьи установлено, что участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества.

Пунктом 11.1 Устава общества установлено, что для проведения подобной сделки необходимо письменное согласие другого участника общества.

Поскольку надлежащих доказательств направления оферты ответчиком – ФИО2 не представлено, не предпринято ею и достаточных мер по предложению второму участнику воспользоваться правом покупки доли, письменное согласие на отчуждение доли от истца не получено, следует признать обоснованным довод истца о том, что её таким образом лишили, как мажоритарного участника, права на сохранение корпоративного контроля в обществе.

Представленная накладная СДЕК не подтверждает получение оферты истцом, поскольку по Регламенту указанной организации накладная заполняется самостоятельно отправителем, проверку соответствия вложений курьерская организация не проводит, да и не обладает оператор такими познаниями, чтобы идентифицировать указанный документ. А истец получение такой оферты отрицает.

Более того, именно ФИО2, являлась директором общества, имела доступ к информации о телефоне, электронной почте участника, соответственно, имея намерение сообщить о продаже доли, она должна была, как добросовестный участник гражданских правоотношений, убедиться в получении истцом предложения и его отказа от реализации такого права.

Как верно указано истцом, доля продана по номинальной стоимости и участник с очевидностью бы её приобрёл по цене 4300 руб., что логично, становясь таким образом единственным участником общества.

Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности судом рассмотрены и отклонены, так как не соответствуют материалам дела.

Как указывалось выше, оферту о продаже доли истец не получала, во всяком случае достоверных и однозначных доказательств тому не представлено. Истец обратилась в суд, как только из выписки из ЕГРЮЛ узнала о том, что доля в обществе отчуждена.

Таким образом, учитывая, что убедительных доводов обратного ответчиком не приведено, суд приходит к выводу, что ответчик – ФИО2 не доказала добросовестность своих действий при отчуждении доли, не предприняла, будучи единоличным исполнительным органом общества достаточных мер по извещению второго участника, обладающего бОльшей долей в обществе, о своём намерении продать долю по номиналу, не известила иным способом, ни убедилась в отказе второго участника от реализации права преимущественной покупки доли, что соответствовало бы добросовестному поведению участника гражданского оборота.

То обстоятельство, что договор был нотариально удостоверен, не препятствует истцу обратиться с настоящим иском, в том числе оспаривать отчуждение доли.

Следует подчеркнуть, что о переходе доли очевидно после состоявшейся сделки хотя бы один из ответчиков должен был известить само общество. Однако таких доказательств суду не представлено, сведений о направлении уведомления обществу не представлено.

Учтено судом и пассивное поведение второго ответчика - ФИО3, не интересовавшегося ни ходом судебного разбирательства по делу, ни деятельностью общества за время нахождения в нём как участника.

Учитывая изложенное в совокупности, суд приходит к выводу, что требования истца следует признать обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Расходы истца подлежат отнесению на ответчика - ФИО3, на основании ст. 110 АПК РФ с учётом результата рассмотрения дела.

Руководствуясь ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

1. Исковые требования удовлетворить.

2. Перевести на ФИО1 права и обязанности ФИО3, как приобретателя доли в размере 43 % номинальной стоимостью 4 300 руб. 00 коп. в ООО «Родник Синегорья» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

3. Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 6 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате госпошлины.

4. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru. В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».


Судья Т.А. Дёмина