Решение от 24 июня 2022 г. по делу № А12-35459/2021

Арбитражный суд Волгоградской области



Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А12-37566/2021
г. Волгоград
24 июня 2022 года
Резолютивная часть решения оглашена 22 июня 2022 года.

Полный текст решения изготовлен 24 июня 2022 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Сейдалиевой А.Т.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гобозовой Н.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "ПрикаспийНефтеГаз" (400066, <...>, кабинет 16, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании задолженности, при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью "ВПТ-НЕФТЕМАШ" (107078, <...>, эт/кабинет 1/76, ОГРН <***>, ИНН <***>), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области (400005, Волгоград город, им. В.И. Ленина проспект, 90, ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в заседании:

от истца – ФИО2, по доверенности от 05.10.2021,

от ответчика – не явился, извещен,

от третьих лиц:

от ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" – ФИО3, по доверенности от 31.01.2022,

от Межрайонной ИФНС № 2 по Волгоградской области – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Волгоградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ПрикаспийНефтеГаз" о взыскании задолженности в размере 286 800 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "ВПТ-НЕФТЕМАШ", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 2 по Волгоградской области.

Представитель истца настаивал на удовлетворении заявленных требований.

Представитель ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" просил в иске отказать.

Иные участники процесса в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в соответствии с требованиями статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», что подтверждается отчетом о публикации судебных актов на сайте.

В соответствии с частью 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Исследовав материалы дела, оценив фактические обстоятельства дела, суд приходит к следующим выводам.

Из материалов дела следует, ООО "ПрикаспийНефтеГаз" зарегистрировано в качестве юридического лица 03.10.2005 года. Учредителем и единственным участником общества с долей участия в уставном капитале в размере 100% являлся ФИО1

20.02.2013 года единственным участником общества ООО "ПрикаспийНефтеГаз" ФИО1 принято решение об увеличении уставного капитала Общества с 22 020 000 руб. до 308 820 000 руб. за счет внесения принадлежащего ему на праве собственности имущества - скважина № 1 «Прибрежная», расположенная по адресу: Волгоградская область, Николаевский район, кадастровый (условный) номер 34-18-01/01-151/2001-112.

Данные изменения внесены в Устав и зарегистрированы в ЕГРЮЛ (запись ГРН №2133443533640 от 28.02.2013).

27.02.2013года единственным участником общества ООО "ПрикаспийНефтеГаз" ФИО1 принято решение об уменьшении уставного капитала общества с 308 820 000 руб. до 22 020 000 руб. и о возврате (выдаче) ему как единственному учредителю скважины.

Изменения об уменьшении размера уставного капитала зарегистрированы в ЕГРЮЛ (ГРН №2143443101514 от 14.03.2014).

По мнению истца, в связи с уменьшением уставного капитала Общество обязано выплатить ему стоимость внесенного в оплату доли имущества в размере 286 800 000 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд.

Порядок судебной защиты нарушенных либо оспариваемых прав и законных интересов осуществляется в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 90 Гражданского кодекса Российской Федерации уставный капитал общества с ограниченной ответственностью (статья 66.2) составляется из номинальной стоимости долей участников.

В силу пункта 4 названной статьи если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше его уставного капитала, общество в порядке и в срок, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью, обязано увеличить стоимость чистых активов до размера уставного капитала или зарегистрировать в установленном порядке уменьшение уставного капитала. Если стоимость указанных активов общества становится меньше определенного законом минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

Согласно пункту 1 статьи 20 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) общество вправе, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с настоящим Федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, а в случаях, если в соответствии с настоящим Федеральным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества.

Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

В результате принятия единственным участником ООО "ПрикаспийНефтеГаз" решения от 27.02.2013 года №2 об уменьшении уставного капитала общества с 308 820 000 руб. до 22 020 000 руб. путем уменьшения номинальной стоимости доли, уставный капитал общества меньше его минимального размера, установленного пунктом 1 статьи 14 Закон об ООО, не стал.

При этом, приняв решение об уменьшении уставного капитала, ФИО1 как единственный участник общества одновременно принял решение о возвращении ему внесенного в уставный капитал имущества.

Между тем, ни статья 20, ни иные статьи Закона N 14-ФЗ не предусматривают возможности возврата участнику общества денежных средств, внесенных в качестве вклада в уставный капитал, при его уменьшении на основании решения общего собрания участников (единственного участника).

В соответствии с пунктом 1 статьи 66 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, созданное за счет вкладов учредителей, принадлежит обществу на праве собственности.

В силу пункта 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие организации являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов их учредителями.

Согласно пункту 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" (действовавшего в спорный период) с момента внесения имущества в уставный капитал и государственной регистрации соответствующих юридических лиц учредители названных юридических лиц утрачивают право собственности на это имущество.

Как указывалось выше, в силу пункта 1 статьи 20 Закона N 14-ФЗ уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу.

Из разъяснений пункта 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом споре, ссылаются на решение общего собрания участников и судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов, суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Таким образом, суду необходимо оценить решение участника ФИО1 от 27.02.2013 №2 об уменьшении уставного капитала общества с позиции положений Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона N 14-ФЗ.

В нарушение требований статей 87, 90 ГК РФ, статей 19, 20 Закона N 14-ФЗ в решении от 24 декабря 2012 года N 3 не указаны причины, послужившие основанием для уменьшения уставного капитала.

Экономической целесообразности принятых в течение 7 дней решений об увеличении уставного капитала, а через незначительный срок его уменьшении истцом не указано, не мотивированы объективные особенности совершенных действий.

В нарушение требований статей 87, 90 ГК РФ, статей 19, 20 Закона N 14-ФЗ в решении от 24 декабря 2012 года N 3 не указаны причины, послужившие основанием для уменьшения уставного капитала.

Суд полагает, что оценить производственную необходимость в уменьшении уставного капитала в значительном размере за 7 дней не представляется возможным.

Более того, судом принято во внимание, что на момент принятия решения №2 от 27.02.2013 об уменьшении уставного капитале, решение №1 от 20.02.2013 об увеличении уставного капитала еще не было реализовано, государственная регистрация права собственности состоялась 28.05.2013 года, данный факт подтверждается свидетельством №34-АБ 118503 от 28.05.2013 года.

В силу пункта 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

На основании пункта 1 статьи 2 Закона об N 14-ФЗ обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В силу пунктов 1, 2 статьи 14 Закона об ООО уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Таким образом, размер уставного капитала имеет значение не только для участника общества, рассматривающего свою долю в уставном капитале как объект своих имущественных прав, но и для третьих лиц, позволяя им судить о финансовом положении общества и гарантировать их интересы.

Следовательно, уменьшение уставного капитала затрагивает права кредиторов общества, о чем, в частности, свидетельствует наличие в статье 20 Закона N 14-ФЗ порядка уведомления кредиторов общества об уменьшении уставного капитала и опубликования соответствующей информации в органах печати.

Исходя из бухгалтерской отчетности, представленной в материалы дела следует, что иного имущества, кроме скважины, которая будет реализована для удовлетворения требований кредиторов у Общества не имеется.

Доказательств того, что уменьшение уставного капитала не связано с реальным уменьшением стоимости имущества общества, обеспечивающего требования кредиторов, в материалах дела не имеется.

То обстоятельство, что 100% доли в уставном капитале общества на момент принятия решения об уменьшении уставного капитала принадлежало истцу, не означает, что распоряжение долей в уставном капитале может осуществляться истцом произвольно, без учета императивных положений действующего законодательства.

Права участников общества установлены статьей 8 Закона N 14-ФЗ.

При этом, возможность по своему усмотрению совершать действия, не предусмотренные положениями закона и уставом общества, в рамках корпоративных отношений участники общества не имеют.

Как указывалось выше, статья 20 Закона N 14-ФЗ не предусматривает какую-либо денежную выплату из уставного капитала участникам общества в случае уменьшения уставного капитала. Не следует этого и из Устава ООО "ПрикаспийНефтеГаз".

Обязанность общества вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, предусмотрена законом только в единственном случае, - если не состоялось увеличение уставного капитала общества. Такая обязанность установлена в пункте 3 статьи 19 Закона N 14-ФЗ.

В свою очередь в решении единственного участника общества №2 от 27.02.2013 года указано на возврат имущества – скважины и не содержится указания на выплату денежных средств, составляющих ее стоимость.

Суд полагает, что отсутствие со стороны участника общества финансово-экономического обоснования совершения тех или иных действий в рамках корпоративных отношений ставит под сомнение добросовестность данного лица при реализации принадлежащих ему прав.

Принимая во внимание изложенные обстоятельства, требование истца со ссылкой на решение единственного участника общества №2 от 27.02.2013 года не основано на положениях Закона N14-ФЗ и не подлежит применению.

Аналогичная судебная практика изложена в Определении ВАС РФ от 11.11.2013 N ВАС-16615/13 по делу NА57-360/1998, Постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11.12.2014 NФ04-11805/2014 по делу NА81-378/2014, Постановление ФАС Поволжского округа от 08.04.2014 по делу NА55-19411/2012.

В части заявления ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ" о пропуске срока исковой давности суд приходит к следующим выводам.

В силу статей 195, 196 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Назначение исковой давности означает предоставление истцу строго определенного, но вполне достаточного срока для защиты его права. По истечении исковой давности заявитель лишается возможности принудительной (судебной) защиты своего права.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Условие применения срока исковой давности по заявлению третьего лица разъяснено в абзаце пятом пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление Пленума N 43) - заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Учитывая предмет настоящего спора, принимая во внимание, что удовлетворение иска прямо повлияет на объем имущественные прав третьего лица - ООО "ВПТ-НЕФТЕМАШ", участника ООО "ПрикаспийНефтеГаз" суд считает, ходатайство о пропуске срока может быть заявлено со стороны третьего лица.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 2 пункта 20 постановления Пленума N 43, к действиям, свидетельствующим о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности, могут относиться: признание претензии, изменение договора уполномоченным лицом, из которого следует, что должник признает наличие долга, равно как и просьба должника о таком изменении договора (например, об отсрочке или о рассрочке платежа), акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

В соответствии с пунктом 21 постановления Пленума N 43 перерыв течения срока исковой давности в связи с совершением действий, свидетельствующих о признании долга, может иметь место лишь в пределах срока давности, а не после его истечения. Вместе с тем по истечении срока исковой давности течение исковой давности начинается заново, если должник или иное обязанное лицо признает свой долг в письменной форме (п. 2 ст. 206 ГК РФ).

В материалы дела представлено два акта сверки взаимных расчетов подписанных между ООО "ПрикаспийНефтеГаз" и ФИО1 по состоянию на июль 2019 года, по состоянию на 31.03.2021 года.

Из вышеуказанного следует, что срок исковой давности в данном случае не прерывался, в связи с чем истцом заявлены требования в пределах срока исковой давности.

В соответствии с требованиями части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Исследовав фактические обстоятельства дела, оценив представленные в дело доказательства, суд не усматривает основания для удовлетворения требований истца.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Учитывая, что в удовлетворении иска отказано, государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета в силу части 3 статьи 110 АПК РФ, поскольку истцу при подаче иска была предоставлена отсрочка в уплате госпошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с ФИО1 в пользу федерального бюджета государственную пошлину в сумме 200 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый Арбитражный Апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья А.Т. Сейдалиева