Решение от 15 сентября 2024 г. по делу № А34-1189/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КУРГАНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Климова, 62, Курган, 640021, https://kurgan.arbitr.ru,

тел. (3522) 46-64-84, факс (3522) 46-38-07 E-mail: info@kurgan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е резолютивная часть

Дело № А34-1189/2024
г. Курган
16 сентября 2024 года
Резолютивная часть решения объявлена 03 сентября 2024 года В полном объеме решение изготовлено 16 сентября 2024 года

Арбитражный суд Курганской области в составе судьи Абдулина Р.Р., при ведении протокола помощником судьи Черствых С.Л., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к 1. ФИО2; 2. обществу с ограниченной ответственностью «Деталюм» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным решения общего собрания общества и применении последствий недействительности решений общего собрания,

третьи лица: 1. ФИО3; 2. ФИО4

при участии в судебном заседании: от истца: явки нет, извещен надлежащим образом от ответчика (ФИО2): явки нет, извещен,

от ответчика (ООО «Деталюм») онлайн - представитель ФИО5, доверенность от 05.03.2024, паспорт, диплом,

от третьих лиц: явки нет, извещены,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Курганской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – первый ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Деталюм» (далее – второй ответчик) с требованиями:

1. о признании недействительным решения общего собрания ООО «АРАТОН», зафиксированные в протоколе общего собрания участников ООО «АРАТОН» от 19.03.2009 № 2;

2. применить последствия недействительности решений общего собрания ООО «АРАТОН», зафиксированных в протоколе общего

собрания участников ООО «АРАТОН» от 19.03.2009 № 2, в виде возврата в пользу ФИО1 (ИНН <***>) доли в уставном капитале ООО «ДЕТАЛЮМ» (ранее - ООО «АРАТОН»; ОГРН <***>) в размере 50% (пятидесяти процентов) уставного капитала ООО «ДЕТАЛЮМ»;

3. применить последствия недействительности решений общего собрания ООО «АРАТОН», зафиксированных в протоколе общего собрания участников ООО «АРАТОН» от 19.03.2009 № 2, в виде признания недействительными решений общего собрания ООО «АРАТОН» (ООО «ДЕТАЛЮМ), принятых в период с «20» марта 2009 года по настоящий момент, в том числе, но не ограничиваясь, решений об изменении полного и сокращенного фирменного наименования ООО «АРАТОН» (ООО «ДЕТАЛЮМ) с общества с ограниченной ответственностью «АРАТОН» и ООО «АРАТОН» на общество с ограниченной ответственностью «ДЕТАЛЮМ» и ООО «ДЕТАЛЮМ» соответственно, о принятии в состав участников ООО «АРАТОН» (в настоящий момент - ООО «ДЕТАЛЮМ) третьего лица - ФИО3 (паспорт РФ37 06 153481) и об увеличении уставного капитала ООО «АРАТОН» (в настоящий момент - ООО «ДЕТАЛЮМ) с 10 000 рублей до 15 000 рублей.

В обоснование требований истец указывает следующее.

14.01.2009 ФИО1 совместно с ФИО2 провели учредительное собрание, на котором, в том числе приняли решение об учреждении общества с ограниченной ответственностью «Аратон» (в настоящее время – ООО «Деталюм»). Генеральным директором ООО «Аратон» был избран ФИО2

В начале февраля 2009 года ФИО2 обратился к ФИО1 с предложением передать свою долю (долю ФИО1) в уставном капитале общества в полном объеме в пользу третьего лица – ФИО4. ФИО1 выразил согласие на это.

19.03.2009 решением общего собрания участников общества «Аратон» ФИО1 был выведен из состава участников общества, а ФИО4 соответственно введен в состав участников общества.

Между тем протокол общего собрания участников общества № 2 от 19.03.2009 подписан ФИО1 под влиянием обмана со стороны второго участника и руководителя Общества ФИО2, а также нового участника ФИО4, поскольку ФИО1 намеревался не просто выйти из Общества, а заключить с ФИО4 договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

В связи с чем ФИО1 просит признать решения общего собрания ООО «АРАТОН», зафиксированные в протоколе общего собрания участников ООО «АРАТОН» от 19.03.2009 № 2 недействительными, а также применить последствия недействительности решения, в виде возврата в пользу ФИО1 доли в уставном капитале, а также признания недействительными всех решений общего собрания общества за последующий период.

Определением от 19.03.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и ФИО4.

Истец, Ответчик (1), третьи лица в судебное заседание не явились, извещены.

Через канцелярию суда по средствам электронной почты от представителя истца поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствии стороны.

Представитель ответчика (2) с иском не согласен, на доводах отзыва настаивал.

Представленные документы приобщены к материалам дела в порядке ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие истца, ответчика (1) и третьих лиц.

Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, судом установлено следующее.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Аратон» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.01.2009 года.

На момент создания юридического лица учредителями (участниками) общества являлись: ФИО1, владеющий 50% доли в уставном капитале, ФИО2, владеющий 50% доли в уставном капитале. Генеральным директором ООО «Аратон» являлся ФИО2

19.03.2009 решением общего собрания участников общества «Аратон», оформленного протоколом № 2, ФИО1, на основании заявления о выходе был выведен из состава участников общества, а ФИО4 соответственно введен в состав участников общества.

12.09.2022 решением внеочередного общего собрания участников общества «Аратон» была произведена смена наименования общества на ООО «Деталюм», принят в состав участников общества – ФИО3, увеличен уставной капитал общества с 10 000 руб. до 15 000 руб.

Истец, ссылается на то, что, протокол общего собрания участников общества № 2 от 19.03.2009 подписан им под влиянием обмана со стороны второго участника и руководителя Общества ФИО2, а также нового участника ФИО4, поскольку ФИО1 намеревался не просто выйти из Общества, а заключить с ФИО4 договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

О намерении продать свою долю третьему лицу свидетельствуют:

- заявление ФИО1 от 18.02.2009 об исключении его из состава участников общества в связи с продажей доли в уставном капитале общества ФИО4;

- заявление ФИО4 от 18.02.2009 о включении в состав участников общества в связи с покупкой доли в уставном капитале общества у ФИО1

Исследовав материалы дела, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

По смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 50 и пункта 2 статьи 181.1 ГК РФ под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, то есть определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

К решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица (собраний участников, советов директоров и т.д.).

Нормы главы 9.1 ГК РФ к решениям собраний применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, о сведениях, указываемых в протоколе (пункты 3-5 статьи 181.2 ГК РФ), о заблаговременном уведомлении участников гражданско-правового сообщества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания (пункт 6 статьи 181.4 ГК РФ), об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункты 1, 2, 7 статьи 181.4, статья 181.5 ГК РФ).

По смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования ГК РФ или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

При рассмотрении заявленных требований суд установил, что возникшие между сторонами отношения регулируются ГК РФ и специальным корпоративным законодательством, каковым в настоящем случае выступает Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно п. 1 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В соответствии с п. 16 постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 9.12.1999 г. N 90/14 «О некоторых вопросах применения

Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью» при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному).

Аналогичные положения предусмотрены пунктами 8.1 и 8.2 Устава ООО «Аратон» (ООО «Деталюм»).

18.02.2009 ФИО1 обратился в Общество с заявлением, в котором просил исключить его из участников Общества.

Сторонами по делу не оспаривается, что указанное заявление поступило в Общество 18.02.2009. Соответственно, с указанной даты доля ФИО1 перешла к Обществу.

19.03.2009 было проведено общее собрание участников, оформленное протоколом № 2.

По вопросам повестки дня общее собрание участников единогласно решило: 1. Вывести из состава участников общества в соответствии с заявлением о выходе из общества ФИО1. Ввести в состав учредителей согласно заявления ФИО4; 2. Внести изменения в устав и учредительный договор ООО «Аратон» в связи со сменой учредителя; 3. Утвердить изменения в устав и учредительный договор ООО «Аратон» от 19 марта 2009 года.

В данном собрании принимал участие уже вышедший на этот момент участник ФИО1, который подписанием протокола еще раз подтвердил, что он обращался в Общество с заявлением о выходе из Общества и его действия были направлены на его вывод из состава участников Общества.

Проведение 19.03.2009 общего собрания участников Общества по вопросу о выходе участника Общества не являлось обязательным в соответствии с действующим в этот период времени законодательством. Вместе с тем, оформление протокола № 2 подтверждает осведомленность ФИО1 о том, что его доля перешла к Обществу, и подтверждает его волеизъявление на выход из состава участников.

Заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице (форма 14001), связанных с прекращением прав участника ФИО1 было заверено нотариусом Шадринского

нотариального округа ФИО6 на 5 листах и подано в регистрирующий орган.

Соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ, что подтверждается решениями о государственной регистрации № 202 от 25.03.2009 (форма 13001, ГРН внесения записи в ЕГРЮЛ 2094502017828) и № 203 от 26.03.2009 (форма 14001, ГРН внесения записи в ЕГРЮЛ 2094502017839).

Таким образом, с 26.03.2009, то есть уже более пятнадцати лет, сведения о том, что ФИО1 не является участником Общества являются публичными и общедоступными.

При этом, несмотря на то, что в представленных истцом документах: заявлении об исключении из состава участников Общества от 18.02.2009 и извещении от этой же даты, ФИО1 сообщал о намерении продать свою долю в уставном капитале Общества третьему лицу ФИО4, фактически продажа доли ФИО1 не производилась, а доля ФИО1 перешла к Обществу в результате выхода участника из Общества.

Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п. 3 ст. 181.4 ГК РФ (вступила в силу с 01.09.2013) решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Таким образом, право на обжалование решения общего собрания участников общества имеют участники, не принимавшие участия в голосовании или голосовавшие против принятия такого решения (определение ВАС РФ от 24 сентября 2009 г. N 12205/09).

Поскольку истец голосовал «за» по всем вопросам, в том числе по вопросу о подтверждении своего выхода из Общества, право на оспаривание указанного решения у него не возникло.

Суд обращает внимание на то, что ФИО1 вышел из общества 15 лет назад и очевидно понимал, что в течение этого времени у него какая-либо правовая связь с обществом отсутствует.

Довод о том, что ФИО1 при выходе из Общества не получил действительную стоимость доли подлежит отклонению, поскольку если ФИО1 полагал, что было нарушено его право на получение действительной стоимости доли, он мог обратиться с исковыми требованиями о ее взыскании. Вместе с тем, в течение 15 лет он с такими

требованиями не обращался, требование (претензию) о выплате действительной стоимости доли в адрес Общества не направлял.

Более того, из извещения от 18.02.2009 г. за подписью ФИО1 следует, что он никаких финансовых претензий к ООО «Аратон» не имеет.

Таким образом, выход ФИО1 из состава участников Общества был произведен в соответствии с действующим законодательством, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ были внесены в установленном законом порядке более 15 лет назад, о чем истцу было достоверно известно. Оснований для оспаривания указанных юридических фактов в настоящее время не имеется. Само по себе заявление ФИО1 о том, что он намеревался продать долю в уставном капитале ФИО4, не имеет юридического значения.

Подлежат отклонению и доводы ФИО1 о том, что ФИО2 обещал ему, что между ФИО1 и ФИО4 будет заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, поскольку доказательств этому в суд не представлено. Кроме того, ФИО2 как третье лицо не может (и не должен) обеспечивать оформление договорных отношений, в которые намеревается вступить истец.

Ответчиками заявлено о пропуске срока исковой давности для оспаривания протокола общего собрания участников.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент принятия решения) заявление об оспаривании решения может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Согласно п. 5 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть оспорено в суде в течение шести месяцев со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества.

Общее собрание, решение которого оспаривается, состоялось 19.03.2009 года. Истец непосредственно принимал участие в этом собрании и голосовал «за» по вопросам повестки дня.

Таким образом, последним днём для обращения в суд с заявлением об оспаривании решения являлся 19.05.2009 года.

Учитывая, что заявитель обратился с иском в арбитражный суд Курганской области лишь 05.02.2024, следует признать, что истцом пропущен, как 2-х месячный срок исковой давности, так и предельный пресекательный 2-х летний срок.

Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом

решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии со ст. 170 АПК РФ в случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока исковой давности или срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств.

Согласно заявленных истцом требований, ФИО1 просит применить последствия признания недействительным решения общего собрания ООО «Аратон» от 19.03.2009 в виде признания недействительными всех решений, принятых обществом после указанной даты.

Вместе с тем, в силу положений п. 1 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 3 ст. 181.4 ГК РФ право на оспаривание решения принадлежит только участнику Общества, который является таковым, как на дату подачи иска, так и на дату вынесения решения по делу.

Отсутствие у истца статуса участника общества исключает возможность обжалования им решений органа управления общества.

Таким образом, ФИО1, как бывший участник Общества, не обладает правом на оспаривание решений общих собраний Общества.

При таких обстоятельствах, в удовлетворении заявленных исковых требований судом отказано.

На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку в иске судом отказано, судебные расходы по оплате государственной пошлины, относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

решил:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Курганской области.

Судья Р.Р. Абдулин