Решение от 30 января 2024 г. по делу № А29-4479/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А29-4479/2023
30 января 2024 года
г. Сыктывкар



Резолютивная часть решения объявлена 18 января 2024 года, полный текст решения изготовлен 30 января 2024 года.


Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Безносиковой М.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Медком» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>),

к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, ФИО5, ФИО6 и его финансовый управляющий ФИО7, ФИО8,

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности,

при участии в судебном заседании

от истца: ФИО9 – по доверенности от 14.03.2023,

от ООО «Медком»: ФИО10 – по доверенности от 12.04.2023

установил:

ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением о признании договора оказания № 1106-05-01/322 от 05.03.2022, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Медком» (далее – Общество, ООО «Медком») и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (далее – Предприниматель, ИП ФИО3), недействительным, применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с индивидуального предпринимателя ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Медком» денежных средств в сумме 1 389 335 руб.

Требования уточнены заявлением от 03.11.2023.

Ответчики исковые требования отклонили.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, общество с ограниченной ответственностью «Медком» зарегистрировано в качестве юридического лица 09.08.2019, ФИО2 является участником Общества с долей в уставном капитале, равной 30 процентам; вторым участником Общества является ФИО4 (70% доли в уставном капитале).

14.03.2023 ФИО2 в адрес Общества направлен запрос о предоставлении документов, касающихся деятельности Общества. Письмом от 17.03.2023 истцу частично предоставлены истребуемые документы.

Истцом выявлено совершение ООО «Медком» в пользу ИП Безрука Д.В. перечислений на общую сумму 1 389 335 руб. в период с 01.04.2022 по 07.12.2022 с назначением платежа – оказанные услуги по договору № 1106-05-01/3.22 от 05.03.2022.

В ходе судебного разбирательства Обществом представлен договор на выполнение работ (оказание услуг) № 1106-05-01/322 от 05.03.2022, заключенный с ИП Безруком Д.В.

Согласно представленному договору ИП ФИО3 обязался по заданию Общества оказывать собственными силами и (или) с привлечением третьих лиц услуги по погрузке-разгрузке имущества (грузов) Общества, уборке территории Общества от грязи, мусора, снега, обслуживанию помещений, включая проведение мелких ремонтных работ, а Общество обязалось принимать и оплачивать услуги в соответствии с договором.

Договор заключен на срок с 05.03.2022 по 31.12.2022 (п. 2.1. договора).

За выполненную работу Общество выплачивает Предпринимателю вознаграждение, размер которого определяется в акте оказанных услуг в соответствии с расценками, приведенными в Приложении № 1 к договору (п. 3.1. договора).

Истец, считая, что оспариваемый договор заключен с заинтересованным лицом, фактически услуги Обществу не оказывались, денежные средства получены Предпринимателем в отсутствие встречного предоставления в ущерб интересам Общества, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно статье 166 (пунктам 1 и 2) ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В силу статьи 167 (пункт 1) ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Понятие сделок, совершенных с заинтересованностью, дано законодателем в пункте 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Исходя из пункта 3 статьи 45 названного закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Согласно второго абзаца пункта 6 статьи 45 упомянутого закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

В соответствии со статьей 174 (пункт 2) ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 93 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил следующее.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Согласно материалам дела, учредителями ООО «Медком» являются ФИО4 (с 09.08.2019, доля в уставном капитале общества 70%) и ФИО2 (с 26.09.2019, доля в уставном капитале общества 30%), генеральным директором с 31.03.2023 является ФИО3, до его назначения указанную должность занимала ФИО5 (с 03.03.2021 по 31.03.2023), исполнительным директором с 28.04.2021 является ФИО4

ФИО3 является лицом, заинтересованным по отношению ко второму участнику и исполнительному директору ООО «Медком» - ФИО4, указанные лица состоят в зарегистрированном браке, что сторонами не оспаривается.

Общество не оспаривает факт заключения сделки с заинтересованностью и неполучения одобрения истца на ее заключение, однако ссылается на фактическое выполнение Предпринимателем работ по спорному договору, как на основание для отказа в иске.

Так, ответчики указали, что к выполнению работ привлекались различные граждане, которые за работу получали наличные денежные средства от ИП Безрука Д.В.

Вместе с тем, согласно информации ФСБ России большую часть времени в период действия договора ФИО3 находился за пределами Российской Федерации. Из выписки по расчетному счету Предпринимателя, предоставленной АО «Северный народный банк», следует, что снятие наличных денежных средств в рассматриваемый период ответчиком со счета не производилось.

Иных доказательств, подтверждающих выполнение работ по спорному договору, в материалы дела не представлены.

Таким образом, реальность правоотношений сторон по договору на выполнение работ (оказание услуг) № 1106-05-01/322 от 05.03.2022 документально не подтверждена.

С учетом изложенного иные доводы ответчиков судом отклонены.

Исковые требования о признании недействительным договора на выполнение работ (оказание услуг) № 1106-05-01/322 от 05.03.2022, заключенного с заинтересованностью, и не получившего одобрения со стороны участника Общества ФИО2, признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В качестве применения последствий недействительности сделки истец просит взыскать с ИП Безрука Д.В. 1 389 335 руб.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу изложенного суд применяет последствия недействительности сделки в виде взыскания с ИП Безрука Д.В. в пользу ООО «Медком» денежных средств в сумме 1 389 335 руб.

Исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы истца по уплате государственной пошлины, заявившей требования фактически в пользу общества «Медком», подлежат возмещению проигравшей в споре стороной, - ИП Безруком Д.В.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 171, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор от 05.03.2022 № 1106-05-01/322, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Медком» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (ИНН: <***>, ОГРН: <***>).

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Медком» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) денежные средства в сумме 1 389 335 руб.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 6 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья М.В. Безносикова