Решение от 21 января 2022 г. по делу № А57-16960/2021

АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации



Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А57-16960/2021
21 января 2022 года
город Саратов



Резолютивная часть решения оглашена 20.01.2022

Полный текст решения изготовлен 21.01.2022

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Заграничного И.М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев материалы дела по исковому заявлению

Общества с ограниченной ответственностью «ИНТЭК», ИНН <***>

к Индивидуальному предпринимателю ФИО2, ИНН <***>, Обществу с ограниченной ответственностью «Лидер», ИНН <***>

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Лидер С», ИНН <***>, Общество с ограниченной ответственностью «Лидер-плюс», ИНН <***>, Общество с ограниченной ответственностью «Лидер-Строй», ИНН <***>, Общество с ограниченной ответственностью «Фрегат-плюс», ИНН <***>, Общество с ограниченной ответственностью «Фрегат-С», ИНН <***>, Общество с ограниченной ответственностью «Экспресс», ИНН <***>, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 Публичное акционерное общество «Сбербанк России» в лице Саратовского отделения № 8622, ИНН <***>, временный управляющий ФИО7

об обращении взыскания на арендные платежи в счет погашения кредитной задолженности

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО8 по доверенности от 26.11.2021,

от ООО «Лидер»: ФИО9 по доверенности от 26.08.2021,

от ИП ФИО2: ФИО10 по доверенности от 01.06.2021,

от ПАО «Сбербанк России»: ФИО11 по доверенности от 22.09.2021,

иные лица: не явились, извещены,



УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области с исковым заявлением обратилось Публичное акционерное общество «Сбербанк России» в лице Саратовского отделения № 8622, ИНН <***> к Обществу Индивидуальному предпринимателю ФИО2, ИНН <***>, Обществу с ограниченной ответственностью «Лидер», ИНН <***>, третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Лидер С», ИНН <***>, Общество с ограниченной ответственностью «Лидер-плюс», ИНН <***>, Общество с ограниченной ответственностью «Лидер-Строй», ИНН <***>, Общество с ограниченной ответственностью «Фрегат-плюс», ИНН <***>, Общество с ограниченной ответственностью «Фрегат-С», ИНН <***>, Общество с ограниченной ответственностью «Экспресс», ИНН <***>, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 Публичное акционерное общество «Сбербанк России» в лице Саратовского отделения № 8622, ИНН <***>, временный управляющий ФИО7, об обращении взыскания на арендные платежи в счет погашения кредитной задолженности.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 16.12.2021 произведено процессуальное правопреемство Публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице Саратовского отделения № 8622, ИНН <***> на Общество с ограниченной ответственностью «ИНТЭК», ИНН <***>.

Отводов суду не заявлено.

Сторонам разъяснены права в порядке статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истец требования поддержал в полном объеме.

Представитель ООО «Лидер» в судебном заседании просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель ИП ФИО2 в судебном заседании просил в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель ПАО «Сбербанк России» поддержал заявленные исковые требования.

В судебное заседание не явился ответчик и третьи лица, о времени и месте судебного разбирательства извещенные надлежащим образом.

Согласно части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса извещаются арбитражным судом о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, о времени и месте судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия путем направления копии судебного акта в порядке, установленном настоящим Кодексом, не позднее, чем за пятнадцать дней до начала судебного заседания или совершения отдельного процессуального действия, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления неблагоприятных последствий в результате непринятия мер по получению информации о движении дела, если суд располагает информацией о том, что указанные лица надлежащим образом извещены о начавшемся процессе.

Частью 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом, если к началу судебного заседания, совершения отдельного процессуального действия арбитражный суд располагает сведениями о получении адресатом копии определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, направленной ему в порядке, установленном настоящим Кодексом, или иными доказательствами получения лицами, участвующими в деле, информации о начавшемся судебном процессе.

В соответствии с частью 4 статьи 131, статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, непредставление отзыва на исковое заявление, который арбитражный суд предложил представить ответчику, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

При неявке в судебное заседание арбитражного суда ответчика и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Дело в арбитражном суде рассматривается в порядке статей 152 - 167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам.

Выслушав представителей сторон, исследовав доказательства, следуя закрепленному статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также статьей 123 Конституции Российской Федерации, принципу состязательности сторон, суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 01 октября 2020 года между обществом с ограниченной ответственностью «Лидер» (Исполнитель) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (Заказчик) заключен Договор возмездного оказания услуг.

Согласно п.п. 1.1, 1.5 заключенного Договора Исполнитель обязуется по заданию Заказчика оказать, а Заказчик оплатить следующие услуги:

- разгрузка и приемка ТМЦ, поступающих на склад Исполнителя, хранение ТМЦ

Заказчика на складе Исполнителя, подготовка ТМЦ к отгрузке и их отгрузка в адрес грузополучателей Заказчика.

Услуги (хранение), предусмотренные Договором, оказываются Исполнителем на складе, расположенном по адресу: Саратовская область, муниципальный район Саратовский, хутор Ферма, территория Промышленная, з/д 5, кадастровый (условный) номер объекта недвижимости 64:32:014801:501.

Данный объект Договора аренды является предметом Договора ипотеки № <***>/2 от 18.09.2017, Договора последующей ипотеки № <***>/2 от 23.05.2018, Договора последующей ипотеки № 8622/7354/18 от 14.10.2019, заключенных между публичным акционерным обществом «Сбербанк России» и обществом с ограниченной ответственностью «Лидер» в обеспечение кредитных обязательств:

1) ООО «Лидер» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № <***> от 18.09.17 года,

2) ООО «Лидер» по Договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № <***> от 23.05.18 года,

3) ООО «Экспресс» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № <***> от 27.04.18 года,

4) ООО «Лидер С» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № <***> от 21.01.19 года,

5) ООО Фрегат-плюс» по Договору об открытии возобновляемой кредитной линии № <***> от 28.02.19 года.

Срок действия Договора с 01 октября 2020 года по 31 декабря 2023 года.

Заказчик взял на себя обязательство своевременно оплачивать услуги Исполнителя, оказываемые в соответствии с условиями Договора (п. 3.5 Договора).

В соответствии с п.п. 6.1,6.3,6.4,6.5 Договора цена услуг в месяц составляет:

- 1 650 000,00 рублей, без НДС - фиксированный тариф за услуги хранения (Приложение № 1);

- стоимость складских услуг рассчитывается на основании тарифов (Приложение № 1) за вычетом фиксированного тарифа за услуги хранения.

Все расчеты по Договору производятся в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя в течение 60 календарных дней с момента выставления счета. Акт об оказании услуг выставляется Исполнителем Заказчику по окончании каждого месяца, не позднее 5 числа месяца, следующего за отчетным. Расчеты по Договору осуществляются в безналичном порядке платежными поручениями. Обязательство Заказчика по оплате считается исполненным в момент зачисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя.

Взятые обязательства ООО «Лидер», ООО «Экспресс», ООО «Лидер С», ООО «Фрегат-плюс» по вышеназванным кредитным договорам, обеспеченным имуществом, переданным ООО «Лидер» в аренду ООО «ПепсиКо Холдингс», не исполнили. Образовалась просроченная кредитная задолженность.

На 6 июля 2021 года сумма долга, составляет: - по кредитному договору № <***> от 18.09.17 года с ООО «Лидер» 120 329 292,88 рублей, в том числе:

• просроченная задолженность по процентам - 2 587 673,26 рублей

• просроченная ссудная задолженность - 117 595 000,00 рублей

• неустойка за несвоевременную уплату процентов - 34 051,10 рублей

• неустойка за несвоевременное погашение кредита - 112 568,52 рублей

- по кредитному договору № <***> от 23.05.18 года с ООО «Лидер» 33 995 434,42 рублей, в том числе:

• просроченная задолженность по процентам - 479 842, 84 рублей

• просроченная ссудная задолженность - 33 493 479,52 рублей

• неустойка за несвоевременную уплату процентов - 5 173,09 рублей

• неустойка за несвоевременное погашение кредита 16 983, 97 рублей

- по кредитному договору № <***> от 27.04.18 года с ООО «Экспресс» 20 463 778,39 рублей, в том числе:

• просроченная задолженность по процентам - 415 106,57 рублей

• просроченная ссудная задолженность - 20 000 000,00 рублей

• неустойка за несвоевременную уплату процентов - 6 863,08 рублей

• неустойка за несвоевременное погашение кредита - 41 808,74 рублей

- по кредитному договору № <***> от 21.01.19 года с ООО «ЛидерС» 20 663 153,59 рублей, в том числе:

• просроченная задолженность по процентам - 324 617,48 рублей

• просроченная ссудная задолженность - 20 000 000,00 рублей

• неустойка за несвоевременную уплату процентов - 6 896,77 рублей

• неустойка за несвоевременное погашение кредита - 331 639,34 рублей

- по кредитному договору № <***> от 28.02.19 года с ООО «Фрегат-плюс» 65 033 103, рублей, в том числе:

• просроченная задолженность по процентам -1 022 601,09 рублей

• просроченная ссудная задолженность - 64 000 000,00 рублей

• неустойка за несвоевременную уплату процентов - 10 502,74 рублей

В связи с неисполнением кредитных обязательств ПАО Сбербанк обратилось в Октябрьский районный суд г. Саратова с исковыми требованиями о взыскании сумм кредитной задолженности и обращении взыскания на заложенное имущество.

В соответствии со ст.ст. 779, 780 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно п. 1, абз. 4 п. 2 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмет залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя). Залогодержатель преимущественно перед другими кредиторами залогодателя вправе получить удовлетворение обеспеченного залогом требования также за счет причитающихся залогодателю или залогодержателю доходов от использования заложенного имущества третьими лицами.

Пунктом 5 статьи 46 Закона об ипотеке (аналогичные правила содержатся в пункте 9 статьи 342.1 ГК РФ), если залогодержателем по предшествующей и последующей ипотекам является одно и то же лицо, обеспеченные каждой из ипотек требования удовлетворяются в порядке очередности, соответствующей срокам исполнения соответствующих обязательств, если федеральным законом или соглашением сторон не предусмотрено иное.

Данное правило носит общий характер. Оно подлежит применению и тогда, когда в силу п. 2 ст. 334 ГК РФ залогодержатель обращает свои требования не к самой заложенной вещи, а к доходам от ее аренды.

Учитывая, что ПАО Сбербанк законом предоставлено право на получение от ИП ФИО2 платежей, за осуществление хранения ТМЦ в помещении, находящемся в залоге у ПАО Сбербанк, расположенном по адресу: Саратовская область, муниципальный район Саратовский, хутор Ферма, территория Промышленная, з/д 5, кадастровый (условный) номер объекта недвижимости 64:32:014801:501, 26 мая 2021 года Банком заказной корреспонденцией в адрес ИП Щербакова A3, было направлено Требование о перечислении ежемесячно платы за использование помещений в счет погашения задолженности по кредитным договорам, заключенным между ПАО Сбербанк и ООО «Лидер», ООО «Лидер-С», ООО «Экспресс», ООО «Фрегат-плюс». Однако на данное Требование ИП ФИО2 не отреагировал, платежи по банковским реквизитам, указанным в Требовании, не поступают.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим исковым заявлением.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. В статье 310 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательств.

На основании пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться залогом.

Согласно статье 348 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает, залогодержатель для удовлетворения своих требований может обратить взыскание на заложенное имущество.

В соответствии с пунктом 3 статьи 340 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания.

В пункте 2 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации для залогодержателя предусмотрена возможность преимущественно перед другими кредиторами залогодателя получить удовлетворение обеспеченного залогом требования также за счет причитающихся залогодателю или залогодержателю доходов от использования заложенного имущества третьими лицами (абз. 4 п. 2).

Так, если заложенное имущество находится в аренде у третьего лица, то залогодержатель имеет право преимущественно перед другими получить удовлетворение за счет арендной платы.

Таким образом, право залога распространяется не только на собственно заложенное имущество, но и на доходы от использования этого имущества третьими лицами.

Статьей 613 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что передача имущества в аренду не является основанием для прекращения или изменения прав третьих лиц на это имущество.

Пунктом 2 статьи 613 Гражданского кодекса Российской Федерации при заключении договора аренды арендодатель обязан предупредить арендатора обо всех правах третьих лиц на сдаваемое в аренду имущество (сервитуте, праве залога и т.п.).

Способом реализации полномочий залогодержателя на получение возмещения из стоимости заложенного имущества, в том числе, за счет причитающихся залогодателю или залогодержателю доходов от использования заложенного имущества третьими лицами, является обращение взыскания на такое имущество либо доходы.

По смыслу правовой позиции, высказанной в пункте 3 Информационного письма № 26 Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением арбитражными судами норм Гражданского кодекса Российской Федерации о залоге» от 15.01.1998, денежные средства, перечисленные безналичным путем, не могут быть предметом залога.

Следовательно, денежные средства сами по себе не могут быть предметом залога, денежные средства могут быть предметом залога лишь через право требования к третьему лицу.

Восстановление прав залогодержателя происходит путем присуждения права на получение арендных платежей не арендодателем (залогодателем), а залогодержателем.

Материально-правовой интерес истца заключается в присуждении в его пользу, а не арендодателя, права на получение дохода от использования имущества залогодателя.

В силу статьи 606 и пункта 1 статьи 614 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Надлежащее исполнение прекращает обязательство (пункт 1 статьи 408 ГК РФ).

Таким образом, после получения залогодателем арендной платы обязательство по выплате арендной платы признается исполненным, а денежные средства становятся собственностью залогодателя и, соответственно, имущественное право арендодателя - залогодателя требовать (получать) арендную плату в оплаченной ее части прекращается в связи с исполнением обязанности по оплате.

Залогодержатель вправе требовать причитающуюся ему денежную сумму непосредственно от обязанного лица после того, как состоялось обращение взыскания на принадлежащие залогодателю имущественные права и залогодержатель стал лицом, в пользу которого должна производиться оплата арендных платежей. Принятие решения об обращении взыскания на арендные платежи влечет переход права требования от арендодателя (залогодателя) к залогодержателю.

Вместе с тем, судом установлено, что 01 октября 2020 года между обществом с ограниченной ответственностью «Лидер» (Исполнитель) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (Заказчик) заключен Договор возмездного оказания услуг.

Согласно п.п. 1.1, 1.5 заключенного Договора Исполнитель обязуется по заданию Заказчика оказать, а Заказчик оплатить следующие услуги:

- разгрузка и приемка ТМЦ, поступающих на склад Исполнителя, хранение ТМЦ

Заказчика на складе Исполнителя, подготовка ТМЦ к отгрузке и их отгрузка в адрес грузополучателей Заказчика.

Услуги (хранение), предусмотренные Договором, оказываются Исполнителем на складе, расположенном по адресу: Саратовская область, муниципальный район Саратовский, хутор Ферма, территория Промышленная, з/д 5, кадастровый (условный) номер объекта недвижимости 64:32:014801:501.

29.01.2021 между ИП ФИО2 и ООО «Лидер» заключено Соглашение о расторжении договора возмездного оказания услуг от 01.10.2020.

В соответствии с пунктом 1 Соглашения стороны приняли решение о расторжении договора возмездного оказания услуг от 01.10.2020 с 01.02.2021.

Все обязательства сторон по договору возмездного оказания услуг от 01.10.2020, кроме финансовых обязательств сторон, прекращаются с момента его расторжения (п. 2).

Истцом в материалы дела не представлено доказательств наличия договорных каких-либо отношений между ИП ФИО2 и ООО «Лидер».

Из Акта проверки заложенного имущества от 28.10.2021, проведенного ПАО Сбербанк, следует отсутствие договорных отношений с ИП ФИО2

Поступившие от ИП ФИО2 после расторжения договора платежи направлены на погашение имеющейся задолженности по договору возмездного оказания услуг от 01.10.2020.

Учитывая отсутствие надлежащих доказательств наличия договорных отношений между ИП ФИО2 и ООО «Лидер», суд не находит правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Данный вывод основан судом на представленных и исследованных в ходе рассмотрения дела доказательствах, которые отвечают требованиям относимости и допустимости, предусмотренными статьями 67,68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопрос о распределении судебных расходов.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,


РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня изготовления решения в полном объеме, через Арбитражный суд Саратовской области.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лицам, участвующим в деле, разъясняется, что информация о принятых по делу судебных актах размещается на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru и в информационных киосках, расположенных в здании арбитражного суда.



Судья арбитражного суда

Саратовской области И.М. Заграничный