Решение от 28 ноября 2024 г. по делу № А42-6034/2023Арбитражный суд Мурманской области улица Книповича, дом 20, город Мурманск, 183038 http://www.murmansk.arbitr.ru Именем Российской Федерации город Мурманск Дело № А42-6034/2023 «29» ноября 2024 года Резолютивная часть решения вынесена и оглашена 15 ноября 2024 года. Мотивированное решение изготовлено 29 ноября 2024 года. Судья Арбитражного суда Мурманской области Кабикова Екатерина Борисовна (при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Басовой Екатериной Валерьевной), рассмотрев в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Топливное обеспечение», ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес регистрации: улица Цесарского, дом 4, квартира 15, пгт. Мурмаши, Кольский район, Мурманская область, 184355; конкурсный управляющий ФИО1, член Ассоциации ведущих арбитражных управляющих «Достояние» к обществу с ограниченной ответственностью «Норд-ойл-сервис», ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес регистрации: переулок Южный, дом 2, пгт. Мурмаши, Кольский район, Мурманская область, 184355 о признании договора купли-продажи спецтехники от 24.09.2021 № 24-09/21 недействительной сделкой и применении последствия недействительности сделки при участии в судебном заседании представителей: от истца - 15.11.2024 - конкурсный управляющеий ООО «Топливное обеспечение» ФИО1, паспорт, определение Арбитражного суда Мурманской области от 18.06.2024 по делу № А42-2285/2023 об утверждении конкурсного управляющего от ответчика - 08.11.2024, 15.11.2024 - ФИО2, доверенность от 31.08.2024 б/н, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании В судебном заседании 08.11.2024 судом в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был объявлен перерыв до 14 часов 00 минут 15.11.2024. Общество с ограниченной ответственностью «Топливное обеспечение» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес регистрации: улица Цесарского, дом 4, квартира 15, пгт. Мурмаши, Кольский район, Мурманская область, 184355) (далее - ООО «Топливное обеспечение», истец) обратилось в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Норд-ойл-сервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес регистрации: переулок Южный, дом 2, пгт. Мурмаши, Кольский район, Мурманская область, 184355) (далее - ООО «Норд-ойл-сервис», ответчик) о признании договора купли-продажи спецтехники от 24.09.2021 № 24-09/21 недействительной сделкой и применении последствия недействительности сделки в виде возврата ООО «Топливное обеспечение» полуприцепа низкорамного Faymonville STN-3FA VIN <***>, полуприцепа с борт платформой KOGEL SN 24P100-1120 VIN WK0SN002410776134. В обоснование заявленных требований истец указал, что сделка по заключению договора купли-продажи спецтехники от 24.09.2021 № 24-09/21 совершена с заинтересованностью (пункт 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), поскольку заключена между родными братьями и в ущерб интересам ООО «Топливное обеспечение». Истец указывает, что цена продаваемого имущества слишком занижена и свидетельствует о том, что приобретатель не является добросовестным (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения»). Согласно судебному заключению от 03.12.2021 № 000713-Е/21, выполненному экспертом ФИО3 в рамках гражданского дела № 2-984/2021 о разделе совместно нажитого имущества между ФИО4 и ФИО5, стоимость спорного имущества по состоянию на 20.10.2021 составляла: - полуприцеп Faymonville STN-3FA - 5 391 250 руб.; - полуприцеп KOGEL SN 24P100-1120 - 590 000 руб. Таким образом, стоимость продаваемого имущества не могла быть меньше 5 981 250 руб., однако имущество продано всего за 970 000 руб., что позволяет говорить о явном занижении стоимости спорного имущества и реальном причинении ущерба истцу. 30.11.2021 ОСП Кольского района Мурманской области был наложен арест на уставный капитал ООО «Топливное обеспечение», арест действовал до 21.04.2023. С момента ареста бывший директор ООО «Топливное обеспечение» ФИО4 заключал мнимые сделки для вывода имущества из активов общества. 03.10.2022 по поручению ОСП Кольского района Мурманской области ООО «ЗСКЦ» было оценено имущество, выставляемое на торги, - уставный капитал ООО «Топливное обеспечение» в размере 100 %. В дальнейшем ООО «Топливное обеспечение» было передано взыскателю - ФИО5 как нереализованное имущество после проведения второго этапа торгов. Согласно решению от 06.04.2023 № 1 ФИО5 вошла в состав учредителей, исключив из состава ФИО4 Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО5 является 100 % учредителем и директором ООО «Топливное обеспечение» с 16.05.2023. Ответчик обратился в Арбитражный суд Мурманской области с исковым заявлением к истцу об освобождении спорного имущества от ареста (дело № А42-1050/2023). В настоящее время в Межрайонном специализированном отделении судебных приставов по особым исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Мурманской области находится сводное исполнительное производство в пользу Управления Федеральной налоговой службы по Мурманской области и иных взыскателей от 04.03.2022 № 16375/22/51021-СД, размер задолженности составляет 3 499 955 руб. 09 коп. Должник (ООО «Топливное обеспечение»), зная о большой задолженности перед налоговым органом, намеренно увёл имущество, произвёл сознательное искусственное отчуждение принадлежащего ему имущества. В результате совершения указанной сделки утрачена возможность обращения взыскания на спорное имущество. Определением от 17.07.2023 суд принял исковое заявление к рассмотрению, возбудил производство по делу, назначил предварительное судебное заседание и заседание арбитражного суда первой инстанции на 14.09.2023, обязав ответчика представить письменный мотивированный отзыв на исковое заявление с нормативным и документальным обоснованием своей позиции, доказательства направления отзыва истцу. В судебном заседании 14.09.2023 представитель ответчика заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО «Топливное обеспечение» ФИО6, члена СРО АУ «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих». Суд установил, что определением Арбитражного суда Мурманской области от 02.10.2023 (резолютивная часть определения вынесена 28.09.2023) по делу № А42-2285/2023 в отношении ООО «Топливное обеспечение» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждён ФИО6, член Союза «Уральская саморегулируемая организация арбитражных управляющих». Учитывая заявленное ответчиком ходатайство, обстоятельства рассматриваемого дела, суд определением от 11.10.2023 привлёк временного управляющего ООО «Топливное обеспечение» к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 23.04.2024 Арбитражным судом Мурманской области по делу № А42-2285/2023 вынесено решение (резолютивная часть решения объявлена 12.04.2024) о признании ООО «Топливное обеспечение» банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства. Исполнение обязанностей конкурсного управляющего ООО «Топливное обеспечение» возложено на ФИО6. 04.06.2024 Арбитражным судом Мурманской области по делу № А42-2285/2023 объявлена резолютивная часть определения об утверждении в качестве конкурсного управляющего ООО «Топливное обеспечение» арбитражного управляющего ФИО1, члена Ассоциации ведущих арбитражных управляющих «Достояние». В судебном заседании 16.11.2023 представитель истца представил дополнение к исковому заявлению (том 1 л.д. 94-99). В дополнении истец указывает, что поскольку на момент заключения договора купли-продажи спецтехники от 24.09.2021 № 24-09/21 истец находился в неплатежеспособном состоянии и выбытие активов, по сути, произошло на безвозмездной основе, на основании абзаца 2 пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) данная сделка считается совершённой в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов и подлежит признанию недействительной. Кроме того, истец сослался на положения пункта 6 статьи 45 Закона о банкротстве, статей 166, 168, пункта 1 статьи 170, пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). 15.12.2023 ответчик представил возражения на исковое заявление, в которых просит в удовлетворении исковых требований отказать (том 1 л.д. 139-143). Возражая против доводов истца, ответчик указал следующее. Требование истца не основано на обстоятельствах дела, поскольку между сторонами состоялась фактическая передача имущества по договору купли-продажи спецтехники от 24.09.2021 № 24-09/21, между сторонами подписан акт приёма-передачи. Положения статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) о необходимости одобрения сделок с заинтересованностью уполномоченными органами общества не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества. В рассматриваемом случае, на момент заключения договора купли-продажи спецтехники от 24.09.2021 № 24-09/21 единственным участником ООО «Топливное обеспечение» и единственным участником ООО «Норд-ойл-сервис» являлись родные братья, которые являлись единственными участниками и одновременно лицами, обладающими полномочиями единоличного исполнительного органа, что исключает как возможность применения части 3 статьи 182 ГК РФ, так и пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ. По пункту 2 статьи 174 НК РФ требование истца не основано на обстоятельствах дела, поскольку отсутствуют два требования для признания сделки недействительной. Согласно пункту 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершённой представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чём другая сторона сделки знала или должна была знать. По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ должны быть установлены сговор (совместные действия) представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого либо совершение представителем сделки в ситуации отсутствия доказательств сговора (или совместных действий), но с причинением явного и очевидного для контрагентам в момент совершения сделки ущерба интересам представляемого. Также истец считает неправильное толкование ответчиком требования о признании сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2, пункту 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве. По смыслу статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) иски должника о признании недействительными сделок по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, предъявленные должником и принятые судом к производству до введения в отношении должника процедуры внешнего управления или конкурсного производства, подлежат рассмотрению в общем порядке вне рамок дела о банкротстве и после введения в отношении должника такой процедуры, то есть при рассмотрении дела подлежат применению общие, а не специальные правила. Требование истца о признании сделки недействительной на основании статей 166, 168 ГК РФ также не основано на законе. Ссылаясь на общие положения статьи 168 ГК РФ, истец не указывает, на какой из пунктов данной статьи он распространяет недействительность сделки, не указывает на точное определение сделки как недействительной в силу её ничтожности или оспоримости. В судебном заседании 14.09.2023 представитель ответчика заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы по вопросу установления рыночной стоимости полуприцепов на момент совершения сделки с учётом их технического состояния. В обоснование заявленного ходатайства ответчик указал, что исковые требования истца основаны на неравноценном встречном исполнении по сделке. Истец предполагает, что реальная рыночная стоимость имущества, переданного по договору купли-продажи спецтехники от 24.09.2021 № 24-09/21, занижена и в доказательство приводит выдержки из отчёта независимого специалиста, составленного по состоянию на ноябрь-декабрь 2021 года. Оценка переданного по договору имущества произведена без определения установления модели, индивидуальных характеристик и действительного состояния, что не позволяет достоверно определить обстоятельства и условия оспариваемой сделки (том 1 л.д. 59) . Проведение экспертизы ответчик просил поручить эксперту ФИО7 (индивидуальный предприниматель ФИО7, ИНН <***>, ОГРНИП <***>) с возможностью привлечения оценщика ФИО8. Эксперт ФИО7 в информационном письме от 01.04.2024 б/н указал на возможность проведения экспертизы по поставленным вопросам с привлечением оценщика ФИО8 на основании срочного трудового договора при предоставлении роли эксперта организатора ИП ФИО7 Согласно данному информационному письму приблизительная стоимость экспертизы составит 50 000 руб. Срок производства экспертизы - 30 календарных дней с момента предоставления всех необходимых данных, в том числе проведения осмотра объекта исследования. Одновременно с указанным письмом ИП ФИО7 предоставил сведения об образовании, квалификации, включая квалификационный аттестат в области оценочной деятельности (том 2 л.д. 54-64). Представитель истца, первоначально настаивавший на выборе в качестве эксперта ФИО9 (индивидуальный предприниматель ФИО9, ИНН <***>, ОГРНИП <***>), в судебном заседании 12.04.2024 выбор экспертной организации оставил на усмотрение суда. Определением от 24.04.2024 суд назначил комплексную автотехническую судебную экспертизу, на разрешение которой поставил вопрос: Какова рыночная стоимость по состоянию на 24 сентября 2021 года следующих объектов оценки с учётом их технического состояния, износа: - полуприцеп низкорамный Faymonville STN-3FA, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) <***>, наименование (тип ТС) полуприцеп низкорамный; - полуприцеп с борт платформой KOGEL SN 24P100-1120, год выпуска 2001, идентификационный номер (VIN) WK0SN002410776134, наименование (тип ТС) полуприцеп с борт платформой. Проведение экспертизы суд поручил эксперту ФИО7 с возможностью привлечения оценщика ФИО8. 17.06.2024 в суд от эксперта ФИО7 поступило заключение эксперта от 14.06.2024 № 60-2024 (том 2 л.д. 111-151). 03.07.2024 конкурсный управляющий ООО «Топливное обеспечение» представил в суд возражения на судебную экспертизу (том 3 л.д. 12-15). 05.07.2024 ФИО5 обратилась в суд с заявлением о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца (том 3 л.д. 19, 20). Определением 14.07.2024, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.2024, Арбитражный суд Мурманской области отказал в удовлетворении ходатайства ФИО5 о вступлении в дело № А42-6034/2023 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (том 3 л.д. 32-34; 59, 60). В судебном заседании 20.09.2024 представитель ООО «Норд-ойл-сервис» представил возражения против доводов конкурсного управляющего в части несогласия с проведённой экспертизой (том 3 л.д. 75, 76). Учитывая имеющиеся между сторонами разногласия относительно проведённой экспертизы, суд определением от 20.09.2024 вызвал эксперта ФИО7 в судебное заседание для дачи пояснений по экспертизе. В судебном заседании 03.10.2024 эксперт ФИО7 дал пояснения по представленному им заключению от 14.06.2024 № 60-2024; по ходатайству конкурсного управляющего ООО «Топливное обеспечение» суд в порядке статьи 163 АПК РФ объявил перерыв в судебном заседании до 10.10.2024, с 10.10.204 до 17.10.2024. 17.10.2024, после объявленных судом перерывов, конкурсный управляющий ООО «Топливное обеспечение» представил в суд дополнение к возражениям на судебную экспертизу (том 3 л.д. 92-94), в связи с чем суд определением от 17.10.2024 повторно вызвал эксперта ФИО7 в судебное заседание, которое назначил на 08.11.2024. 05.11.2024 конкурсный управляющий ООО «Топливное обеспечение» направил в суд пояснения к дополнительным возражениям на судебную экспертизу. 07.11.2024 представитель ООО «Норд-ойл-сервис» направил в суд возражения на пояснения к дополнительным возражениям на судебную экспертизу В целях обеспечения участия в судебном заседании конкурсного управляющего ООО «Топливное обеспечение», заявившего дополнительные возражения по экспертизе, суд в порядке статьи 163 АПК РФ объявил перерыв в судебном заседании до 15.11.2024. В судебном заседании 15.11.2024 эксперт ФИО7 дал пояснения по всем вопросам, заявленным конкурсным управляющим ООО «Топливное обеспечение» в возражениях на судебную экспертизу. Участвовавший в судебном заседании конкурсный управляющий ООО «Топливное обеспечение» дополнений не представил, на удовлетворении исковых требований настаивал, просил суд рассмотреть дело по имеющимся материалам. Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал. Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования ООО «Топливное обеспечение» не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. Как следует из материалов дела, 24.09.2021 между ООО «Топливное обеспечение» в лице директора ФИО4 (Продавец) и ООО «Норд-ойл-сервис» в лице директора ФИО10 (Покупатель) заключен договор купли-продажи спецтехники № 24-09/21 (далее - Договор), в соответствии с которым Продавец продаёт, а Покупатель принимает и оплачивает полуприцеп низкорамный Faymonville STN-3FA VIN <***> и полуприцеп с борт платформой KOGEL SN 24P100-1120 VIN WK0SN002410776134 (том 2 л.д. 12-14). В соответствии с пунктом 2.3.1 Договора Покупатель обязуется произвести оплату транспортных средств в течение 14-ти банковский дней с момента подписания настоящего договора. Цена транспортных средств согласована Сторонами и составляет 970 000 руб., в том числе НС 20 %: - полуприцеп Faymonville STN-3FA - 800 000 руб.; - полуприцеп KOGEL SN 24P100-1120 - 170 000 руб. (пункт 3.1. Договора). Полуприцепы преданы Продавцом Покупателю по акту приёма-передачи транспортного средства от 24.09.2024 (том 2 л.д. 15). Платёжными поручениями от 26.10.2021 № 2408, от 09.11.2021 № 2513, от 17.11.2021 № 2634, от 19.11.2024 № 2663 ООО «Норд-ойл-сервис» перечислило на расчётный счёт ООО «Топливное обеспечение» денежные средства в счёт оплаты по Договору в общей сумме 970 000 руб. (том 1 л.д. 30-33). Согласно пункту 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021), утверждённого Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021, для признания сделки недействительной на основании статьи 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 этого же Кодекса необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности. В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ, если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна. В силу статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Как следует из разъяснений, приведённых в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25), оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. В пункте 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (подпункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признаётся сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновлённые и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на её совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной (пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ). На момент совершения сделки по Договору ФИО4 являлся единственным участником (учредителем) и лицом, имеющим полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Топливное обеспечение», также как и ФИО10 являлся единственным участником (учредителем) и лицом, имеющим полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Норд-ойл-сервис». В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершённая представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. В пункте 93 Постановления № 25 указано на то, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершённой представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чём другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершённого в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент её заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать её экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения ещё больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединённых общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). Если имели место обстоятельства, позволяющие считать её экономически оправданной, сделка не может быть признана недействительной. Истец в исковом заявлении со ссылкой на пункт 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ, статью 10, пункт 2 статьи 174 ГК указывает, что условия сделки позволяют говорить о реальном причинении ущерба истцу, поскольку стоимость продаваемого имущества слишком занижена и свидетельствует о том, что приобретатель не является добросовестным. В обоснование своей позиции истец представил в материалы дела заключение от 03.12.2021 № 000713-Е/21, выполненное экспертом ФИО3 в рамках гражданского дела № 2-984/2021 о разделе совместно нажитого имущества между ФИО4 и ФИО5 Согласно данному заключению стоимость спорного имущества по состоянию на 20.10.2021 составляла 5 981 250 руб., в том числе: - полуприцеп Faymonville STN-3FA, 2011 года выпуска, - 5 391 250 руб.; - полуприцеп KOGEL SN 24P100-1120, 2001 года выпуска, - 590 000 руб. (том 1 л.д. 34-49). Между тем, в указанном заключении экспертом указана рыночная стоимость полуприцепов Faymonville STN-3FA и KOGEL SN 24P100-1120 без определения установления модели, индивидуальных характеристик и действительного их технического состояния, поскольку, как указано на страницах 20 и 21 заключения (пункты 12 и 13), транспортные средства на осмотр не предоставлены. В целях полного, всестороннего и объективного рассмотрения дела, суд определением от 24.04.2024 по ходатайству ответчика назначил по делу комплексную автотехническую судебную экспертизу, на разрешение которой поставил следующий вопрос: Какова рыночная стоимость по состоянию на 24 сентября 2021 года следующих объектов оценки с учётом их технического состояния, износа: - полуприцеп низкорамный Faymonville STN-3FA, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) <***>, наименование (тип ТС) полуприцеп низкорамный; - полуприцеп с борт платформой KOGEL SN 24P100-1120, год выпуска 2001, идентификационный номер (VIN) WK0SN002410776134, наименование (тип ТС) полуприцеп с борт платформой. Указанным определением суд обязал ООО «Норд-ойл-сервис» предоставить эксперту ФИО7 и оценщику ФИО8 спорные транспортные средства для проведения экспертизы по поставленному вопросу. 17.06.2024 в суд от эксперта ФИО7 поступило заключение эксперта от 14.06.2024 № 60-2024, в котором экспертом на странице 36 заключения сделаны следующие выводы: Рыночная стоимость по состоянию на 24 сентября 2021 года следующих объектов с учётом их технического состояния, износа: - полуприцеп низкорамный Faymonville STN-3FA, год выпуска 2011, идентификационный номер (VIN) <***>, наименование (тип ТС) полуприцеп низкорамный - 1 396 000 руб.; - полуприцеп с борт платформой KOGEL SN 24P100-1120, год выпуска 2001, идентификационный номер (VIN) WK0SN002410776134, наименование (тип ТС) полуприцеп с борт платформой - 59 000 руб. Таким образом, общая стоимость спорных транспортных средств на дату заключения Договора согласно заключению эксперта составляет 1 455 000 руб. 03.07.2024 конкурсный управляющий ООО «Топливное обеспечение» представил в суд возражения на судебную экспертизу, выразившееся в следующем: - высшее образование эксперта не связано с автотранспортными средствами; эксперт не имеет образование оценщика объектов движимого имущества; при этом экспертиза проведена только ФИО7 без привлечения эксперта-оценщика; эксперт не состоит как эксперт-техник в государственном реестре экспертов-техников в соответствии с порядком, утверждённым приказом Минюста России от 11.09.2017 № 160 «Об утверждении Порядка ведения государственного реестра экспертов-техников»; - эксперт даёт подписку об ответственности за дачу ложного заключения, однако ссылается на нормы статьи ГПК РФ при том, что в данном случае применимы нормы только АПК РФ (статья 55); - при проведении экспертизы эксперт не указывает, какими техническими средствами проводилась фотосъёмка (пункт 21 приказа Минюста России от 28.12.2023 № 404 «Об утверждении Инструкции по организации производства судебных экспертиз в федеральных бюджетных судебно-экспертных учреждениях Министерства юстиции Российской Федерации»); - фототаблицы экспертом не подписаны, печать не стоит (пункт 32 приказа Минюста России от 28.12.2023 № 404); - при оценке рыночной стоимости полуприцепов Faymonville STN-3FA эксперт выбрал затратный подход, применение которого в данном случае неприемлемо, так как он, в первую очередь, применяется для определения стоимости восстановления или стоимости замещения, где необходимо рассчитать затраты (издержки), связанные с созданием, приобретением и установкой оцениваемого объекта; эксперт не указывает что за формула, по которой им определяется стоимость объекта, из какой методики она применена; по мнению истца, при оценке стоимости объекта транспортного средства по состоянию на 24.09.2021 разумней было бы применить сравнительный подход, который определяет рыночную стоимость объекта на основе фактической цены, по которой совершались сделки купли-продажи похожих объектов, скорректированной с учётом выявленных оценщиком отличий в характеристиках оцениваемого объекта и аналога; - в части оценки полуприцепа KOGELSN 24P100-1120, который на момент проведения экспертизы представлен в тотальном состоянии, истец считает, что эксперт мог бы определить его рыночную стоимость исходя из нормального состояния, в котором он мог бы быть по состоянию на 24.09.2021. В судебном заседании 03.10.2024 эксперт ФИО7 ответил на все заявленные возражения, дал пояснения по всем вопросам. В части ссылки на нормы ГПК РФ указал на допущенную техническую ошибку. 17.10.2024 конкурсный управляющий ООО «Топливное обеспечение» представил в суд дополнение к возражениям на судебную экспертизу, в котором указал следующее. При оценке рыночной стоимости полуприцепа Faymonville STN-3A эксперт выбрал затратный подход - совокупность методов оценки стоимости объекта оценки, основанных на определении затрат, необходимых для приобретения, воспроизводства либо замещения объекта оценки с учётом износа и устаревания. Затратный подход применяется преимущественно в тех случаях, когда существует достоверная информация, позволяющая определить затраты на приобретение, воспроизводство либо замещение объекта оценки. В данном случае применение затратного подхода неприемлемо, так как он, в первую очередь, применяется для определения стоимости восстановления или стоимости замещения, где необходимо рассчитать затраты (издержки), связанные с созданием, приобретением и установкой оцениваемого объекта. Далее эксперт указывает, что стоимость объекта определяется по формуле, не указав при этом, что это за формула, из какой она методики. По алгоритму данной формулы необходимо сначала определить полную восстановительную стоимость, а потом умножить на процент износа. Далее по тексту экспертизы эксперт не выполняет расчёт полной восстановительной стоимости объекта, а просто берёт в расчёт новый полуприцеп с такими же параметрами. В связи с этим возникает вопрос, зачем эксперт указывает одну формулу, а применяет другую, и снова не указывает какой методикой пользуется. Далее эксперт применил метод (опять не указывает по какой методике) инфляции цен. Истец зашёл на сайт, указанный экспертом, ЕМИСС, завёл необходимые параметры, а именно: год, месяц, полуприцеп к грузовым машинам и регион Северо-Западный федеральный. Данные согласно сайту: в 2021 году в сентябре стоимость 524 649,23 рубля, а в марте 2022 стоимость 421 754,41 руб. Таким образом, данные, представленные экспертом, противоречат данным с официального сайта ЕМИСС, так как эксперт указывает данные за март 2022 года 1 372 886,03 руб. Если следовать формуле эксперта чтобы узнать коэффициент перехода цен от марта 2022 года до сентября 2021 года необходимо 556 096/421 754=1,3. Таким образом, аналогичный новый полуприцеп на дату оценки 24.09.2021 стоит: 7 675 485 х 1,3 = 9 978 130,5 руб. (истец обращает внимание суда, что эксперт в своих расчётах 7 675 485 х 0,42 ошибся, так как результат будет 3 223 703,70 руб.). Далее, если применить износ 43 %, то стоимость полуприцепа на 24.09.2021 составляет: 9 978 130,5 х 43 % = 4 290 596,11 руб. Таким образом, выводы эксперта по стоимости полуприцепа Faymonville STN-3A являются заблуждающимися, так как эксперт применил не те показатели. Также истец считает, что при оценке стоимости объекта транспортного средства на 24.09.2021 разумней было бы применить сравнительный подход - приёмы и методы оценки, которые определяют рыночную стоимость объекта на основе фактической цены, по которой совершались сделки купли-продажи похожих объектов, скорректированной с учётом выявленных оценщиком отличий в характеристиках оцениваемого объекта и аналога. В судебном заседании 15.11.2024 эксперт дал подробные разъяснения по заключению, обосновал применение при проведении экспертизы затратного похода оценки, сослался на Федеральный стандарт оценки «Подходы и методы оценки (ФСО V)», пункт 12 Федерального стандарта оценки «Оценка стоимости машин и оборудования (ФСО № 10); дал разъяснения в части применённых данных системы ЕМИСС. В общероссийском классификаторе основных фондов «ОК 013-2014 (СНС 2008). Общероссийский классификатор основных фондов» (принят и введён в действие Приказом Росстандарта от 12.12.2014 № 2018-ст) содержится группировка кодом ОКОФ 310.29.20.23 «прицепы и полуприцепы», которая имеет 4 подгруппы, отражённые в классификаторе ЕМИСС: - 310.29.20.23.110 - Прицепы (полуприцепы) к легковым и грузовым автомобилям, мотоциклам, мотороллерам и квадрициклам; - 310.29.20.23.120 - Прицепы-цистерны и полуприцепы-цистерны для перевозки нефтепродуктов, воды и прочих жидкостей; - 310.29.20.23.130 - Прицепы и полуприцепы тракторные; - 310.29.20.23.190 - Прицепы и полуприцепы прочие, не включенные в другие группировки. Экспертом применён раздел «Прицепы и полуприцепы прочие, не включенные в другие группировки», так как прицеп Faymonville STN-3FA имеет высокую степень специализации, его нельзя отнести к классу прицепов (полуприцепов), отражённых в подгруппах 310.29.20.23.110, 310.29.20.23.120, 310.29.20.23.130 классификатора ЕМИСС. Таким образом, с учётом применённого раздела, эксперт указал на правильность отражённых на странице 19 экспертизы данных о стоимости прицепа по состоянию на сентябрь 2021 года и на март 2022 года, и, как следствие, на правильность исчисленного им коэффициента перехода от цен марта 2022 года к ценам сентября 2021 года. В части указания истца на допущенную в расчёте ошибку, а именно: 7 675 485 х 0,42 = 3 223 703,70 руб., а не 3 246 985,31 руб., как это указано в расчёте, эксперт указал, что ошибки в данном случае нет, поскольку при расчёте 580 776,43 (средняя стоимость производства прицепа по состоянию на сентябрь 2021 года) / 1 372 886,03 руб. (средняя стоимость производства прицепа по состоянию на март 2022 года) = 0,42303324333, то есть в заключении эксперта указан коэффициент перехода цен в округлённом значении. При применении указанного значения коэффициента перехода цен стоимость аналогичного нового прицепа на дату оценки 24.09.2021 составляет 3 246 985,31 руб. (7 675 485 х 0,42303324333). По результатам данных экспертом разъяснений представитель истца указал на отсутствие у него каких-либо иных возражений. В силу части 1 статьи 64, статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств. У суда отсутствуют основания не согласиться с выводами эксперта, поскольку заключение эксперта не содержит каких-либо противоречий, соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, сомнений в его достоверности не имеется. Выводы эксперта являются ясными, непротиворечивыми, основанными на исследованиях, методология и ход которых отражены с исчерпывающей полнотой в заключении. Дефектов и противоречий, которые могли бы повлечь недостоверность и неправильность выводов эксперта, суд не установил. У суда не имеется оснований не принимать заключение автотехнической экспертизы. Надлежащих доказательств, опровергающих выводы эксперта, материалы дела не содержат. Ходатайства о назначении повторной или дополнительной экспертизы истец не заявил. Несогласие истца с выводами судебной экспертизы не является основанием для непринятия судом заключения эксперта, в качестве относимого и допустимого доказательства по делу (статьи 67, 68 АПК РФ). В абзаце 2 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» указано, что о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершённого обществом в пользу контрагента. Указанные критерии могут быть применены при рассмотрении вопроса о добросовестности сторон оспариваемых сделок. Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. При таком положении предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести своё имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что должник избавляется от своего имущества по заниженной (бросовой) цене не по рыночным мотивам. Как следствие покупатель прямо или косвенно осведомлён о противоправной цели должника, действует с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите. Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации, изложенной от 22.12.2016 № 308-ЭС-16-11018. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. По смыслу приведённых норм для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нём не должен являться следствием предположений. Как следует из пояснений ответчика, реализация имущества по договору купли-продажи спецтехники от 24.09.2021 № 24-09/21 преследовала экономический интерес, поскольку контракты с использованием спорных транспортных средств на момент совершения сделки у истца отсутствовали, а вспомогательный характер спорных транспортных средств исключает их самостоятельное (без тягача) использование в целях извлечения прибыли. В собственности либо в аренде на момент совершения оспариваемой сделки у истца не имелось самоходной техники, совместно с которой возможно было использовать спорные транспортные средства. Невозможность содержания, охраны, технического обслуживания спорного имущества и отсутствие финансирования на эти цели привело бы к преждевременной утрате потребительской ценности имущества и дальнейшей его утраты под воздействием внешних факторов. В результате совершения оспариваемой сделки истец освободил себя от имущественной обязанности по содержанию, хранению, техническому обслуживанию и ремонту спорных транспортных средств. При этом экономическая целесообразность оспариваемых сделок заключалась в снижении финансовой нагрузки на истца, утратившего возможность исполнять обязательства перед кредиторами. В данном случае материалами дела не подтверждается наличие у сторон умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). С учётом изложенного, суд не находит оснований удовлетворения требований истца. Разрешая вопрос о распределении судебных расходов, суд пришёл к следующему. Согласно положениям статьи 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом. Статья 106 АПК РФ относит к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде. Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Как следует из материалов дела, в счёт оплаты экспертизы ответчик по платёжным поручениям от 27.11.2023 № 3451, от 08.04.2024 № 1202 перечислил на депозитный счёт Арбитражного суда Мурманской области денежные средства в общей сумме 50 000 руб. От эксперта ФИО7 в суд поступило ходатайство об оплате проведённой экспертизы в сумме 50 000 руб., счёт на оплату от 14.06.2024 № 03-06/2024 на сумму 50 000 руб., акт приёма-сдачи выполненных работ от 14.06.2024 № 04-06/2024. 20.11.2024 судом вынесено определение о перечислении эксперту ФИО7 за заключение эксперта № 60-2024 от 14.06.2024 по делу № А42-6034/2023 денежных средств в сумме 50 000 руб., поступивших на депозитный счёт Арбитражного суда Мурманской области от ООО «Норд-ойл-сервис» по вышеуказанным платёжным поручениям. Учитывая принятие экспертного заключения, а также результат рассмотренного дела, с истца в пользу ответчика подлежат взысканию понесённые им расходы по оплате стоимости проведённой автотехнической экспертизы. С учётом результатов рассмотрения дела расходы по оплате государственной пошлины остаются на истце. Руководствуясь статьями 167 - 170, 176, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Мурманской области В удовлетворении иска отказать. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Топливное обеспечение» (ИНН <***>), зарегистрированного 25.12.2012 в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>, адрес регистрации: улица Цесарского, дом 4, квартира 15, пгт. Мурмаши, Кольский район, Мурманская область, 184355 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Норд-ойл-сервис» (ИНН <***>), зарегистрированного 28.08.2008 в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером <***>, адрес регистрации: переулок Южный, дом 2, пгт. Мурмаши, Кольский район, Мурманская область, 184355 судебные расходы по оплате экспертизы в сумме 50 000 руб. Решение суда может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд. Судья Е.Б. Кабикова Суд:АС Мурманской области (подробнее)Истцы:ООО "Топливное обеспечение" (подробнее)Ответчики:ООО "Норд-ойл-сервис" (подробнее)Судьи дела:Кабикова Е.Б. (судья) (подробнее)Последние документы по делу:Судебная практика по:Злоупотребление правомСудебная практика по применению нормы ст. 10 ГК РФ Признание договора купли продажи недействительным Судебная практика по применению норм ст. 454, 168, 170, 177, 179 ГК РФ
Мнимые сделки Судебная практика по применению нормы ст. 170 ГК РФ Притворная сделка Судебная практика по применению нормы ст. 170 ГК РФ |
