Постановление от 26 августа 2020 г. по делу № А65-1433/2019

461/2020-36875(1)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-63958/2020

Дело № А65-1433/2019
г. Казань
26 августа 2020 года
Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2020 года. Полный текст постановления изготовлен 26 августа 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Гильмутдинова В.Р.,

судей Богдановой Е.В., Егоровой М.В., при участии представителя:

общества с ограниченной ответственностью «ИнвестЭнерго» – Чернова В.А. (доверенность от 20.11.2019),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ИнвестЭнерго»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020

по делу № А65-1433/2019

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ИнвестЭнерго» о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной


ответственностью «Строительная компания «ИЛАН» требования в размере 989 744 000 руб., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «ИЛАН»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «ИЛАН» (далее – ООО «СК «ИЛАН», должник) общество с ограниченной ответственностью «ИнвестЭнерго» (далее – ООО «ИнвестЭнерго», Общество) обратилось с заявлением о включении требования в размере 989 744 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2020, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе ООО «ИнвестЭнерго», ссылаясь на неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит отменить принятые судебные акты, удовлетворить заявление кредитора.

Конкурсный управляющий ООО «СК «ИЛАН» Головкин С.В. представил в суд отзыв, в котором просил оставить судебные акты без изменения, указывая на их законность и обоснованность.

В судебном заседании представитель Общества поддержал позицию, изложенную в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителя ООО «ИнвестЭнерго» и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.


Обращаясь с вышеуказанным заявлением, ООО «ИнвестЭнерго» сослалось на наличие у должника перед кредитором задолженности по оплате приобретаемых по договору № 01-01-5 от 19.07.2016 простых векселей ООО «Медина-Универс» со сроком платежа 28.02.2018. Стоимость векселей составила 1 010 000 000 руб. После произведенной должником частичной оплаты векселей задолженность ООО «СК «ИЛАН» перед Обществом по договору № 01-01-5 составила 989 744 000 руб.

Оценивая представленные в подтверждение заявленных требований доказательства, суды двух инстанций пришли к выводу об отсутствии экономической целесообразности совершения сделки, а также возможности ее совершения с учетом суммы договора. Суды указали на непредставление доказательств, позволяющих установить обстоятельства выдачи векселей, обязательства, в счет исполнения которых были выданы предъявленные к оплате векселя.

Судами установлено, что в отношении векселедателя ООО «Медина - Универс» в ЕГРЮЛ 27.06.2018 внесены сведения о недостоверности адреса регистрации указанного лица. Единственным учредителем общества является компания, страна происхождения - Кипр. 13.04.2020 регистрирующим органом принято решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности).

Проанализировав имеющиеся в сети Интернет сведения, с учетом отрицательных значений финансовых показателей (в 2015 году -1,4 млрд. руб., в 2016 году -422 млн.руб., в 2017 году -422 млн. руб.), суды отметили убыточной характер деятельности ООО «Медина - Универс» в соответствующий период.

Кроме того, судами сделан вывод об отсутствии у должника объективной возможности для приобретения векселей исходя из цены


договора, с указанием на то, что доход должника по состоянию на 2016 год составил – 116 000 руб., далее доход отражен с отрицательным значением.

Установив данные обстоятельства, суды двух инстанций пришли к выводу о совершении сделки по купле-продаже простых векселей без намерения создать соответствующие правовые последствия, что подпадает под квалификацию мнимости по пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

В соответствии с абзацем 1 пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве» в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В силу разъяснений, приведенных в пункте 20 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 5 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.12.2017, к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования.

В условиях конкуренции кредиторов за распределение конкурсной массы для пресечения различных злоупотреблений законодательством,


разъяснениями высшей судебной инстанции и судебной практикой выработаны повышенные стандарты доказывания требований кредиторов. Суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

В рассматриваемом случае судами установлены обстоятельства, свидетельствующие о мнимости договора купли-продажи, на основании которого Обществом предъявлено рассматриваемое требование: в частности, в материалы дела не представлены оригиналы векселей, доказательства, подтверждающие обстоятельства выдачи векселей, не раскрыта экономическая целесообразность приобретения должником векселей убыточной организации в условиях ухудшения собственных финансовых показателей.

С учетом указанных обстоятельств, судами правомерно отказано в удовлетворении заявления Общества о включении требования в размере 989 744 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Разрешая настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанции действовали в рамках предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.


Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана надлежащая правовая оценка.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах у суда кассационной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 07.02.2020 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020 по делу № А65-1433/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.Р. Гильмутдинов Судьи Е.В. Богданова М.В. Егорова