Постановление от 29 сентября 2024 г. по делу № А28-10322/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru




ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции


Нижний Новгород

Дело № А28-10322/2023

30 сентября 2024 года


Резолютивная часть постановления объявлена 18.09.2024.


Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Голубевой О.Н., Павлова В.Ю.,


при участии представителя

от истца: ФИО1 (доверенность от 06.02.2024),


рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

общества с ограниченной ответственностью «ПромУниверсалЛес»


на решение Арбитражного суда Кировской области от 25.12.2023 и

на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.03.2024

по делу № А28-10322/2023


по иску общества с ограниченной ответственностью «ПромУниверсалЛес»

(ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО2


об обязании передать документы


и   у с т а н о в и л :


общество с ограниченной ответственностью «ПромУниверсалЛес» (далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Кировской области с исковым заявлением к ФИО2 об обязании передать бухгалтерскую программу и оригиналы документов, перечисленных в исковом заявлении.

Иск предъявлен на основании статей 12, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 32, 44, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО), статей 7, 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее – Закон о бухгалтерском учете) и мотивирован неисполнением бывшим директором обязанности по передаче документов Обществу.

Арбитражный суд Кировской области решением от 25.12.2023, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 28.03.2024, отказал в иске.

Суд первой инстанции посчитал, что довод истца о наличии у ФИО2 спорных документов противоречит фактическим обстоятельствам дела и не подтверждается конкретными доказательствами. Апелляционный суд согласился с указанным выводом.

Общество не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их отменить.

По мнению Общества, ответчик не доказал, что после освобождения от должности, действуя разумно и добросовестно, принял меры по передаче документов новому руководителю или что не может исполнить такую обязанность.

Ответчик в отзыве на кассационную жалобу возразил относительно доводов заявителя, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Представитель Общества в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в жалобе. Иные участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, окружной суд принял постановление с учетом следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Общество зарегистрировано в качестве юридического лица 10.12.2010.

ФИО2 являлась единственным участником Общества в период с 08.06.2022 по 01.02.2023 и единоличным исполнительным органом (директором) Общества в период с 20.06.2022 по 02.03.2023.

На основании договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 01.02.2023, заключенного ФИО2 и ФИО3, доля в уставном капитале организации в размере 100 процентов перешла к последнему.

Решением единственного участника Общества от 02.03.2023 ФИО2 освобождена от занимаемой должности директора.

Общество посчитало, что после прекращения полномочий единоличного исполнительного органа Общества ФИО2 не передала новому исполнительному органу документацию о деятельности Общества, и обратилось в арбитражный суд с соответствующим иском.

Из статей 16 и 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что решение арбитражного суда должно отвечать принципу исполнимости. Принимая решение по существу спора, арбитражный суд должен учитывать, насколько принятое решение исполнимо и приведет ли указанное решение к восстановлению нарушенных прав и интересов истца.

Пунктом 1 статьи 50 Закона об ООО определен перечень документов, которые общество обязано хранить.

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона об ООО руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества.

В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

Согласно пункту 1 статьи 7 Закона о бухгалтерском учете ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта, за исключением случаев, если иное установлено бюджетным законодательством Российской Федерации.

Пунктом 1 статьи 29 Закона о бухгалтерском учете установлено, что первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно (пункт 4 статьи 29 Закон о бухгалтерском учете).

Таким образом, на руководителе общества лежит установленная законом обязанность обеспечить сохранность документов общества и передаче документации при смене руководителя.

Из приведенных выше норм права следует, что, обращаясь с требованием об истребовании документов, заявителю такого требования необходимо доказать наличие данных документов у лица, к которому заявлены требования, невозможность их самостоятельного получения, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору общества.

При предъявлении кредитором иска об исполнении должником обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным.

По смыслу приведенных разъяснений при разрешении данной категории споров суд должен исследовать и давать оценку по существу заявленным ответчиком возражениям об объективной невозможности предоставления им истребуемой документации (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2022 № 307-ЭС22-5640 по делу № А26-507/2021).

Изучив и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды двух инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что доводы истца о наличии спорных документов у ФИО2 противоречат фактическим обстоятельствам дела и не подтверждаются конкретными доказательствами.

Суды исходили из того, что ФИО2, действуя добросовестно и разумно, представила в материалы дела доказательства передачи части испрашиваемых документов (акт о приеме-передаче дел и документов при смене директора от 15.03.2023, акт наличия бухгалтерских, юридических, кадровых документов от 27.03.2023, инвентаризационная опись от 05.04.2023 № 1, акт инвентаризации от 11.07.2023 № 1) и дала соответствующие исчерпывающие пояснения в ходе судебного разбирательства. ФИО2 в отзыве на исковое заявление указала, что часть истребуемых документов была передана новому директору 15.03.2023, часть их хранится по месту нахождения Общества, часть документов не составлялась.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в иске.

Оснований для иного вывода у суда округа, исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов, не имеется, поскольку аргументы заявителя основаны на неверном толковании действующего законодательства в совокупности с обстоятельствами дела, не опровергают выводов судов, сделанных на основании установленных по делу обстоятельств и исследованных доказательств, и не свидетельствуют о наличии в решении и постановлении нарушений норм материального или процессуального права.

Несогласие кассатора с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и сделанными выводами достаточным основанием для отмены состоявшихся судебных актов не является, поскольку направлено на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных фактических обстоятельств, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустима.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом первой и апелляционной инстанций не допущено.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Кировской области от 25.12.2023 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 28.03.2024 по делу № А28-10322/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ПромУниверсалЛес» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий


Е.Г. Кислицын



Судьи


О.Н. Голубева

В.Ю. Павлов