Решение от 24 августа 2020 г. по делу № А62-9519/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Большая Советская, д. 30/11, г.Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)24-47-71; 24-47-72; факс 8(4812)61-04-16

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

город Смоленск

24.08.2020Дело № А62-9519/2019

Резолютивная часть решения оглашена 17.08.2020

Полный текст решения изготовлен 24.08.2020

Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Яковлева Д.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Флариат Логистик» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Сибстройтранс» (ОГРН <***>; ИНН <***>), общество с ограниченной ответственностью «Горизонт» (ОГРН <***>, ИНН <***>), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области (ОГРН <***>; ИНН <***>),

об исключении участника из общества,

при участии в судебном заседании:

участники процесса не явились, извещены надлежащим образом,

У С Т А Н О В И Л:

ФИО2 (далее – истец) обратился с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Флариат Логистик» (далее – ответчик) об исключении указанного общества из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Сибстройтранс» (далее также – общество).

Свои требования мотивирует тем, что действия ответчика влекут негативные последствия для общества.

Истец в заявлении в качестве обоснования исключения указал, в частности, что 16.07.2019 ООО «Флариат Логистик» обратилось в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к ООО «СибСтройТранс», ФИО2 о признании недействительным (ничтожным) решения общего собрания участников ООО «СИБСТРОЙТРАНС» от 16.05.2019, признании ничтожным договора купли-продажи от 16.05.2019. По мнению истца, такие действия противоречат интересам общества, направлены исключительно на причинение вреда ООО «СибСтройТранс», получение временного корпоративного контроля над дебиторской задолженностью ООО «СибСтройТранс», исключению возможности получения причитающихся ООО «СибСтройТранс» денежных средств в сумме более 13 млн. руб.; действия участника общества ООО «Флариат Логистик» существенно затрудняют деятельность общества, исключают возможность ведения нормальной хозяйственной деятельности и получения обществом прибыли.

Согласно части 6 статьи 121 АПК РФ лица, участвующие в деле, после получения определения о принятии искового заявления или заявления к производству и возбуждении производства по делу, а лица, вступившие в дело или привлеченные к участию в деле позднее, и иные участники арбитражного процесса после получения первого судебного акта по рассматриваемому делу самостоятельно предпринимают меры по получению информации о движении дела с использованием любых источников такой информации и любых средств связи. Участники процесса в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, в связи с чем суд проводит заседание в отсутствие данных лиц по имеющимся в деле доказательствам (статья 156 АПК РФ).

Ответчик представил отзыв на иск, согласно которому истец не обладает статусом участника общества, в связи с чем просил в удовлетворении иска отказать.

Суд ознакомился с представленными доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд считает, что требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Таким образом, обязательным условием для обращения в суд с требованием об исключении из общества участника и удовлетворения иска является наличие у истца статуса участника данного общества, в том числе на дату принятия решения.

Истец не представил доказательств наличия у него статуса участника общества.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ в отношении ООО «Сибстройтранс» ФИО2 участником общества не является (налоговый орган в дополнениях также подтвердил, что единственным участником в ЕГРЮЛ значится ООО «Флариат Логистик»).

Указанные сведения были внесены на основании судебных актов по делу № А62-7035/2019: по нему общество с ограниченной ответственностью «Флариат Логистик» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СИБСТРОЙТРАНС» и ФИО2 о признании недействительным (ничтожным) решения единственного участника ООО «СИБСТРОЙТРАНС» от 16.05.2019 о продаже доли в уставном капитале ФИО2, признании ничтожным договора купли-продажи от 16.05.2019, заключенного между ФИО2 и ООО «СИБСТРОЙТРАНС», об отчуждении доли в уставном капитале в размере 99,8% уставного капитала и применении последствий недействительности сделки, а также аннулировании записи в ЕГРЮЛ № 21967331700401 от 31.05.2019. Исковые требования были мотивированы отсутствием волеизъявления общества с ограниченной ответственностью «Флариат Логистик», которое является единственным участником общества с ограниченной ответственностью «СИБСТРОЙТРАНС» на совершение сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества ФИО2 по номинальной стоимости без нотариального удостоверения.

Суд решением от 26.11.2019 признал недействительным решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью «СИБСТРОЙТРАНС» от 16 мая 2019 года, договор купли-продажи доли в уставном капитале от 16 мая 2019 года между обществом с ограниченной ответственностью «СИБСТРОЙТРАНС» и ФИО2, государственную регистрацию изменений в сведения в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении юридического лица - общества с ограниченной ответственностью «СИБСТРОЙТРАНС» (ОГРН <***>; ИНН <***>), внесенных решением Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Смоленской области от 31.05.2019 (запись ГРН 2196733170401) о принадлежности доли в уставном капитале ФИО2 в размере 99,8% номинальной стоимостью 4 990 000 рублей.

В мотивировочной части решения было указано, что сделка по продаже ФИО2 доли в обществе является ничтожной.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.06.2020 по делу № А62-7035/2019 суд дополнил резолютивную часть абзацем следующего содержания: «Применить последствия недействительности договора купли-продажи доли в уставном капитале, заключенного 16.05.2019 между обществом с ограниченной ответственностью «Сибстройтранс» и ФИО2, обязав ФИО2 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Сибстройтранс» долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сибстройтранс» в размере 99,8% и взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибстройтранс» в пользу ФИО2 денежные средства в сумме 4 990 000 рублей». В остальной части обжалуемое решение оставлено без изменения.

В связи с чем вступившим в законную силу судебным актом установлено, что доля ФИО2 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Сибстройтранс» в размере 99,8% подлежит возврату обществу.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

С учетом указанных обстоятельств ФИО2 участником общества не является, в связи с чем его права не нарушены (что в силу статьи 4 АПК РФ является условием обращения в суд и удовлетворения иска).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Практика применения статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» конкретизирована в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 17 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», Обзоре судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.

Из анализа приведенных норм права и разъяснений следует, что участник общества может быть исключен из него, если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Ссылка истца на оспаривание решений и договора по делу № А62-7035/2019 как на злоупотребление правом со стороны ответчика отклоняется судом, так как обращение в суд с иском явилось формой реализации (защиты) прав.

Согласно положениям пункта 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 151 от 24.05.2012 обращение участника общества с ограниченной ответственностью в государственные органы, в том числе в правоохранительные или в суд, в связи с действиями (бездействием) общества, его органов управления или иных участников могут расцениваться в качестве основания для исключения участника из общества только в случаях, когда судом будет установлено, что участник знал или должен был знать, что при обращении в государственные органы с соответствующими требованиями и жалобами сообщает недостоверную информацию.

Требования ООО «Флариат Логистик» в рамках дела № А62-7035/2019 признаны обоснованными, судебные акты вступили в законную силу, носят преюдициальный характер в рамках настоящих взаимоотношений.

С учетом совокупности указанных обстоятельств иск не подлежит удовлетворению.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

СудьяД.ФИО3