Решение от 10 июня 2025 г. по делу № А48-12681/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

дело № А48-12681/2023
город Орёл
11 июня 2025 года
Резолютивная часть решения оглашена 3 июня 2025 года. Полный текст решения изготовлен 11 июня 2025 года.

Арбитражный суд Орловской области в составе судьи О.И. Лазутиной, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Т.А. Крышкиной, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мценский завод по обработке цветных металлов» (111141, <...>, Э/офис 4/403А, ОГРН <***>, ИНН <***>) и требования третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью ПКФ «МЗОЦМ» (119435, город Москва, вн.тер.г. Муниципальный округ Хамовники, пер. Большой ФИО1, д. 9, стр. 1, этаж 5, ком. 15, ОГРН <***>, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (город Москва, ОГРНИП <***>, ИНН <***>) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 27 декабря 2018 года № 1-Н, о применении последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции, аннулировании в Едином государственном реестре недвижимости записи о переходе права собственности и восстановлении записи о регистрации права собственности на указанный объект за обществом с ограниченной ответственностью «Мценский завод по обработке цветных металлов», при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора 1) ФИО3 2) общества с ограниченной ответственностью Производственное объединение «МЗОЦМ» (119121, г. Москва, вн.тер.г. Муниципальный округ Хамовники, пер. Большой ФИО1, д. 9, стр. 2, комната 31, ОГРН <***>, ИНН <***>), 3) Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области (302028, <...>, ИНН <***>, ОГРН <***>), при участии в судебном заседании: от истца – представители ФИО4 (удостоверение адвоката, доверенность от 04.12.2023), ФИО5 (удостоверение адвоката, доверенность от 04.12.2023), от ПКФ «МЗОЦМ» - представитель ФИО6 (паспорт гражданина Российской Федерации, доверенность от 21.03.2025, диплом о наличии высшего юридического образования, от ответчика - представитель ФИО7 (паспорт гражданина Российской Федерации, доверенность от 31.10.2024, диплом о наличии высшего юридического образования), иные лица, участвующие в деле, представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Мценский завод по обработке цветных металлов» (далее по тексту именуемо истцом, ООО «МЗОЦМ») обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ответчик, предприниматель) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 27 декабря 2018 года № 1-Н, о применении последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции, аннулировании в Едином государственном реестре недвижимости записи о переходе права собственности и восстановлении записи о регистрации права собственности на указанный объект за обществом с ограниченной ответственностью «Мценский завод по обработке цветных металлов» (с учетом принятия арбитражным судом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, том 7, листы дела 98-100).

Общество с ограниченной ответственностью ПКФ «МЗОЦМ» (кредитор истца – заказчик услуг переработки) также заявило требования о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 27 декабря 2018 года № 1-Н, о применении последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции, аннулировании в Едином государственном реестре недвижимости записи о переходе права собственности и восстановлении записи о регистрации права собственности на указанный объект за обществом с ограниченной ответственностью «Мценский завод по обработке цветных металлов» (том 2, листы дела 100 – 103, том 8, листы дела 119-120), с учетом принятия арбитражным судом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением арбитражного суда от 21 июня 2024 года указанное лицо было привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. При этом суд исходил из того, что ООО ПКФ «МЗОЦМ» непосредственно заинтересовано в материально-правовом разрешении спора о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 27 декабря 2018 года № 1-Н и применении последствия недействительности сделки путем признания права собственности ООО «МЗОЦМ» на объекты недвижимого имущества. ООО ПКФ «МЗОЦМ» на основании договора от 9 марта 2023 года № ПКФ- 090323-1 является заказчиком услуг по переработке, для исполнения которых ООО «МЗОЦМ» использует объекты недвижимого имущества, составляющие предмет настоящего спора. Спорные объекты недвижимого имущества (производственные цеха, склады, здания, земельный участок, инженерные коммуникации) образуют комплекс завода по обработке цветных металлов, который обозначен в договоре переработки как место выполнения услуг по переработке сырья ООО ПКФ «МЗОЦМ» в готовую продукцию. Их изъятие у ООО «МЗОЦМ» повлечет невозможность продолжения действия договора с ООО ПКФ «МЗОЦМ». Факт реальности угрозы интересам заказчика услуг переработке ООО ПКФ «МЗОЦМ» подтверждается действиями ИП ФИО8 Д.А, явно показывающие намерения «выдворения с территории» ООО «МЗОЦМ» (дело № А40-37874/2024 по исковому заявлению ИП ФИО2 о расторжении договора аренды от 17 января 2019 года № 1).

Указанные лица занимают консолидированную позицию, в обоснование заявленных требований приводят доводы о том, что сделка по продаже недвижимого имущества совершенна в ущерб интересам юридического лица, выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, переданное имущество являлось единственным имущественным (производственным) активом, другие аналогичные объекты отсутствовали. Договор заключен на заведомо и значительно невыгодных для общества условиях. В результате сделки ООО «Мценский завод по обработке цветных металлов», лишившись своей собственности, было вынуждено взять его в аренду с возложением дополнительных обязанностей по оплате повременных платежей, размер которых в сумме 24 206 362,10 руб. превысил стоимость продажи недвижимости (19 105 800 руб.).

При совершении сделки по продаже недвижимого имущества имело место недобросовестное поведение (злоупотребление правом) сторон сделки в лице генерального директора ФИО9 и ФИО2, направленное на вывод активов юридического лица в пользу последней, которые она не смогла быть получить иным образом как участник организации, и без какого бы то ни было экономического обоснования (деловой цели) для самого юридического лица

Оспариваемая сделка совершена в целях незаконного безвозмездного отчуждения имущества общества, поскольку ФИО2 изначально не имела намерений по встречному предоставлению денежных средств за недвижимое имущество и лишь создала видимость оплаты.

ООО «Мценский завод по обработке цветных металлов» такде приврдит доводы о том, что оспариваемая сделка совершена в отсутствие порядка ее одобрения, поскольку сделка являлась для общества крупной, а нотариально удостоверенное согласие единственного участника общества на заключение договор купли-продажи объектов нежвижимого имущества и их последующей аренды отсутствует (том 7, листы дела 50-55).

ФИО3 также поддерживает позицию истца и ООО ПКФ «МЗОЦМ», просит суд удовлетворить заявленные исковые требования.

Индивидуальный предприниматель ФИО2 представила письменный отзыв и дополнения к нему, просит суд отказать в удовлетворении исковых требований, поскольку они являются необоснованными (том 2, листы дела 92-94, 97-98, том 7, листы дела 44-45, том 8, листы дела 122-123, том 13, листы дела 123-144). Имущество было реализовано по рыночной стоимости, денежные средства уплачены в полном объеме. Ответчиком также заявлено о применении эстоппеля, поскольку ООО «МЗОЦМ» на протяжении пяти лет с момента исполнения оспариваемой сделки давал основания полагаться на ее действительность. Доказательств того, сто стороны оспариваемого договора иную чем, чем купля-продажа объектов недвижимого имущества не представлено. Также Д.А. ФИО8 заявила о пропуске срока исковой давности, как общего, так и специального. Ответчик полагает, что смену в 2023 году участника и директора ООО «МЗОЦМ» следует квалифицировать как ппопытку искусственного преодоления срока исковой давности в целях получения якобы независимого лица. Также попыткой преодоления срока исковой давности является и вступление в дело с самостоятельными требованиями ООО ПКФ «МЗОЦМ»

Исследовав представленные по делу доказательства, заслушав объяснения ответчика, арбитражный суд считает установленными следующие обстоятельства.

ООО «Мценский завод по обработке цветных металлов» создано 20 июля 2015 года

Основным видом деятельности ООО «МЗОЦМ» является «Производство меди» (ОКВЭД 24.44).

Истец занимается металлургическим производством, в том числе плавкой и (или) рафинированием черных и цветных металлов из руды, чушек или лома с использованием методов электрометаллургии и прочих металлургических процессов.

На основании договора аренды от 6 ноября 2015 года АО «Корпорация развития Орловской области» предоставило ООО «МЗОЦМ» земельный участок, расположенный по адресу: Орловская область, Мценский район, Подмокринское с/п, индустриальный парк «Зеленая роща», участок 2, с кадастровым номером 57:11:0020301:772 для организации строительства завода по обработке цветных металлов (том 1, листы дела 17-23).

ООО «МЗОЦМ» было получено разрешение на строительство от 28 декабря 2015 года № 57-5770306-10-2015, взамен которого позднее было выдано разрешение на строительство от 2 февраля 2016 года № 57-517308-1-2016.

Согласно разрешения на ввод объекта в эксплуатацию от 30 августа 2018 года № 57-517308-2-2018 ООО «МЗОЦМ» зарегистрировало право собственности на построенные объекты недвижимого имущества (том 1, листы дела 29-35).

ООО «МЗОЦМ» по заявлению от 31 августа 2018 года № 0098 выкупило земельный участок у АО «Корпорация развития Орловской области» 28 октября 2018 года на основании договора купли-продажи земельного участка от 15 октября 2018 года (том 1, листы дела 36-40).

27 декабря 2018 года между ООО «МЗОЦМ» в лице директора ФИО9 и ФИО2 был заключен заключает договор купли-продажи недвижимого имущества № 1-Н (том 1, листы дела 56-59), согласно условиям общество продает следующие объекты недвижимого имущества общей стоимость 19 105 800 руб.:

производственный корпус № 1, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, антресоль, в том числе подземных 0, площадь: 1553,2 кв. м, адрес: Российская Федерация, Орловская область, Мценский муниципальный район, с/п Подмокринское, <...> здание 2Б, корпус 1, кадастровый номер: 57:11:0020301:999,

производственный корпус № 2, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, в том числе подземных 0, площадь: 1497,6 кв. м, адрес: Российская Федерация, Орловская область, Мценский муниципальный р-н, с/п Подмокринское, <...> здание 2Б, корпус 2, кадастровый номер: 57:11:0020301:1000,

здание производственного цеха, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, в том числе подземных 0, площадь: 850,8 кв. м, адрес: Российская Федерация, Орловская область, Мценский муниципальный район, с/п Подмокринское, <...> здание 2Б корпус 5, кадастровый номер: 57:11:0020301:815,

здание склада, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, в том числе подземных 0, адрес: Российская Федерация, Орловская область, Мценский муниципальный район, с/п Подмокринское, <...> здание 2Б, корпус 6, кадастровый номер: 57:11:0020301:814,

административно-бытовой корпус, назначение: нежилое, общая площадь 197,7 кв. м, количество этажей: 1, адрес объекта: Орловская область, Мценский район, Подмокринское с/п, <...> здание 2Б, кадастровый номер: 57:11:0020301:998,

проходной пункт, площадь: 55,8 кв. м, количество этажей, в том числе подземных этажей: 2, в том числе подземных 0, адрес: Российская Федерация, Орловская область, Мценский муниципальный район, Подмокринское с/п, <...> здание 2Б, корпус 4, кадастровый номер: 57:11:0020301:997,

трансформаторная подстанция, площадь: 18,9 кв. м, адрес: Российская Федерация, Орловская область, Мценский муниципальный район, с/п Подмокринское, <...> здание 2Б, кадастровый номер: 57:11:0020301:996,

сеть наружного газоснабжения высокого давления, общая протяженность 402 м, адрес объекта: Орловская область, Мценский район, Подмокринское с/п, кадастровый номер: 57:11:0020301:856,

электроснабжение (внешние сети), протяженность 350 м, адрес: Российская Федерация, Орловская область, Мценский муниципальный район, с.п. Подмокринское, <...> сооружение 26, кадастровый номер: 57:11:0020301:855,

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: земельные участки, предназначенные для размещения производственных и административных зданий, строений, сооружений промышленности, коммунального хозяйства, материально-технического, продовольственного снабжения, сбыта и заготовок, общая площадь 41 000 кв. м, адрес (местонахождение) субъекта: Российская Федерация, Орловская область, Мценский муниципальный район, с/п Подмокринское, <...>, кадастровый номер: 57:11:0020301:772.

Государственный регистратор зарегистрировал переход права собственности на указанные выше объекты недвижимого имущества от ООО «МЗОЦМ» на нового правообладателя – Д.А. Войну 17 января 2019 года (том 1, листы дела 142-149, том 2, листы дела 1-115, том 8, листы дела 49-81).

Согласно пункту 4 договора купли-продажи недвижимого имущества от 27 декабря 2018 № 1-Н оплата покупателем общей стоимости объектов предусмотрена в течение 30 (тридцати) банковских дней с даты регистрации перехода прав собственности на объекты от продавца к покупателю. Ипотека в силу закона в сторону продавца не возникает.

ФИО2 регистрируется в качестве индивидуального предпринимателя 18 декабря 2018 года, о чем свидетельствует уведомление о постановке на учет физического лица в налоговом органа от 19 декабря 2018 года № 487982229 (том 1, лист дела 60).

На основании договора аренды от 17 января 2019 года № 1 ИП ФИО8 Д.А. передала в аренду ООО «МЗОЦМ» земельный участок площадью 41 000 кв. м и расположенные на нем нежилые помещения общей площадью 4371,1 кв. м, расположенные по адресу: Орловская область, Мценский район, Подмокринское с/п, <...> для использования в целях производства цветного металлопроката (том 1, листы дела 61-62).

На основании договора купли-продажи от 16 октября 2023 ФИО10 купила долю ООО «МЗОЦМ» в размере 100%.

Приказом от 9 ноября 2023 года № 384 генеральным директором ООО «МЗОЦМ» назначена ФИО10.

Согласно статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой (оспоримая сделка) или независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В предмет доказывания по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении входят следующие обстоятельства, имеющие юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащие установлению: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон сделки, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Арбитражный суд полагает, что оспариваемая сделка совершена в целях безвозмездного отчуждения имущества ООО «МЗОЦМ», поскольку ФИО2 изначально не имела намерений по встречному предоставлению денежных средств за недвижимое имущество и лишь создала видимость оплаты. При этом суд исходит из следующего.

ФИО2 регистрируется в качестве индивидуального предпринимателя непосредственно перед заключением сделки (за 8 дней до заключения договора), о чем свидетельствует уведомление о постановке на учет физического лица в налоговом органа от 19 декабря 2018 года № 487982229.

У ООО «МЗОЦМ» отсутствовали основания для продажи объектов недвижимого имущества.

Экономическая целесообразность (деловая цель) или иные разумные причины для ее заключения и исполнения в интересах общества и для ведения его хозяйственной деятельности отсутствовали. Ответчик данное обстоятельство не опроверг.

Как было уже указано ранее, на основании договора аренды от 17 января 2019 года № 1 ИП ФИО8 Д.А. передала в аренду ООО «МЗОЦМ» земельный участок площадью 41 000 кв. м и расположенные на нем нежилые помещения общей площадью 4371,1 кв. м, расположенные по адресу: Орловская область, Мценский район, Подмокринское с/п, <...> для использования в целях производства цветного металлопроката.

При этом 17 января 2019 года была произведена государственная регистрация перехода права собственности на ФИО2.

В ходе исполнения договора аренды ООО «МЗОЦМ» выплатило ответчику 24 206 362,10 руб. арендных платежей, что превышает стоимость продажи объектов недвижимости (19 105 800 руб.).

Арбитражный суд соглашается с доводами истца о том, что поведение, при котором вначале организация целенаправленно совершала действия по получению в аренду земельного участка для строительства завода по обработке цветных металлов, затем возвела производственные объекты, а затем после регистрации права собственности на них эти объекты их продало, но затем по прошествии крайне незначительно отрезка времени (в день регистрации права собственности за покупателем) взяло их в аренду, является нехарактерным для обычной предпринимательской деятельности, не соответствует обычаям делового оборота.

Тот факт, что общество никогда не покидало производственную площадку подтверждается статусом ООО «МЗОЦМ» как опасный производственный объект, о чем выдано свидетельство о регистрации № А10-21703, по признаку 2.1 - сеть газопотребления, в состав которой входит плавильный участок производственного корпуса № 1.

Место нахождения сетей газопотребления - земельный участок кадастровый номер 57:11:0020301:772.

Согласно сведениям Единого государственного реестра недвижимости на земельном участке кадастровый номер 57:11:0020301:772 находится, в том числе, производственный корпус № 1 кадастровый номер 57:110020301:999.

В Разрешении на ввод объекта в эксплуатацию от 30 августа 2018 года указано, что производственный корпус № 1 включает сети и системы инженерно-технологического обеспечения - газоснабжение.

ООО «МЗОЦМ» имеет лицензию на эксплуатацию взрывопожароопасных и химически опасных производственных объектов от 23 августа 2016 года № ВХ-10-007143 (том 1, листы дела 64-66).

Решением Арбитражного суда Тульской области от 9 сентября 2021 года по делу № А68-4036/2021 плавильный участок ООО «Мценский завод по обработке цветных металлов» по адресу: Орловская область, Мценский район, Подмокринское с/п, <...>, производственный корпус № 1, кадастровый номер 57:11:0020301:999, зарегистрирован как опасный производственный объект.

При этом судом установлено, что все производственные и административно-хозяйственные здания ООО «МЗОЦМ» предусмотрены под организацию металлургического производства, земельный участок и все объекты в его пределах образуют комплекс, предназначенный для производства промышленной продукции ООО «МЗОЦМ».

Также истцом представлены дополнительные доказательства того, что ООО «МЗОЦМ» продолжило отгружать произведенную продукцию и получало сырье на переработку в период с даты заключения оспариваемого договора до заключения договора аренды (том 8, листы дела 89-104).

Таким образом, ООО «МЗОЦМ» без перерыва в своей работе вело производственную деятельность на тех же производственных площадках, собственником которых являлось изначально, но, вне каких-либо разумных экономических причин, отказалось от них, передав их по договору купли-продажи, при этом выплачивая участнику Д.А. Войне арендные платежи.

Также судом установлено, что ФИО2 лишь создала видимость оплаты по оспариваемому договору купли-продажи недвижимого имущества от 27 декабря 2018 года № 1-Н, поскольку имела доступ к управлению расчетными счетами ООО «МЗОЦМ».

Сущность договорной конструкции договора купли-продажи заключается в возникновении у продавца обязательства по передаче имущества покупателю в срок, установленный договором, при получении эквивалентного встречного представления в виде оплаты приобретаемого имущества.

Как усматривается из представленных суду доказательств, Д.А. ФИО8 в период 2016-2018 годы произвела перечисление от ООО «МЗОЦМ» денежных средств в сумме 32 049 000 руб. на свои расчетные счета с назначением платежей «возврат ошибочного платежа» и «оплата по договору займа» (том 1, листы дела 69-82), а затем путем «обратных» платежей, создала видимость оплаты ООО «МЗОЦМ» за приобретенные объекты недвижимого имущества (том 1, листы дела 85-96).

При этом доказательств поступления на расчетный счет ООО «МЗОЦМ» денежных средств от ответчика, реальности договора займа, наличия реальной финансовой возможности предоставления обществу денежных средств в соответствующем размере суду представлено не было.

Детальный анализ выписок по расчетным счетам ООО «МЗОЦМ» за период с даты создания общества и 8 февраля 2019 года (дата, с которой ИП ФИО8 Д.А начинает перечислять средства в счет оплаты по договору) позволяет суду прийти к выводу о транзитности («закольцованности») движения денежных переводов (том 7, листы дела 120-132, том 9, листы дела 13-206, тома 10-12).

Ответчик перечислил от ООО «МЗОЦМ» на свои расчетные счета в течение 2016-2018 годов денежные средства в общем размере 20 049 000 руб.

При этом представленные документы подтверждают, что ООО «МЗОЦМ» не могло производить «Возврат ошибочно перечисленного платежа» 20 049 000 руб., поскольку ранее Д.А. ФИО8 не перечисляла в адрес общества указанные суммы.

Таким образом, за счет созданной схемы расчетов, свидетельствующей о круговом движении денежных средств, принадлежащих самому обществу, был осуществлён их же возврат самому продавцу в качестве видимости оплаты ООО «МЗОЦМ» по договору купли-продажи.

Обращает на себя внимание и практически полное соответствие выведенной с расчетного счета ООО «МЗОЦМ» суммы (20 049 000 руб.) и цены недействительной сделки 19 105 800 руб.

В спорный период времени ФИО2 не имела официальных источников дохода, у нее отсутствовали собственные средства в размере, достаточном для самостоятельного расчета по хозяйственной операции с ООО «МЗОЦМ», что подтверждается сведениями о доходах, истребованными арбитражным судом у налогового органа (том 8, листы дела 156-157, том 13, лист дела 46).

Денежные средства от реализации квартиры в городе Москве были получены в 2019 году (после начала расчетов по оспариваемой сделке) и зачислены на сберегательный счет ответчика (том 13, листы дела 62-73).

Таким образом, Д.А. ФИО8 создала условия, при которых денежные средства обращались по замкнутой цепочке, поскольку за счет их формального зачисления на ее расчетные счета при отсутствии к этому какого-либо основания, именно эти денежные средства служили источником для проведения расчетов с ООО «МЗОЦМ».

В итоге использованная схема в расчетах, показывает, что денежные средства якобы перечисленные в счет оплаты договора от 27 декабря 2018 года № 1-Н происходят из одного источника (имущественная масса ООО «МЗОЦМ») и по замкнутой цепочке возвращаются к нему же с целью создания видимости расчетов по мнимой сделке.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что ООО «МЗОЦМ» лишилось своих производственных активов, не получив взамен никакого встречного исполнения. Новым собственником становится единственный участник общества. Учитывая изложенное, возникают объективные сомнения относительно экономической целесообразности совершения сделки в интересах организации, по результатам совершения которой юридическое лицо утратило ликвидные активы в отсутствие получения какого-либо равноценного встречного исполнения, в то время как спорное имущество является основным источником получения прибыли за счет ведения производственной деятельности.

На основании пункта 1 статьи 48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Признание юридического лица самостоятельным субъектом гражданского права, обладающим собственным имуществом, обособленным от имущества его учредителей (участников), привело к возникновению особой теории юридического лица, в соответствии с которой то самое обособленное имущество рассматривается в качестве основной сущностной черты юридического лица, - теории персонифицированного имущества.

Будучи организацией, созданной для самостоятельного хозяйствования, с определенным имуществом юридическое лицо является отдельным образованием, не сводимым к своим участникам (в том числе единственному).

Таким образом, юридическое лицо рассматривается в качестве самостоятельного субъекта права, имеющего собственное имущество, не принадлежащее его единственному участнику.

Ничтожность сделок предполагает их абсолютную недействительность, то есть недействительность вне зависимости от признания их таковыми судом (пункт 1 статьи 166 ГК).

Арбитражный суд учитывает, что мнимые и притворные сделки не обладают очевидной недействительностью, поскольку стороны тщательно скрывают свою действительную волю.

У сторон нет цели выполнить ее условия, поэтому чтобы доказать, что сделка мнимая, нужно в первую очередь подтвердить, что стороны ее не исполняли (исполняли формально).

Констатация судом недействительности ничтожной сделки по статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна в исключительных случаях, когда установленные судом обстоятельства ее совершения явно свидетельствуют о согласованной направленности воли всех без исключения сторон на достижение иного правового результата, что, по внутреннему убеждению суда, имело место в рассматриваемом деле.

По мнению суда, истцом (в лице нового руководителя и участника) и ООО ПКФ «МЗОЦМ» были представлены суду в достаточном объеме доказательства prima facie, свидетельствующие о совершении оспариваемой сделки в качестве симулирующей сделки с в целях перевода бизнеса при создания видимости отчуждения дорогостоящего актива и искусственного создания фигуры нового собственника в отсутствие встречного предоставления.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определении от 6 августа 2018 года № 308-ЭС17-6757, в ситуации, когда в результате недобросовестного вывода активов из имущественной сферы должника контролирующее лицо прямо или косвенно получает выгоду, с высокой степенью вероятности следует вывод, что именно оно являлось инициатором такого недобросовестного поведения, формируя волю на вывод активов. На это лицо должна быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические основания получения выгоды (либо указать, что выгода как таковая отсутствовала).

Учитывая изложенное, суд счел необходимым в целях обеспечения процессуального баланса возложить бремя опровержения симулирующего характера сделки на ответчика.

Арбитражный суд предложил ответчику раскрыть экономическую целесообразность заключения договора купли-продажи недвижимого имущества, необходимого ему для продолжения осуществления хозяйственной деятельности, и последующего (в день регистрации перехода права собственности) заключения договора аренды этого имущества.

Ответчик же не представил суду надлежащих доказательств, убедительно свидетельствующих о том, что его поведение отвечало стандартам поведения осмотрительного и добросовестного участника гражданского оборота.

Арбитражный суд неоднократно в ходе судебных заседаний предлагал ответчику добросовестно сотрудничать с судом, представителям дополнительно выяснить у представляемых ими лиц и раскрыть разумные мотивы совершения сделок купли-продажи и аренды (в том числе возможно обусловленные какими-либо семейными отношениями), проведения расчетов и прочее.

Данные сведения были необходимы суду для установления истинных мотивов совершения сделки и возможностью справедливого разрешения спора с учетом всех обстоятельств, в том числе касающихся взаимоотношений лиц, контролирующих ООО «МЗОЦМ» (группу компаний).

Кроме того суд дополнительно неоднократно разъяснял ответчику риск непредставления суду сведений либо предоставления недостоверных сведений об обстоятельствах совершения указанных сделок (купли-продажи и последующей аренды).

При этом оплата в сроки, определённые договором, не производилась, что нарушало условия пункта 4 договора от 27 декабря 2018 года № 1-Н, при этом, каких- либо претензий, требований о взыскании финансовых санкций ООО «МЗОЦМ» не предъявляло, что в совокупности с иными обстоятельствами может свидетельствовать об отсутствии реальных финансово-хозяйственных операций.

Вместе с тем, исходя из сложившейся судебной практики, отчуждение недвижимого имущества, необходимого продавцу для выполнения своих уставных задач, с последующей передачей этого же имущества в аренду продавцу может расцениваться как недобросовестное поведение (злоупотребление правом) лиц, участвующих в заключении сделки.

Учитывая изложенное, арбитражный суд приходит к выводу о признании недействительной сделки по безвозмездному выводу активов общества, оформленной договором купли-продажи недвижимости, с последующей передачей в аренду покупателю и применении последствий недействительности сделки в виде односторонней реституции.

По убеждению суда, сделки купли-продажи объектов недвижимого имущества и последующей их аренды являются взаимосвязанными и направленными на безвозмездный вывод ликвидных активов под контроль единственного участника и создания ситуации получения последним источника систематической прибыли в виде арендных платежей.

При этом общество лишилось активов, встречного предоставления не получило, у него возникли обязательства по внесению арендной платы ИП Войне Д.А.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Соответственно, правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами (соответствующая позиция изложена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 27 августа 2020 года № 306-ЭС17-11031).

Согласно разъяснениям Высшей судебной инстанции, приведенным в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В рассматриваемом случае в действительности была совершена одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по безвозмездному выводу активов.

Совершение сделок купли-продажи и аренды имели общую цель - прикрыть сделку по выводу имущества должника и создать правовые последствия для конечного приобретателя, при злоупотреблении правом и причинении вреда обществу.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Следовательно, при признании судом сделки (цепочки сделок) по безвозмездному выводу активов притворными возврат имущества от покупателя ее первоначальному продавцу осуществляется с использованием реституционного механизма.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Принимая во внимание установленную аффилированность сторон оспариваемых сделок, последовательно заключенные сделки в отношении имущества, принадлежащего ООО «МЗОЦМ», без которого общество не может в дальнейшем осуществлять свою уставную деятельность, свидетельствуют о безвозмездном выводе ликвидного имущества, что само по себе выходит за пределы добросовестного поведения (статья 10 Гражданского кодекса).

Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Истец же ссылается на то обстоятельство, что ООО «МЗОЦМ» получило реальную возможность узнать о нарушении своих прав только в лице нового директора и участника ФИО10, получившего возможность прекратить полномочия директора ФИО11, то есть в 2023 году, в связи с чем срок исковой не пропущен.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности предусмотрен частью 1 статьи 196 ГК РФ и составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (часть 1 статьи 200 ГК РФ).

Таким образом, срок исковой давности по общему правилу устанавливается с учетом двух критериев - объективного (который связан с конкретным юридическим фактом, при наступлении которого начинает течь срок исковой давности) и субъективного (который связан с моментом, когда управомоченное лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права). При этом оговорка «должно было узнать» позволяет суду учитывать все многообразие жизненных ситуаций при рассмотрении конкретных дел.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 3 постановления от 29 сентября 2015 года № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком.

Таким образом, срок исковой давности не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительности сделки. В течение периода, когда ответчик скрывает необходимую информацию, субъективный срок исковой давности для него не течет. Иными словами, давность определяется по потерпевшему, а не по нарушителю (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15 августа 2024 года № 305-ЭС24-8216, 18 июня 2024 года № 305-ЭС23-30276, от 16 июня 2023 года № 305-ЭС22-29647).

У арбитражного суда на основании сопоставления представленных в дело доказательств, объяснений лиц, участвующих в деле, свидетельских показаний сложилось убеждение, что изначально бенефициарами группы компаний «МЗОЦМ» выступали бывшие супруги ФИО3 и Д.А. ФИО8.

Однако со временем по причине личных конфликтов их воля и цели в отношении управления подконтрольными обществами стала рассогласованными.

При этом ФИО3 никогда не входил в органы управления обществом и не являлся его участником.

Следовательно, арбитражный суд соглашается с доводами истца о том, что процессуальная возможность обратиться в суд с требованиями о признании сделки недействительной возникла только в 2023 году, когда участником и руководителем общества стала ФИО10, которая приходится матерью ФИО3.

Сведения об учредителях и руководителях ООО «МЗОЦМ» с даты регистрации организации общества по настоящее время (том 7, листы дела 133-152, том 8, листы дела 1-48, том 8, листы дела 1-48):

период

участник

единоличный исполнительный орган

6 июля 2015 года - 11 апреля 2016 года

ФИО12

ФИО12

11 апреля 2016 года - 7 сентября 2016 года

ФИО12

ФИО13

7 сентября 2016 года -7 декабря 2016 года

ФИО12

ФИО9

7 декабря 2016 года – 19 сентября 2019 года

ФИО2

ФИО9

19 сентября 2019 года – 11 октября 2019 года

ФИО2 - 80%

ФИО9

ФИО11 -20%

11 октября 2019 года -22 августа 2022 года

ФИО11

ФИО9

22 августа 2022 года - 7 ноября 2023 года

ФИО11

ФИО11

7 ноября 2023 года – 9 ноября 2023 года

ФИО10

ФИО11

9 ноября 2023 года - по настоящее время

ФИО10

ФИО10

Как видно из представленных сведений, ФИО2 оставалась единственным, а затем мажоритарным участником общества вплоть до 11 октября 2019 года, и не была заинтересована в оспаривании невыгодных для организации сделок, поскольку являлась выгодоприобретателем при безвозмездном выводе производственных активов общества.

С 11 октября 2019 года участником общества являлся ФИО11, а единоличным исполнительным органом ФИО9, подписавшая договора купли-продажи и аренды недвижимого имущества.

ФИО11 является двоюродным братом ФИО3.

При этом арбитражный суд, сопоставив имеющие в деле доказательства и объяснения сторон, соглашается с доводами истца о том, что ФИО11 не был заинтересован в оспаривании сделки.

ФИО11 работает с 6 сентября 2018 года в ООО «Уралпласт» в должности аппаратчика приготовления замесов (город Екатеринбург), в связи с территориальной удаленностью место постоянного проживания фактически финансово-хозяйственной деятельностью ООО «МЦОЦМ» не занимался.

Судом установлено, что ФИО11 согласился стать номинальным соучредителем, а затем номинальным учредителем и руководителем ООО «МЦОЦМ» за вознаграждение. При этом ФИО11 доступа к расчётным счетам общества не имел, управление обществом не осущесвлял.

При этом на основании изучения выписок по счету усматривается, что денежные средства ФИО11 перечисляла Д.А. ФИО8 лично (50 000 руб. – 20 ноября 2019 года, за период с 20 ноября 2019 года по 13 сентября 2022 года – 156 425 руб.).

Данные обстоятельства подтверждаем и сам ФИО11, допрошенный в качестве свидетеля (стенограмма аудиозаписи судебного заседания 14 мая 2024 года, том 9, листы дела 7-9).

ФИО11 также указывает, что обратился к ФИО3 с просьбой выйди из органов управления общества осенью 2023 года лишь после систематических вызовов налогового органа, который начал проведение проверки деятельности ООО «МЗОЦМ».

В связи с чем, предыдущий участник общества (одновременно являющийся единоличным исполнительным органом) также не был заинтересован в оспаривании невыгодных сделок для организации, которая вследствие недобросовестного поведения предыдущего участника потерпело негативные последствия в виде безвозмездного вывода производственных активов общества.

Также судом учтено и то обстоятельство, что, несмотря на то, что ответчик вышла из состава участников общества (11 октября 2019 года) и после обозначенной даты ООО «МЗОЦМ» продолжило производить перечисления в адрес ФИО8 Д.А при явном отсутствии экономически обоснованного и разумного интереса для самого общества:

- платежное поручение от 25 августа 2021 года № 16413 на сумму 5 630 000 руб. «Оплата по договору займа от 24 августа 2021 года № 210824-1-3 по ставке рефинансирования ЦБ РФ. НДС не облагается»,

- платежное поручение от 25 августа 2021 года № 16414 на сумму 6 785 000 руб. «Оплата по договору займа от 24 августа 2021 года № 210824-1-3 по ставке рефинансирования ЦБ РФ. НДС не облагается»,

- платежное поручение от 25 августа 2021 года № 16415 на сумму 7 250 000 руб. «Оплата по договору займа от 24 августа 2021 года № 210824-1-3 по ставке рефинансирования ЦБ РФ. НДС не облагается»,

- платежное поручение от 25 августа 2021 года № 16416 на сумму 4 115 000 руб. «оплата по договору займа от 24 августа 2021 года № 210824-1-3 по ставке рефинансирования ЦБ РФ. НДС не облагается»,

- платежное поручение от 25 августа 2021 года №16417 на сумму 4 370 000 руб. «Оплата по договору займа от 24 августа 2021 года № 210824-1-3 по ставке рефинансирования ЦБ РФ. НДС не облагается» (том 13, листы дела 1-5).

Разумные экономические мотивы предоставления ответчику денежных средств в столь крупном размере, предоставления финансирования на нерыночных условиях, отсутствие на протяжении длительного времени мер по взысканию заемных средств, в обычном режиме являлось бы невозможным, если принять довод Д.А. ФИО8 об отсутствии сохранившейся взаимосвязи и ее влияния на ООО «МЗОЦМ».

Иные мотивы ответчиком не раскрыты.

В спорный период ИП ФИО8 Д.А не осуществляла хозяйственную деятельность, которая обуславливала бы необходимость привлечения заемных денежных средств, что дополнительно может указывать на ее личное обогащение на счет денежных средств ООО «МЗОЦМ» и непосредственное оказания влияние на решения, принимаемым директорами в ущерб интересам юридического лица.

Таким образом, Д.А. ФИО8 использовала номинальных руководителей и участников, которые самостоятельных управленческих решений не принимали, контроль за расчетными счетами не осуществляли. Контроль за деятельностью ООО «МЗОЦМ» сохранялся за Д.А. Войной.

С учетом изложенного, суд, вопреки доводам ответчика, пришел к выводу о том, что начало течения срока исковой давности по заявленным требованиям приходится на дату прекращения полномочий ФИО11, поскольку с этой даты полномочия генерального директора, зависимого от воли бенефициара Д.А. ФИО8, прекратились.

Именно в этот момент у ООО «МЗОЦМ» впервые произошло совпадение единой воли и контроля.

У ООО «МЗОЦМ» появилась как реальная возможность обращения в суд в лице надлежащего представителя – единоличного исполнительного органа, так и собрать и представить доказательства в обоснование своих доводов о ничтожности оспариваемый сделки, направленной на безвозмездный вывод ликвидных активов (выписки по расчетным счетам общества), которая формально была исполнена, расчеты проведены.

По указанным выше причинам срок исковой давности по требованиям ООО ПКФ «МЗОЦМ» также не является пропущенным.

Истцом было заявлено ходатайство о назначении финансово-экономической и оценочной судебной экспертизы.

Ответчиком было заявлено о назначении почерковедческой и оценочной судебных экспертиз.

Арбитражный суд, выслушав мнения сторон, рассмотрев заявленные ходатайства, пришел к выводу об отказе в их удовлетворении.

Согласно пункту 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных познаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В силу части 2 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации круг и содержание вопросов, по которым должна быть проведена экспертиза, определяются арбитражным судом.

В соответствии со статьей 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявления и ходатайства лиц, участвующих в деле, о достигнутых ими соглашениях по обстоятельствам дела, существу заявленных требований и возражений, об истребовании новых доказательств и по всем другим вопросам, связанным с разбирательством дела, обосновываются лицами, участвующими в деле, и подаются в письменной форме, направляются в электронном виде или заносятся в протокол судебного заседания, разрешаются арбитражным судом после заслушивания мнений других лиц, участвующих в деле. По результатам рассмотрения заявлений и ходатайств арбитражный суд выносит определения.

По смыслу части 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, являются исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Дав правовую оценку указанным ходатайствам, суд пришел к выводу о том, что назначение и проведение судебной экспертизы имеет процессуальный смысл лишь в том случае, если выводы эксперта могут иметь правовое значение для установления обстоятельств, входящих в предмет доказывания, и способны повлиять на результат разрешения спора, что в данном случае, не имеет места.

Определением арбитражного суда от 17 января 2024 года заявление общества с ограниченной ответственностью «МЗОЦМ» о принятии обеспечительных мер было удовлетворено: суд запретил ФИО2 распоряжаться и пользоваться недвижимым имуществом, которое было предметом сделки, запретил Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Орловской области изменять запись в ЕГРП о праве на имущество.

В соответствии с положениями части 4 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае удовлетворения иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до фактического исполнения судебного акта, которым закончено рассмотрение дела по существу.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При подаче исковых заявлений, иных заявлений и жалоб государственная пошлина уплачивается в размере, установленном на момент обращения в арбитражный суд. Данное правило действует при оставлении указанных заявлений без движения.

Исковое заявление и заявление ООО ПКФ «МЗОЦМ» были поданы в арбитражный суд до вступления в законную силу Федерального закона от 8 августа 2024 года № 259-ФЗ «О внесении изменений в части первую и вторую Налогового кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации о налогах и сборах».

Согласно соответствующей редакции подпункта 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации и действующим на тот момент разъяснениям практики ее применения понятие спора о признании сделки недействительной охватывает как совместное предъявление истцом требований о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, так и предъявление истцом любого из данных требований в отдельности. С учетом этого размер государственной пошлины при обращении в арбитражный суд с исковым заявлением о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет 6000 руб.

Учитывая изложенное, излишне уплаченная пошлина подлежит возврату истцу и ООО ПКФ «МЗОЦМ» из федерального бюджета.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение заявленных исковых требований, требований ООО ПКФ «МЗОЦМ» и заявления об обеспечении исковых требований подлежат отнесению на ответчика как на проигравшую сторону.

Также арбитражный суд разъясняет ответчику его право заявить письменное ходатайство о возврате денежных средств, перечисленных на депозитный счет арбитражного суда в целях выплаты вознаграждения эксперту.

Руководствуясь статьями ст.ст. 82, 110, 112, 144, 145, 159, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства истца о назначении финансово-экономической и оценочной судебной экспертизы отказать.

В удовлетворении ходатайства ответчика о назначении почерковедческой и оценочной судебных экспертиз отказать.

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Мценский завод по обработке цветных металлов» и требования общества с ограниченной ответственностью ПКФ «МЗОЦМ» удовлетворить.

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи недвижимого имущества от 27 декабря 2018 года № 1-Н.

Применить последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 27 декабря 2018 года № 1-Н в виде обязания индивидуального предпринимателя ФИО2 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Мценский завод по обработке цветных металлов» все полученное по сделке, а именно:

производственный корпус № 1, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, антресоль, в том числе подземных 0, площадь: 1553,2 кв. м, адрес: Российская Федерация, Орловская область, Мценский муниципальный район, с/п Подмокринское, <...> здание 2Б, корпус 1, кадастровый номер: 57:11:0020301:999,

производственный корпус № 2, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, в том числе подземных 0, площадь: 1497,6 кв. м, адрес: Российская Федерация, Орловская область, Мценский муниципальный р-н, с/п Подмокринское, <...> здание 2Б, корпус 2, кадастровый номер: 57:11:0020301:1000,

здание производственного цеха, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, в том числе подземных 0, площадь: 850,8 кв. м, адрес: Российская Федерация, Орловская область, Мценский муниципальный район, с/п Подмокринское, <...> здание 2Б корпус 5, кадастровый номер: 57:11:0020301:815,

здание склада, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, в том числе подземных 0, адрес: Российская Федерация, Орловская область, Мценский муниципальный район, с/п Подмокринское, <...> здание 2Б, корпус 6, кадастровый номер: 57:11:0020301:814,

административно-бытовой корпус, назначение: нежилое, общая площадь 197,7 кв. м, количество этажей: 1, адрес объекта: Орловская область, Мценский район, Подмокринское с/п, <...> здание 2Б, кадастровый номер: 57:11:0020301:998,

проходной пункт, площадь: 55,8 кв. м, количество этажей, в том числе подземных этажей: 2, в том числе подземных 0, адрес: Российская Федерация, Орловская область, Мценский муниципальный район, Подмокринское с/п, <...> здание 2Б, корпус 4, кадастровый номер: 57:11:0020301:997,

трансформаторная подстанция, площадь: 18,9 кв. м, адрес: Российская Федерация, Орловская область, Мценский муниципальный район, с/п Подмокринское, <...> здание 2Б, кадастровый номер: 57:11:0020301:996,

сеть наружного газоснабжения высокого давления, общая протяженность 402 м, адрес объекта: Орловская область, Мценский район, Подмокринское с/п, кадастровый номер: 57:11:0020301:856,

электроснабжение (внешние сети), протяженность 350 м, адрес: Российская Федерация, Орловская область, Мценский муниципальный район, с.п. Подмокринское, <...> сооружение 26, кадастровый номер: 57:11:0020301:855,

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: земельные участки, предназначенные для размещения производственных и административных зданий, строений, сооружений промышленности, коммунального хозяйства, материально-технического, продовольственного снабжения, сбыта и заготовок, общая площадь 41 000 кв. м, адрес (местонахождение) субъекта: Российская Федерация, Орловская область, Мценский муниципальный район, с/п Подмокринское, <...>, кадастровый номер: 57:11:0020301:772.

Настоящее решение также является основанием для внесения государственным регистратором записи об аннулировании в Едином государственном реестре недвижимости записи о переходе права собственности и восстановлении записи о регистрации права собственности на указанный объект за обществом с ограниченной ответственностью «Мценский завод по обработке цветных металлов», а именно:

-записи № 57:11:0020301:999-57/058/2019-2 от 17 января 2019 года о переходе права собственности в пользу ФИО2 на производственный корпус № 1, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, антресоль, в том числе подземных 0, площадь: 1553,2 кв. м, адрес: Российская Федерация, Орловская область, Мценский муниципальный район, с/п Подмокринское, <...> здание 2Б, корпус 1, кадастровый номер: 57:11:0020301:999, восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за обществом с ограниченной ответственностью «Мценский завод по обработке цветных металлов»,

-записи № 57:11:0020301:1000-57/058/2019-2 от 17 января 2019 года о переходе права собственности в пользу ФИО2 на производственный корпус № 2, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, в том числе подземных 0, площадь: 1497,6 кв. м, адрес: Российская Федерация, Орловская область, Мценский муниципальный район, с/п Подмокринское, <...> здание 2Б, корпус 2, кадастровый номер: 57:11:0020301:1000, восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за обществом с ограниченной ответственностью «Мценский завод по обработке цветных металлов»,

-записи № 57:11:0020301:815-57/058/2019-2 от 17 января 2019 года о переходе права собственности в пользу ФИО2 на здание производственного цеха, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, в том числе подземных 0, площадь 850,8 кв. м, адрес: Российская Федерация, Орловская область, Мценский муниципальный район, с/п Подмокринское, <...> здание 2Б корпус 5, кадастровый номер: 57:11:0020301:815, восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за обществом с ограниченной ответственностью «Мценский завод по обработке цветных металлов» .

-записи № 57:11:0020301:814-57/058/2019-2 от 17 января 2019 года о переходе права собственности в пользу ФИО2 на здание склада, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, в том числе подземных 0, адрес: Российская Федерация, Орловская область, Мценский муниципальный район, с/п Подмокринское, <...> здание 2Б, корпус 6, кадастровый номер: 57:11:0020301:814, восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за обществом с ограниченной ответственностью «Мценский завод по обработке цветных металлов»,

-записи № 57:11:0020301:998-57/058/2019-2 от 17 января 2019 года о переходе права собственности в пользу ФИО2 на административно-бытовой корпус, назначение: нежилое, общая площадь 197,7 кв. м, количество этажей: 1, адрес объекта: Орловская область, Мценский район, Подмокринское с/п, <...> здание 2Б, кадастровый номер: 57:11:0020301:998, восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за обществом с ограниченной ответственностью «Мценский завод по обработке цветных металлов»,

-записи № 57:11:0020301:997-57/058/2019-2 от 17 января 2019 года о переходе права собственности в пользу ФИО2 на проходной пункт, площадь: 55,8 кв. м, количество этажей, в том числе подземных этажей: 2, в том числе подземных 0, адрес: Российская Федерация, Орловская область, Мценский муниципальный район, Подмокринское с/п, <...> здание 2Б, корпус 4, кадастровый номер: 57:11:0020301:997, восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за обществом с ограниченной ответственностью «Мценский завод по обработке цветных металлов»,

-записи № 57:11:0020301:996-57/058/2019-2 от 17 января 2019 года о переходе права собственности в пользу ФИО2 на трансформаторную подстанцию, площадь: 18,9 в. м, адрес: Российская Федерация, Орловская область, Мценский муниципальный район, с/п Подмокринское, <...> здание 2Б, кадастровый номер: 57:11:0020301:996, восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за обществом с ограниченной ответственностью «Мценский завод по обработке цветных металлов»,

-записи № 57:11:0020301:856-57/058/2019-3 от 17 января 2019 года о переходе права собственности в пользу ФИО2 на сеть наружного газоснабжения высокого давления, общая протяженность 402 м, адрес объекта: Орловская область, Мценский район, Подмокринское с/п, кадастровый номер: 57:11:0020301:856, восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за Обществом с ограниченной ответственностью «Мценский завод по обработке цветных металлов»,

-записи № 57:11:0020301:855-57/058/2019-3 от 17 января 2019 года о переходе права собственности в пользу ФИО2 на электроснабжение (внешние сети), протяженность 350 м, адрес: Российская Федерация, Орловская область, Мценский муниципальный район, с.п. Подмокринское, <...> сооружение 26, кадастровый номер: 57:11:0020301:855, восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за обществом с ограниченной ответственностью «Мценский завод по обработке цветных металлов»,

- записи № 57:11:0020301:772-57/058/2019-8 от 17 января 2019 года о переходе права собственности в пользу ФИО2 на земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: земельные участки, предназначенные для размещения производственных и административных зданий, строений, сооружений промышленности, коммунального хозяйства, материально-технического, продовольственного снабжения, сбыта и заготовок, общая площадь 41 000 кв. м, адрес (местонахождение) субъекта: Российская Федерация, Орловская область, Мценский муниципальный район, с/п Подмокринское, <...>, кадастровый номер: 57:11:0020301:772, восстановив запись о регистрации права собственности на указанный объект за обществом с ограниченной ответственностью «Мценский завод по обработке цветных металлов»,

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Мценский завод по обработке цветных металлов» расходы по уплате государственной пошлины в сумме 9000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью ПКФ «МЗОЦМ» расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6000 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Мценский завод по обработке цветных металлов» из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 72 000 руб., на что выдать справку

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью ПКФ «МЗОЦМ» из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в сумме 72 000 руб., на что выдать справку.

Принятые судом обеспечительные сохраняют свое действие до фактического исполнения решения суда.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в городе Воронеже через Арбитражный суд Орловской области в течение месяца со дня его принятия.

Судья О.И. Лазутина