Решение от 12 апреля 2024 г. по делу № А82-632/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЯРОСЛАВСКОЙ ОБЛАСТИ

150999, г. Ярославль, пр. Ленина, 28 http://yaroslavl.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А82-632/2024
г. Ярославль
12 апреля 2024 года
Резолютивная часть решения оглашена 11 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Ярославской области в составе судьи Стракановой Е.Д.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Ерохиной О.С., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление акционерного общества "Вознесенский" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в интересах акционерного общества "Юнионстрой" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ФИО1 (ИНН <***>) об обязании передать документы

при участии:

от истца – ФИО2, юрист по доверенности от 14.02.2024 от ответчика – ФИО3, юрист по доверенности от 20.02.2024 (через систему «Вэб-

конференции»),

Акционерное общество "Вознесенский" обратилось в арбитражный суд в интересах

акционерного общества "Юнионстрой" с иском к ФИО1 об обязании

передать следующие документы: 1) Устав, а также изменения к нему;

2) свидетельство о государственной регистрации юридического лица и о постановке на

налоговый учет (свидетельство ОГРН и ИНН); 3) реквизиты предприятия;

4) выписка из реестра по состоянию на дату оценки (или информация по долям в

Уставном (складочном) капитале), в т.ч. сведения о крупнейших пакетах голосующих акций

общества;

5) зарегистрированные сделки с долями (дата сделки, продавец-покупатель,

продаваемая доля по сделке, цена сделки) за последние 2 года;

6) справка о выплаченных дивидендах, начисленных обществом за последние 3 года,

предшествующие дате оценки; 7) информация о размере капитала;

8) сведения об организованной структуре предприятия (перечень филиалов, отделов,

департаментов, производственных подразделений) с указанием численности работающих,

трудовые договора, в том числе трудовой договор с ФИО1, трудовые книжки,

карточки учета работников по форме Т2;

9) сведения об основных видах продукции, услуг, работ предприятия; 10) сведения об основных конкурентах предприятия;

11) выписка из ЕГРЮЛ;

12) балансы со всеми приложениями за последние 3 года (формы №№ 1.2.3.4.5), а

также на последнюю отчетную дату перед датой оценки (30.09.2023 г.);

13) пояснительные записки к годовым бухгалтерским отчетам за последние 3 года;

14) отчет о финансовых результатах за последние 3 года (формы №№ 1.2.3.4.5), а также

на последнюю отчетную дату перед датой оценки (30.09.2023 г.);

15) расшифровка на дату оценки следующих статей баланса (ф.1):

- Оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам, по которым не нулевые показатели,

на 30.09.2023 г. При невозможности предоставить все, необходимы ведомости к следующим

строкам баланса:

- строка 1150 «Основные средства», -строка 1190 «Прочие внеоборотные активы», -

строка 1170 «Финансовые вложения», -строка 1230 «Дебиторская задолженность»;

16) справка о структуре кредиторской задолженности по состоянию на дату оценки по

видам и срокам возникновения;

17) имеющиеся договоры по кредитам (займам) на различные цели развития

производства и др.; 18) расшифровка по их исполнению, график погашения и процентных выплат;

19) сведения о главном бухгалтере общества (трудовой договор, приказ о приеме); 20) опись архивных дел;

21) инвентаризационные описи;

22) сведения о кредиторской задолженности по состоянию на 31.12.2023 по '

контрагентам с актами сверок, договорами на выполнение (оказание) работ (услуг), актами

выполненных (оказанных) работ (услуг); 23) сведения об имеющихся расчетных счетах; 24) печать Общества;

25) сведения и документы об имеющимся в собственности или на праве аренды

движимого и недвижимого имущества; 26) иные документы.

Истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской

Федерации уточнил исковые требования, просит обязать ответчика представить следующие

документы:

1. Решение единственного учредителя ООО «ЮнионСтрой» от 25.11.2011 на 1 л.; 2. Устав ООО «ЮнионСтрой» от 25.11.2011 на 21 л.;

3. Приказ № 1 по ООО «ЮнионСтрой» от 02.12.2011 на 1 л.; 4. Приказ № 2 по ООО «ЮнионСтрой» от 02.12.2011 на 1 л.;

5. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица - ООО

«ЮнионСтрой» от 02.12.2011 на 1 л.;

6. Свидетельство о постановке на учет российской организации в налоговом органе по

месту ее нахождения - ООО «ЮнионСтрой» от 02.12.2011 на 1 л.;

7. Уведомление Федеральной службы госстатистики от 14.12.2011 на 2 л.;

8. Копия договора купли-продажи в уставном капитале общества 76 АБ 0301795 от

13.02.2012 на2л.;

9. Копия договора купли-продажи в уставном капитале общества 76 АБ 0301797 от

13.02.2012 на 2 л.;

10. Копия договора купли-продажи в уставном капитале общества 76 АБ 0301799 от

13.02.2012 на 2 л.;

11. Копия заявления в МИФНС РФ № 5 по Ярославской области от 13.02.2012 о

внесении изменений в сведения о ЮЛ, содержащихся в ЕГРЮЛ на 7 л.;

12. Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ 76 № 002916164 от 20.02.2012 на 1 л.; 13. Выписка из ЕГРЮЛ № 971 от 20.02.2012 г. на 3 л.;

14. Уведомление Фонда социального страхования Российской Федерации от

20.03.2013 о размере страховых взносов на 1 л.;

15. Оферта о продаже участником доли в уставном капитале ООО «ЮнионСтрой» от

28.01.2014 от ФИО4 на 1 л.;

16. Оферта о продаже участником доли в уставном капитале ООО «ЮнионСтрой» от

28.01.2014 от ФИО5 на 1 л.;

17. Оферта о продаже участником доли в уставном капитале ООО «ЮнионСтрой» от

28.01.2014 от ФИО6 на 1 л.; 18. Копия выписки из ЕГРЮЛ б/н от 19.03.2014 на 3 л.;

19. Протокол общего собрания участников ООО «ЮнионСтрой» от 01.04.2014 на 1

л.;

20. Приказ по ООО «ЮнионСтрой» от 02.04.2014 на 1 л.; 21. Выписка из списка участников ООО «ЮнионСтрой» от 02.04.2014 на 1 л.;

22. Справка нотариусу ФИО7 от ООО «ЮнионСтрой» от 02.04.2014 на 1 л.; 23. Обращение ФИО6 в адрес директора «ЮнионСтрой» от 02.04.2014 об

отчуждении долей в уставном капитале ООО «ЮнионСтрой» на 1 л.;

24. Доверенность 103 от 02.04.2014 ФИО8 на 1 л.;

25. Копия договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 02.04.2014

на 2 л.;

26. Копия заявления в налоговый орган от 02.04.2014 о внесении изменений в

сведения о ЮЛ, находящихся в ЕГРЮЛ на 11 л.;

27. Копия отказа МИФНС № 5 по ЯО о государственной регистрации ООО

«ЮнионСтрой» № 10-20/02/06684 от 09.04.2014 на 4 л.;

28. Лист записи ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЮнионСтрой» от 08.04.2014 на 2 л.; 29. Лист записи ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЮнионСтрой» от 09.04.2014 на 1 л.; 30. Выписка из ЕГРЮЛ № 9482 от 09.07.2014 на 6 л.;

31. Решение об отказе в государственной регистрации ЮЛ от 10.04.2015 на 3 л.;

32. Решение № 1-2015 ОАЭ «Ярославский технический углерод» от 27.03.2015 на 1 л.; 33. Устав ООО «ЮнионСтрой», утвержденный 27.03.2015 на 10 л.;

34. Лист записи ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЮнионСтрой» от 12.08.2015 на 1 л.;

35. Ответ МИФНС № 5 по Ярославской области от 02.09.2015 № 11-12/12964 на

запрос ООО «ЮнионСтрой» от 19.08.2015 на 2 л.;

36. Изменения в Устав ООО «ЮнионСтрой» от 07.09.2015 на 1 л., лист записи

ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЮнионСтрой» от 30.09.2015 на 1 л., решение № 2-2015 ОАО

«Ярославский технический углерод» от 07.09.2015 на 1 л., расписка МИФНС РФ № 5 по ЯО

от 02.09.2015 на 1 л;

37. Уведомление о регистрации ЮЛ (ООО «ЮнионСтрой») в территориальном органе

Пенсионного фонда Российской Федерации от 05.10.11015 на 1 л.;

38. Решение № 2-2017 единственного участника ООО «ЮнионСтрой» от 05.04.2017

на 1 л.;

39. Копия Решения № 1-2019 АО «Ярославский технический углерод имени

ФИО9» от 07.02.2019 на 1 л., Лист записи ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЮнионСтрой»

от 15.02.2019 на 1 л., Расписка МИФНС РФ № 5 по ЯО от 08.02.2019 на 1 л.;

40. Решение № б/н единственного участника ООО «ЮнионСтрой» от 03.04.2020 на 1 л. 41. Копия трудового договора с директором ООО «ЮнионСтрой» от 03.04.2020 на 2 л.; 42. Решение № б/н единственного участника ООО «ЮнионСтрой» от 24.08.2021 на 1 л. Уточнение иска принято судом.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал. Пояснил,

что отсутствие документов препятствует осуществлению хозяйственной деятельности

общества «ЮнионСтрой», в том числе делает невозможным назначение нового директора.

Документы поименованные в уточненном иске были переданы прежним директором

общества «ЮнионСтрой» ФИО10 вновь назначенному директору общества

ФИО1 по акту приема – передачи документации от 26.08.2021.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в

отзыве. Пояснил, что истребуемые документы находятся у его доверителя, и они будут

переданы вновь избранному директору. ФИО1 не является директором

общества на основании принятого им решения, в связи с чем ответчиком было подано заявление в налоговый орган о внесении в реестр сведений о недостоверности о нем как о директоре общества.

В судебном заседании объявлялся перерыв с 09.04.2024 до 09-10 час. 11.04.2024. После перерыва судебное заседание продолжено без участия предстаивтелей сторон.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующее.

Акционерное общество "Юнионстрой" зарегистрировано в качестве юридического лица 02.12.2011.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 17.01.2024 участником акционерного общества "Юнионстрой" с равными долей 100 % является акционерное общество "Вознесенский". Директором общества указан ФИО1.

С 18.01.2024 на основании заявления ФИО1 от 18.12.2023 об увольнении, полномочия ответчика прекращены. Ответчик обратился в налоговый орган с заявлением о недостоверности сведений о нем как директоре общества. Соответствующая запись внесена налоговым органом в реестр 01.03.2024.

На момент рассмотрения спора согласно выписке из ЕГРЮЛ единственным участником общества является акционерное общество "Вознесенский" (100 % доли).

Истец указывает, что ответчик не передал документацию общества после освобождения его от должности генерального директора.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, проанализировав правовые позиции сторон, суд исходит из следующего.

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

В статье 40 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что единоличным исполнительным органом общества является директор.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

Пунктом 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрен открытый перечень документов, которые обязано хранить общество по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте.

Подлежащие составлению в обществе документы подлежат хранению в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом общества.

Исходя из положений Закона № 14-ФЗ, Закона о бухгалтерском учете, Перечня, а также Постановления Госкомстата Российской Федерации от 05.01.2004 № 1 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету труда и его оплаты", общество обязано вести и хранить: приказы о приеме на работу и об увольнении, табель учета рабочего времени, расчетно-платежные ведомости, договоры, акты сверок, товарные накладные и акты оказанных услуг, авансовые отчеты, кассовые книги, кассовые ордера, товарные отчеты и другие, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерский

баланс, отчет о финансовых результатах и приложений к ним, поскольку перечисленные документы относятся к документам первичного учета.

Исходя из норм Закона № 14-ФЗ и Закона о бухгалтерском учете в случае смены единоличного исполнительного органа общества печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимая для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Согласно статье 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. На лиц, участвующих в деле, возлагается обязанность доказывания обстоятельств, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Таким образом, истребуя документы, истцу необходимо доказать наличие данных документов у лица, к которому заявлены требования, невозможность их самостоятельного получения, а ответчик должен доказать исполнение им обязанности по передаче истребуемых документов в связи с прекращением им обязанностей директора надлежащему лицу.

Из материалов дела следует, и сторонами не оспаривается, что ФИО1, являлся директором ООО «ЮнионСтрой», а с 18.01.2024 на основании собственного заявления об увольнении полномочия в качестве директора прекращены. В настоящее время ответчик фактически не является исполнительным органом общества (также внесена запись о недостоверности), однако доказательства, подтверждающих возложение обязанностей по хранению и ведению документов общества на иное лицо, в материалы дела не представлено. Ответчик пояснил, что вышеуказанные документы находятся у него.

Действительно, в настоящее время в ООО «ЮнионСтрой» отсутствует действующий исполнительный орган, однако истец является единственным участником общества, в то время как ответчик более директором общества не является. По сути, предъявленное истцом требование основано на факте прекращения корпоративных отношений между ООО «ЮнионСтрой» и ФИО1, осуществлявшим функции единоличного исполнительного органа. Спорные отношения являются неотъемлемой частью процедуры передачи полномочий органа юридического лица от одного субъекта другому. Эта процедура выступает предметом гражданско-правового регулирования и в ее рамках бывший директор продолжает нести обязанность действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ). В данном случае истец просит не ознакомиться с документацией, а требует передать весь объем документов от ответчика в распоряжение общества.

ФИО1 как лицом, ответственным за хранение документации, не представлены доказательства передачи спорных документов истцу как единственному оставшемуся участнику общества.

При таких обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению, а документы общества истребованию у ответчика.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (ч.1 ст.177 АПК РФ).

Руководствуясь статьями 65, 71, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Обязать ФИО1 (ИНН <***>) в течение семи рабочих

дней с момента вступления решения в законную силу передать акционерному обществу

"Вознесенский" (ИНН <***>, ОГРН <***>) следующие документы по

деятельности акционерного общества "Юнионстрой" (ИНН <***>, ОГРН

<***>):

1. Решение единственного учредителя ООО «ЮнионСтрой» от 25.11.2011 на 1 л.; 2. Устав ООО «ЮнионСтрой» от 25.11.2011 на 21 л.;

3. Приказ № 1 по ООО «ЮнионСтрой» от 02.12.2011 на 1 л.; 4. Приказ № 2 по ООО «ЮнионСтрой» от 02.12.2011 на 1 л.;

5. Свидетельство о государственной регистрации юридического лица - ООО

«ЮнионСтрой» от 02.12.2011 на 1 л.;

6. Свидетельство о постановке на учет российской организации в налоговом органе по

месту ее нахождения - ООО «ЮнионСтрой» от 02.12.2011 на 1 л.;

7. Уведомление Федеральной службы госстатистики от 14.12.2011 на 2 л.;

8. Копия договора купли-продажи в уставном капитале общества 76 АБ 0301795 от

13.02.2012 на2л.;

9. Копия договора купли-продажи в уставном капитале общества 76 АБ 0301797 от

13.02.2012 на 2 л.;

10. Копия договора купли-продажи в уставном капитале общества 76 АБ 0301799 от

13.02.2012 на 2 л.;

11. Копия заявления в МИФНС РФ № 5 по Ярославской области от 13.02.2012 о

внесении изменений в сведения о ЮЛ, содержащихся в ЕГРЮЛ на 7 л.;

12. Свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ 76 № 002916164 от 20.02.2012 на 1 л.; 13. Выписка из ЕГРЮЛ № 971 от 20.02.2012 г. на 3 л.;

14. Уведомление Фонда социального страхования Российской Федерации от

20.03.2013 о размере страховых взносов на 1 л.;

15. Оферта о продаже участником доли в уставном капитале ООО «ЮнионСтрой» от

28.01.2014 от ФИО4 на 1 л.;

16. Оферта о продаже участником доли в уставном капитале ООО «ЮнионСтрой» от

28.01.2014 от ФИО5 на 1 л.;

17. Оферта о продаже участником доли в уставном капитале ООО «ЮнионСтрой» от

28.01.2014 от ФИО6 на 1 л.; 18. Копия выписки из ЕГРЮЛ б/н от 19.03.2014 на 3 л.;

19. Протокол общего собрания участников ООО «ЮнионСтрой» от 01.04.2014 на 1

л.;

20. Приказ по ООО «ЮнионСтрой» от 02.04.2014 на 1 л.; 21. Выписка из списка участников ООО «ЮнионСтрой» от 02.04.2014 на 1 л.;

22. Справка нотариусу ФИО7 от ООО «ЮнионСтрой» от 02.04.2014 на 1 л.; 23. Обращение ФИО6 в адрес директора «ЮнионСтрой» от 02.04.2014 об

отчуждении долей в уставном капитале ООО «ЮнионСтрой» на 1 л.;

24. Доверенность 103 от 02.04.2014 ФИО8 на 1 л.;

25. Копия договора купли-продажи доли в уставном капитале общества от 02.04.2014

на 2 л.;

26. Копия заявления в налоговый орган от 02.04.2014 о внесении изменений в

сведения о ЮЛ, находящихся в ЕГРЮЛ на 11 л.;

27. Копия отказа МИФНС № 5 по ЯО о государственной регистрации ООО

«ЮнионСтрой» № 10-20/02/06684 от 09.04.2014 на 4 л.;

28. Лист записи ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЮнионСтрой» от 08.04.2014 на 2 л.; 29. Лист записи ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЮнионСтрой» от 09.04.2014 на 1 л.; 30. Выписка из ЕГРЮЛ № 9482 от 09.07.2014 на 6 л.;

31. Решение об отказе в государственной регистрации ЮЛ от 10.04.2015 на 3 л.;

32. Решение № 1-2015 ОАЭ «Ярославский технический углерод» от 27.03.2015 на 1 л.; 33. Устав ООО «ЮнионСтрой», утвержденный 27.03.2015 на 10 л.;

34. Лист записи ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЮнионСтрой» от 12.08.2015 на 1 л.;

35. Ответ МИФНС № 5 по Ярославской области от 02.09.2015 № 11-12/12964 на

запрос ООО «ЮнионСтрой» от 19.08.2015 на 2 л.;

36. Изменения в Устав ООО «ЮнионСтрой» от 07.09.2015 на 1 л., лист записи

ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЮнионСтрой» от 30.09.2015 на 1 л., решение № 2-2015 ОАО

«Ярославский технический углерод» от 07.09.2015 на 1 л., расписка МИФНС РФ № 5 по ЯО

от 02.09.2015 на 1 л;

37. Уведомление о регистрации ЮЛ (ООО «ЮнионСтрой») в территориальном органе

Пенсионного фонда Российской Федерации от 05.10.11015 на 1 л.;

38. Решение № 2-2017 единственного участника ООО «ЮнионСтрой» от 05.04.2017

на 1 л.;

39. Копия Решения № 1-2019 АО «Ярославский технический углерод имени

ФИО9» от 07.02.2019 на 1 л., Лист записи ЕГРЮЛ в отношении ООО «ЮнионСтрой»

от 15.02.2019 на 1 л., Расписка МИФНС РФ № 5 по ЯО от 08.02.2019 на 1 л.;

40. Решение № б/н единственного участника ООО «ЮнионСтрой» от 03.04.2020 на 1 л. 41. Копия трудового договора с директором ООО «ЮнионСтрой» от 03.04.2020 на 2 л.; 42. Решение № б/н единственного участника ООО «ЮнионСтрой» от 24.08.2021 на 1 л. Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в пользу акционерного

общества "Вознесенский" (ИНН <***>, ОГРН <***>) 6 000 руб. в возмещение

расходов на уплату государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать по ходатайству взыскателя после вступления решения в

законную силу.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства во Второй

арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления его в

полном объеме). Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ярославской

области на бумажном носителе или в электронном виде, в том числе в форме электронного

документа,  через систему «Мой арбитр» (http://my.arbitr.ru).

Судья Е.Д. Страканова