Решение от 5 ноября 2019 г. по делу № А76-454/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А76-454/2018
05 ноября 2019 г.
г.Челябинск


Резолютивная часть решения объявлена 28 октября 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 05 ноября 2019 г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Конкин М.В. при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2, Челябинск

к акционерному обществу «Завод Строммашина», г.Челябинск, ОГРН <***>,

к обществу с ограниченной ответственностью «Сити-Парк», г.Челябинск;

к акционерному обществу «Марликс ФИО3.», г.Женева Швейцария, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) общество с ограниченной ответственностью «Технология-НН», г.Нижний Новгород;

2) общество с ограниченной ответственностью «Бренд-Актив», г.Челябинск;

3) ФИО4, г.Москва;

4) ФИО5, г.Челябинск;

5) ФИО6, г.Челябинск;

6) Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, г.Челябинск

о признании сделок недействительными

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Стрелец Н.В. лично, личность установлена по паспорту;

от ответчиков:

1) акционерного общества «Завод Строммашина»: ФИО7, действующей на основании доверенности №02/19 от 19.02.2019, личность установлена по паспорту;

2) общества с ограниченной ответственностью «Сити-Парк»: не явился, извещён;

3) акционерного общества «Марликс ФИО3.»: не явился, извещён;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

1) общества с ограниченной ответственностью «Технология-НН»: не явился, извещён;

2) общества с ограниченной ответственностью «Бренд-Актив»: ФИО7, действующей на основании доверенности №39/18 от 01.12.2018, личность установлена по паспорту;

3) ФИО4: ФИО7, действующей на основании доверенности от 08.02.2018, личность установлена по паспорту;

4) ФИО5: ФИО7, действующей на основании доверенности №74 АА 3894272 от 19.02.2018, личность установлена по паспорту;

5) ФИО6: не явился, извещён;

6) Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области: не явился, извещён,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – Стрелец Н.В., истец) обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением акционерному обществу «Завод Строммашина» (далее – АО «Завод Строммашина», ответчик) и к обществу с ограниченной ответственностью «Сити-Парк» (далее – ООО «Сити Парк», ответчик) о признании недействительными:

- сделки по формированию уставного капитала ООО «Сити-Парк», оформленной решением №1 единственного участника ООО «Сити-Парк» от 17.05.2004, протоколом №10 заседания совета директоров АО «Завод Строммашина» от 30.04.2004, протоколом №11 заседания совета директоров АО «Завод Строммашина» от 12.05.2004;

- сделки по оплате уставного капитала ООО «Сити-Парк», оформленной актами приёма-передачи основных средств АО «Завод Строммашина» в ООО «Сити-Парк» №1 от 17.05.2004, №2 от 02.07.2004, №3 от 08.07.2004, №4 от 28.10.2004, №5 от 28.10.2004, №6 от 28.10.2004;

- сделки по выходу АО «Завод Строммашина» из ООО «Сити-Парк», оформленной договорами купли-продажи части доли в уставном капитале №1 от 05.07.2005, №2 от 12.07.2005, №3 от 28.07.2005, от 02.12.2005, №339 от 30.09.2005 (т.1, л.д. 3-12).

Определениями Арбитражного суда Челябинской области от 18.01.2018 и от 27.03.2018 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Технология-НН», общество с ограниченной ответственностью «Бренд-Актив», ФИО4, ФИО5, ФИО6, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области (далее – третьи лица; т.1, л.д. 1-2; т.3, л.д. 29-30).

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 27.03.2018 к участию в деле в качестве соответчика привлечено акционерное общество «Марликс ФИО3.» (далее – АО «Марликс ФИО3.», т3, л.д.29-30).

АО «Завод Строммашина» с заявленными требованиями не согласилось, представило отзыв на исковое заявление (т.2, л.д. 1-6). По мнению данного ответчика, Стрелец Н.В. не имеет права оспаривать указанные ею сделки, поскольку она является собственником менее, чем 1% акций АО «Завод Строммашина».

Кроме того, АО «Завод Строммашина» полагает, что истцом пропущен срок исковой давности по всем заявленным требованиям.

ООО «Сити-Парк» отзыв на исковое заявление в нарушение требований статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представило, заявив при этом ходатайство о применении последствий пропуска истцом срока исковой давности по заявленным требованиям (т.2, л.д.55).

Иные участвующие в деле лица отзывы на исковое заявление в письменном виде в нарушение требований статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суду не представили.

Истец в судебном заседании 28.10.2019 заявленные требования поддержал, просил удовлетворить требования в полном объёме.

Представитель АО «Завод Строммашина», ООО «Бренд-Актив», ФИО4, ФИО5 в судебном заседании 28.10.2019 просил отказать истцу в удовлетворении заявленных требований.

ООО «Сити-Парк», АО «Марликс ФИО3.», ООО «Технология-НН», ФИО6, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области представителей в судебное заседание 28.10.2019 не направили, о начавшемся судебном процессе, о времени и месте судебного заседания извещены с соблюдением требований статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т.2, л.д. 79, 81, 82; т.3, л.д. 37, 39; т.6, л.д. 18).

Неявка или уклонение стороны от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных ей Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, извещённых надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не является препятствием для рассмотрения дела, если суд не признал их явку обязательной.

Дело подлежит рассмотрению в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ООО «Сити-Парк», АО «Марликс ФИО3.», ООО «Технология-НН», ФИО6, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Челябинской области, извещённых надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Как следует из материалов дела, решением №1 единственного участника ОАО «Завод Строммашина» (впоследствии АО «Завод Строммашина») от 17.05.2004 учреждено ООО «Сити-Парк».

Уставной капитал ООО «Сити-Парк» составляет 70 000 000 руб. и оплачен в полном объёме путём передачи имущества АО «Завод Строммашина» по актам приёма-передачи №1 от 17.05.2004, №2 от 02.07.2004, №3 от 08.07.2004, №4 от 28.10.2004, №5 от 28.10.2004, №6 от 28.10.2004.

Впоследствии АО «Завод Строммашина» заключило с ФИО8, АО «Марликс ФИО3.» и ООО «Веллфин» договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сити-Парк» №1 от 05.07.2005, №2 от 12.07.2005, №3 от 28.07.2005, от 02.12.2005, №339 от 30.09.2005, в результате чего к ФИО9 перешла доля в уставном капитале ООО «Сити-Парк» в размере 33,33%, к АО «Марликс ФИО3.» в размере 51%, к ООО «Веллфин» в размере 15,67%.

Перечисленные обстоятельства неоднократно установлены вступившими в законную силу судебными актами по делам №А76-11820/2006, А76-31866/2006, А76-24623/2007, А76-1264/2008, А76-20466/2010, А76-851/2011, А76-10989/2012.

Согласно выписке из реестра акционеров АО «Завод Строммашина» по состоянию на 05.06.2017 Стрелец Н.В. является владельцем обыкновенных именных акций указанного акционерного общества в количестве 30 штук (т.2, л.д. 7-14).

Стрелец Н.В., являясь акционером АО «Завод Строммашина», обратилась в Арбитражынй суд Челябинской области с рассматриваемым исковым заявлением, полагая, что перечисленные ею сделки, являясь для АО «Завод Строммашина» крупными и сделками с заинтересованностью, совершены с существенными нарушениями требований глав 10 и 11 Федерального закона от 26.12.1195 №208-ФЗ «ОБ акционерных обществах» (далее – Закон об АО).

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.

В силу требований пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно пункту 6 статьи 79 Закона об АО крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества.

В абзаце 2 пункта 1 статьи 84 Закона об АО указано, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его акционеров (акционера), владеющих в совокупности не менее чем одним процентом голосующих акций общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) о том, что согласие на ее совершение отсутствует. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Как судом указывалось ранее, Стрелец Н.В. является владельцем обыкновенных именных акций АО «Завод Строммашина» в количестве 30 штук. При этом общее количество акций акционерного общества составляет 257 260 штук (т.2, л.д. 7-14).

Таким образом, Стрелец Н.В. владеет 0,0116% от общего числа акций АО «Завод Строммашина», вследствие чего не имеет установленного законом права оспаривать совершённые акционерным обществом сделки, то есть является ненадлежащим истцом по заявленным требованиям.

Кроме того, из анализа вступивших в законную силу судебных актов арбитражного суда по делам №А76-11820/2006, А76-31866/2006, А76-24623/2007, А76-1264/2008, А76-20466/2010, А76-851/2011, А76-10989/2012 следует, что Стрелец Н.В. не позднее 2006 года было достоверно известно не только о самом факте совершения сделок, об оспаривании которых заявлен настоящий иск, но и об обстоятельствах, которые, по мнению истца, свидетельствуют о недействительности сделок.

В пункте 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» указано на недопустимость применения ряда положений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», за исключением случая, когда рассматриваются дела об оспаривании сделки, совершенной до даты вступления в силу Закона №343-ФЗ (1 января 2017 года).

В связи с тем, что в рамках настоящего дела истцом оспариваются сделки, совершённые до 01.01.2017, к рассматриваемым правоотношениям сторон следует применять положения Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» в редакции, действовавшей на даты совершения оспариваемых сделок.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 Постановления от 16.05.2014 №28 разъяснил, что иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок, то есть в течение года со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Стрелец Н.В. обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с рассматриваемым исковым заявлением 11.01.2018 при том, что о наличии оспариваемых ею сделок и об обстоятельствах, которые, по её мнению, свидетельствуют о недействительности сделок, Стрелец Н.В. было известно не позднее 2006 года.

Принимая во внимание данные обстоятельства, арбитражный суд приходит к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, что при наличии заявлений АО «Завод Строммашина» и ООО «Сити-Парк» о его пропуске является самостоятельным основанием для отказе в удовлетворении иска (статья 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

АО «Марликс ФИО3.» о пропуске истцом срока исковой давности не заявило.

Между тем, суд учитывает, что согласно абзацу 3 пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» суд вправе отказать в удовлетворении иска при наличии заявления о применении исковой давности только от одного из соответчиков при условии, что в силу закона или договора либо исходя из характера спорного правоотношения требования истца не могут быть удовлетворены за счет других соответчиков (например, в случае предъявления иска об истребовании неделимой вещи).

Одной из оспариваемых истцом сделок, является договор, заключенный между АО «Завод Строммашина» и АО «Марликс ФИО3.». Рассмотрение иска о недействительности сделки возможно только применительно ко всем сторонам сделки.

Поскольку одна из сторон спорной сделки заявила о пропуске срока исковой давности и данное заявление признано судом обоснованным, рассмотрение спора о признании сделки недействительной только в отношении другой из её сторон невозможно.

Таким образом, заявленные истцом требования не подлежат удовлетворению

Заявленным истцом неимущественным требованиям в соответствии с подпунктом 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации соответствует государственная пошлина в сумме 18 000 руб.

Оснований для снижения суммы государственной пошлины судом не установлено.

Истцу при обращении с исковым заявлением судом предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины.

В соответствии с требованием части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно указанному требованию закона и с учётом предоставленной истцу отсрочки уплаты государственной пошлины с истца в доход федерального бюджета надлежит взыскать государственную пошлину в сумме 18 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать со ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 18 000 (восемнадцать тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объёме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Судья М.В. Конкин

Сервис подачи документов в электронном виде доступен в разделе «Электронный страж» по веб-адресу http://my.arbitr.ru. Информация о движении дела размещена на официальном сайте Арбитражного суда Челябинской области в сети Интернет по веб-адресу http://kad.arbitr.ru.