Решение от 16 марта 2020 г. по делу № А33-9833/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


Р Е Ш Е Н И Е

16 марта 2020 года

Дело № А33-9833/2019

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 06 марта 2020 года.

В полном объёме решение изготовлено 16 марта 2020 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Качур Ю.И., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Сухобузимская дорожно-строительная передвижная механизированная колонна» (ИНН 2435005008, ОГРН 1042400891060) в лице Новикова Константина Юрьевича

к ФИО2,

с участием третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: публичного акционерного общества «Совкомбанк» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании:

от материального истца: ФИО3, представителя на основании доверенности от 15.10.2019 №01, личность уставлена на основании паспорта,

от процессуального истца: Шмыриной Т.К., представителя по доверенности от 04.09.2018, личность удостоверена паспортом, удостоверение адвоката от 24.12.2019 №1700,

ответчика: ФИО2, личность установлена на основании паспорта,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО4,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сухобузимская дорожно-строительная передвижная механизированная колонна» и ФИО2 (далее – ООО «Сухобузимская ДПМК», ФИО2) о признании сделки по реализации транспортного средства КАМАЗ 55111С гос. номер С813КХ 24 от 03.04.2018 между ООО «Сухобузимская ДПМК» и гражданином РФ ФИО2 недействительной и применении последствий недействительности сделки, путем возврата транспортного средства КАМАЗ 55111С гос. номер С81ЗКХ 24 обществу; о признании сделки по реализации транспортного средства ПОГРУЗЧИК LW300F регистрационный знак <***> от 23.04.2018 между ООО «Сухобузимская ДПМК» и гражданином РФ ФИО2 недействительной и применении последствий недействительности сделки, путем возврата транспортного средства ПОГРУЗЧИК LW300F регистрационный знак <***> обществу; о признании сделки по реализации транспортного средства КАМАЗ 55111 А гос. номер С815КХ 24 от 11.05.2018 между ООО «Сухобузимская ДПМК» и гражданином РФ ФИО2 недействительной и применении последствий недействительности сделки, путем возврата транспортного средства КАМАЗ 55111А гос. номер С815КХ 24 обществу.

Определением от 05.04.2019 исковое заявление оставлено судом без движения.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 24.04.2019 возбуждено производство по делу.

Определением от 13.06.2019 прекращено производство по делу.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 19.07.2019 определение Арбитражного суда Красноярского края от 13.06.2019 отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 08.08.2019 возбуждено производство по делу, предварительное судебное заседание назначено на 30.08.2019.

В предварительном судебном заседании 30.08.2019, учитывая, что возражений против завершения предварительного судебного заседания не представлено, руководствуясь статьей 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд завершил предварительное судебное заседание и продолжил рассмотрение дела в судебном заседании.

В ходе судебного разбирательства в материалы дела поступило ходатайство истца об уточнении процессуального статуса ООО «Сухобузимская ДПМК». Суд удовлетворил ходатайства истца об изменении процессуального статуса ООО «Сухобузимская ДПМК».

С учетом пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25) в целях приведения процессуального статуса лиц, участвующих в деле, в соответствии с требованиями действующего законодательства, арбитражный суд исключил ООО «Сухобузимская дорожно-строительная передвижная механизированная колонна» из числа ответчиков по настоящему делу, признал ООО «Сухобузимская ДПМК» материальным истцом по делу на основании статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации. ФИО1 является косвенным (процессуальным) истцом по делу.

Судебное разбирательство откладывалось.

Определением суда от 12.02.2020 судебное заседание назначено на 06.03.2020, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество «Совкомбанк».

Третье лицо, не явившееся в судебное заседание извещено надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, для участия в судебное заседание не явилось. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в его отсутствие. Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края.

Истец исковые требования поддержал. Ответчик исковые требования не признал.

В обоснование возражений ответчиком в материалы дела представлены отчеты от 08.02.2020 № КР 0220-07 об оценке рыночной стоимости автотранспортного средства КАМАЗ 55111А, 2000 г. выпуска, гос. номер С815КХ24, а также отчет от 08.02.2020 № КР 0220-08 об оценке рыночной стоимости спецтехники: ПОГРУЗЧИКА LW 300F, 2012 г. выпуска, гос. номер 4502XX24, выполненные ИП ФИО5

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Сухобузимское ДПМК» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярского краю 26.05.2004 за основным государственным регистрационным номером <***>.

В настоящее время участниками общества согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) являются:

- ФИО1 с размером доли 40% в уставном капитале общества;

- ФИО2 с размером доли 25% в уставном капитале общества;

- ФИО6 с размером доли 10% в уставном капитале общества;

- ЗАО «Сухобузимская ДПМК» с размером доли 25% в уставном капитале общества (в ЕГРЮЛ содержится запись о недостоверности этих сведений).

С 2004 года генеральным директором общества являлся ФИО2, а с 04.10.2019 года генеральным директором ООО «Сухобузимское ДПМК» является ФИО1

Согласно пункту 8.2.1 Устава ООО «Сухобузимская ДПМК» в редакции, утвержденной внеочередным общим собранием участников (протокол № 1 от 18.11.2009) (далее – Устав), высшим органом общества является общее собрание участников общества, которое руководит деятельностью общества в соответствии с действующим законодательством и настоящим уставом.

В соответствии с пунктом 8.2.2 Устава все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

К компетенции общего собрания участников относится, в том числе, решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (подпункт 12 пункта 8.2.4 Устава).

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников обществ, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также на решение исполнительных органов общества (пункт 8.2.4 Устава).

В соответствии с пунктом 8.2.5 Устава, общее собрание участников правомочно принимать решения, если на нем присутствуют участники или их представители, имеющие в совокупности не менее 2/3 от общего количества голосов.

Как предусмотрено пунктом 9.4 Устава, генеральный директор общества без согласования с общим собранием участников общества распоряжается имуществом и средствами общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных действующим законодательством и уставом общества.

03.04.2018 между ООО «Сухобузимское ДПМК» в лице ФИО2 (продавец) и гражданином РФ ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя транспортное средство КАМАЗ 55111С гос. номер С813КХ 24, год выпуска 2000, цвет серый, модель № двигателя 7403-10-15/310, шасси № У2135176, идентификационный номер (VIN) <***>, кузов № 1781078, ПТС 24НА/405564 выдан ОВД Сухобузимского р-на 23.06.2010, СТС 2441/047171 выдан РЭО ОГИБДД МО МВД России «Емельяновский» 05.04.2016, а покупатель обязуется принять это транспортное средство и оплатить за него продавцу 10 000 руб.

05.04.2018 между ООО «Сухобузимское ДПМК» в лице ФИО2 (арендатор) и гражданином РФ ФИО2 (арендодатель) заключен договор аренды спецтехники, согласно пункту 1.1 которого арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору принадлежащий ему на праве собственности автомобиль, паспорт транспортного средства 24НА405564, марки КАМА3 55111С, выпуска 2000 года, производство ОАО «Камаз», идентификационный номер (VIN) ХТС55111СУ2135176, двигатель № 74011- 153158, кузов № КАБ1781078, серого цвета, регистрационный знак С813КХ24, зарегистрированный 07.04.2018 в РЭО ОГИБДЦ МО МВД России Сухобузимского района, для использования в соответствии с нуждами арендатора.

Арендная плата по данному договору составляет 1 000 руб. в месяц, включая все налоги (пункт 3.1 договора аренды спецтехники от 05.04.2018). Договор заключен на срок с 07.04.2018 по 06.04.2019 и может быть продлен сторонами по взаимному согласию (пункт 4.1 договора аренды спецтехники от 05.04.2018).

23.04.2018 между ООО «Сухобузимское ДПМК» в лице ФИО2 (продавец) и гражданином РФ ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя транспортное средство ПОГРУЗЧИК LW300F, регистрационный знак <***> год выпуска 2012, зав.№ машины (рамы) 1300F0123259 (11211114), двигатель № ВВ6О3С03087, цвет желтый, свидетельство о регистрации серия СА №503217, паспорт машины: серия ТТ № 021075, а покупатель обязуется принять это транспортное средство и оплатить за него продавцу 10 000 руб.

23.04.2018 между ООО «Сухобузимское ДПМК» в лице ФИО2 (арендатор) и гражданином РФ ФИО2 (арендодатель) заключен договор аренды спецтехники, согласно пункту 1.1 которого арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору принадлежащий ему на праве собственности ПОГРУЗЧИК LW300F, производство – Китай, регистрационный знак <***> зарегистрированный 23.04.2018 в Инспекции гостехнадзора Сухобузимского района, для использования в соответствии с нуждами арендатора.

Арендная плата по данному договору составляет 1 000 руб. в месяц, включая все налоги (пункт 3.1 договора аренды спецтехники от 23.04.2018). Договор заключен на срок с 23.04.2018 по 22.04.2019 и может быть продлен сторонами по взаимному согласию (пункт 4.1 договора аренды спецтехники от 23.04.2018).

16.05.2018 между ООО «Сухобузимское ДПМК» в лице ФИО2 (продавец) и гражданином РФ ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя транспортное средство КАМАЗ 55111А гос. номер С815КХ 24, год выпуска 2000, цвет серый, модель № двигателя 7403-10-152871, шасси № У2135016, идентификационный номер (VIN) ХТС55111АХ2135016, ПТС ЕХ/095027 выдан 25.10.2000 ОАО «Камаз» г. Набережные Челны, а покупатель обязуется принять это транспортное средство и оплатить за него продавцу 10 000 руб.

17.05.2018 между ООО «Сухобузимское ДПМК» в лице ФИО2 (арендатор) и гражданином РФ ФИО2 (арендодатель) заключен договор аренды спецтехники, согласно пункту 1.1 которого арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору принадлежащий ему на праве собственности автомобиль, паспорт транспортного средства 16ЕХ095027, марки КАМА3 55111А, выпуска 2000 года, производство ОАО «Камаз», идентификационный номер (VIN) ХТС55111АУ2135016, двигатель № 7403,10 15287 1 кузов № б\н, ав\дымка цвета, регистрационный знак С815КХ24, зарегистрированный 17.05.2018 в РЭО ОГИБДД МО МВД России Сухобузимского района, для использования в соответствии с нуждами арендатора.

Арендная плата по данному договору составляет 1 000 руб. в месяц, включая все налоги (пункт 3.1 договора аренды спецтехники от 17.05.2018). Договор заключен на срок с 17.05.2018 по 16.05.2020 и может быть продлен сторонами по взаимному согласию (пункт 4.1 договора аренды спецтехники от 17.05.2018).

Оплата ФИО2 транспортных средств по договорам купли-продажи от 03.04.2018, от 23.04.2018, от 16.05.2018 в общей сумме 30 000 руб. подтверждается представленными в материалы дела приходным кассовым ордером от 02.06.2018.

24.12.2018 года по поручению ФИО1 адвокатом Шмыриной Т.К. были направлены адвокатские запросы о предоставлении информации в РЭО ГИБДД Емельяновского района и в инспекцию Гостехнадзора Сухобузимского района. 09.01.2019 г. на данные запросы были получены следующие ответы:

- из РЭО ГИБДД - копия договора купли - продажи транспортного средства КАМАЗ 55111С гос. номер С813КХ24 от 03.04.2018;

- из инспекции Гостехнадзора Сухобузимского района - заявление о снятие с учета ПОГРУЗЧИК LW300F регистрационный знак <***>.

30.01.2019 ФИО1 в адрес ФИО2 направлено требование о предоставлении информации и копий документов в соответствии с пунктом 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в отношении вышеуказанных транспортных средств ООО «Сухобузимская ДПМК».

В ответ на требование от 30.01.2019 ФИО2 в письме от 14.02.2019 исх. № 002 была сообщена следующая информация:

- Трактор Беларус-82,1, балансовая стоимость - 798264 руб., продан 10.02.2018 за 600 000 руб.; Погрузчик LW-300F, балансовая стоимость - 420 000 руб., продан 23.04.2018 за 10 000 руб.; Камаз-55111А, гос. номер С815КХ24, балансовая стоимость – 400 000 руб., продан 16.05.2018 за 10 000 руб.; Камаз-55111С, гос .номер С813КХ24, балансовая стоимость - 400 000 руб., продан 03.04.2018 за 10 000 руб.

Согласно отчетам № 121-2019, № 120-2019, № 119-2019 от 27.03.2019 об оценке рыночной стоимости транспортных средств, выполненных ООО «Оценщик», рыночная стоимость транспортного средства КАМАЗ 55111С гос. номер С813КХ24 на 03.04.2018 составила 494 900 руб.; спецтехники ПОГРУЗЧИК XCMG LW300F, регистрационный знак <***> на 23.04.2018 составила 1 690 500 руб.; транспортного средства КАМАЗ 55111А гос. номер С815КХ24 на 16.05.2018 составила 490 300 руб.

Как полагает истец, договоры купли-продажи являются сделками с заинтересованностью и причинили убытки обществу, решение об одобрении данных сделок общим собранием незаинтересованных участников не принималось, в связи с чем, истец обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском о признании сделок купли-продажи недействительными.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе, по искам участников юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Таким образом, рассматриваемый спор относится к компетенции арбитражного суда.

В силу пункта 1 статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (пункт 2).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе, в том числе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В качестве правового основания заявленных требований истец указал, что договоры купли-продажи транспортных средств от 03.04.2018, от 23.04.2018, от 16.05.2018 являются сделками с заинтересованностью и причинили ущерб интересам хозяйственного общества, поскольку транспортные средства, являющиеся предметом договоров купли-продажи транспортных средств, были отчуждены ФИО2 по стоимости значительно ниже рыночной.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Из материалов дела следует, что, учредителями (участниками) ООО «Сухобузимское ДПМК» на момент совершения оспариваемых сделок являлись: ФИО1 с долей 25% уставного капитала, ФИО2 с долей 25% уставного капитала, ФИО6 с долей 25% уставного капитала и ЗАО «Сухобузимская ДПМК» с долей 25% уставного капитала. Генеральным директором ООО «Сухобузимское ДПМК» являлся ФИО2

Оспариваемые договоры купли-продажи транспортных средств от 03.04.2018, от 23.04.2018, от 16.05.2018 заключены между обществом в лице его единоличного исполнительного органа - генерального директора ФИО2, и ФИО2 как физическим лицом, который также является участником общества с размером доли 25% уставного капитала общества.

При таких обстоятельствах оспариваемые договоры являются сделками с заинтересованностью.

В силу пункта 3 статьи 45 Закона об ООО общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

В силу пункта 4 статьи 45 Закона об ООО, по общему правилу, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение.

К решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым (пункт 5 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с пунктом 3 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

Из системного толкования статей 35, 45 Закона об ООО и положений Устава общемтва следует, что указанное решение принимается на внеочередном общем собрании участников общества. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В соответствии с пунктом 9 статьи 45 Закона об ООО уставом общества может быть установлен отличный от установленного настоящей статьей порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, либо установлено, что положения настоящей статьи не применяются к этому обществу. Такие положения могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Согласно пункту 8.2.1 Устава ООО «Сухобузимская ДПМК» в новой редакции, утвержденного внеочередным общим собранием участников (протокол № 1 от 18.11.2019) (далее – Устав), высшим органом общества является общее собрание участников общества, которое руководит деятельностью общества в соответствии с действующим законодательством и настоящим уставом.

К компетенции общего собрания участников относится, в том числе, решение вопросов об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (подпункт 12 пункта 8.2.4 Устава).

В соответствии с пунктом 8.2.5 Устава, общее собрание участников правомочно принимать решения, если на нем присутствуют участники или их представители, имеющие в совокупности не менее 2/3 от общего количества голосов.

Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников обществ, не могут быть переданы им на решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также на решение исполнительных органов общества (пункт 8.2.4 Устава).

Как предусмотрено пунктом 9.4 Устава, генеральный директор общества без согласования с общим собранием участников общества распоряжается имуществом и средствами общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных действующим законодательством и устава общества.

Каких-либо доказательств, подтверждающих одобрение общим собранием ООО «Сухобузимская ДПМК» оспариваемых сделок, являющихся сделками с заинтересованностью, в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах договоры купли-продажи транспортных средств от 03.04.2018, от 23.04.2018, от 16.05.2018 совершены с нарушением порядка одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Пунктом 6 статьи 45 Закона об ООО предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом об ООО порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, подлежит применению пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Таким образом, для признания сделки недействительной процессуальному истцу необходимо доказать наличие оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Сам по себе факт отсутствия одобрения (согласия) со стороны общего собрания участников оспариваемой сделки не свидетельствует о её недействительности.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 27 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 по смыслу абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об ООО содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца.

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах.

Судом установлено, что ответчик, являясь одновременно генеральным директором и участником общества, осуществляя руководство его текущей деятельностью, а также выступая контрагентом по оспариваемым сделкам, не мог не знать о совершении сделок с заинтересованностью, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, должен был соблюсти порядок их заключения и одобрения.

Учитывая, что принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, отнесено Уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, голосование ФИО1 и других незаинтересованных участников, могло повлиять на результат голосования об одобрении сделок.

Судом установлено, что договоры купли-продажи транспортных средств от 03.04.2018, от 23.04.2018, от 16.05.2018 являются взаимосвязанными сделками.

Судебной практикой выработаны определенные критерии, применяемые для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, к которым, в частности, относятся: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (абзац первый пункта 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27).

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемые процессуальным истцом сделки заключались в одно и то же время, сторонами сделок выступали одни и те же лица, сделки преследовали единую хозяйственную цель (приобретение в собственность ФИО2 транспортных средств и самоходной техники для их последующей сдачи в аренду обществу), условия заключенных сделок идентичны, в связи с чем, суд определил, что данные сделки являются взаимосвязанными.

Согласно пункту 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, в рамках настоящего дела необходимо установить, что в результате совершения оспариваемых сделок обществу причинен явный ущерб, а также то, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

При этом предполагается, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба, если это очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Согласно договорам купли-продажи транспортных средств от 03.04.2018, от 23.04.2018, от 16.05.2018 общая стоимость отчужденных транспортных средств составила 30 000 руб.

Истцом в материалы дела представлены отчеты от 27.03.2019 № 121-2019, № 120-2019, № 119-2019 об оценке рыночной стоимости транспортных средств и погрузчика, выполненные ООО «Оценщик», в соответствии с которыми рыночная стоимость транспортного средства КАМАЗ 55111С гос. номер С813КХ24 на 03.04.2018 составляла 494 900 руб., погрузчика XCMG LW300F, регистрационный знак <***> на 23.04.2018 составляла 1 690 500 руб., транспортного средства КАМАЗ 55111А гос. номер С815КХ24 на 16.05.2018 составляла 490 300 руб.

Представленные в материалы дела отчеты от 27.03.2019 № 121-2019, № 120-2019, № 119-2019 об оценке рыночной стоимости транспортных средств, выполненные ООО «Оценщик», суд признает надлежащими доказательствами по делу, поскольку отраженная в них рыночная стоимость транспортных средств определена на дату заключения оспариваемых договоров 03.04.2018, 23.04.2018, 16.05.2018.

При этом отчеты от 27.03.2019 № 121-2019, № 120-2019, № 119-2019 об оценке рыночной стоимости транспортных средств, выполненные ООО «Оценщик», являются полными, не содержат неясностей и противоречий, включают обоснованные выводы по поставленным вопросам и соответствуют требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем являются допустимыми, относимыми и достоверными доказательствами по делу.

В судебном заседании ответчик оспаривал выводы эксперта, изложенные в отчетах от 27.03.2019 № 121-2019, № 120-2019, № 119-2019 об оценке рыночной стоимости транспортных средств, вместе с тем, ходатайство о проведении судебной экспертизы по делу не заявил.

В обоснование возражений ответчиком в материалы дела представлены отчет от 08.02.2020 № КР 0220-07 об оценке рыночной стоимости автотранспортного средства КАМАЗ 55111А, 2000 г. выпуска, гос. номер С815КХ24, а также отчет от 08.02.2020 № КР 0220-08 об оценке рыночной стоимости спецтехники: ПОГРУЗЧИКА LW 300F, 2012 г. выпуска, гос. номер 4502XX24, выполненные ИП ФИО5

Оценив представленные в материалы дела отчеты об оценке рыночной стоимости транспортных средств от 08.02.2020 № КР 0220-07 и от 08.02.2020 № КР 0220-08, суд пришел к выводу, что указанные отчеты не могут являться доказательствами рыночной стоимости транспортных средств по оспариваемым договорам, поскольку отраженная в них рыночная стоимость определена по состоянию на 08.02.2020, а не на дату заключения оспариваемых договоров.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что рыночная стоимость транспортных средств, переданных по договорам купли-продажи транспортных средств от 03.04.2018, от 23.04.2018, от 16.05.2018, существенно превышает их стоимость, определенную сторонами в оспариваемых договорах.

Доказательств экономической обоснованности заключения оспариваемых сделок по существенно заниженной цене для общества в материалы дела ответчиком не представлено.

Судом также учтено, что отчеты об оценке рыночной стоимости транспортных средств от 08.02.2020 № КР 0220-07 и от 08.02.2020 № КР 0220-08, представленные в материалы дела ответчиком, также подтверждают причинение обществу явного ущерба, поскольку договоры заключены по цене в сотни раз отличающиеся от рыночных в сторону их уменьшения, что очевидно для любого обычного контрагента на момент заключения сделки.

Таким образом, из представленных документов следует, что в результате совершения сделок купли-продажи транспортных средств от 03.04.2018, от 23.04.2018, от 16.05.2018 ООО «Сухобузимская «ДПМК» причинен явный ущерб, оспариваемые сделки являются убыточными для общества.

Поскольку условия договоров на момент их заключения являлись заведомо невыгодными для общества, а ФИО2 являлся заинтересованным лицом, указанное обстоятельство свидетельствует о том, что ответчик не мог не знать о причинении явного ущерба ООО «Сухобузимская «ДПМК» в результате заключения оспариваемых сделок.

При этом последующая передача транспортных средств и погрузчика в аренду ООО «Сухобузимская «ДПМК» подтверждает экономическую нецелесообразность заключения договоров купли-продажи, поскольку транспорт необходим для осуществления хозяйственной деятельности общества, а его изъятие влечет невозможность извлечения прибыли от уставной деятельности общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства на основании статей 65, 68, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд признает доводы истца обоснованными, а договоры купли-продажи транспортных средств от 03.04.2018, от 23.04.2018, от 16.05.2018 недействительными.

Согласно пункту 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как разъяснено в пункте 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, по смыслу пункта 2 статьи 167 ГК РФ взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

Поскольку договоры купли-продажи транспортных средств от 03.04.2018, от 23.04.2018, от 16.05.2018 признаны судом недействительными, и материалами дела подтверждается, а сторонами не оспаривается их исполнение (передача имущества) обществом и его оплата покупателем, требование истца о применении последствий недействительности сделки является обоснованным и подлежит удовлетворении.

В судебном заседании 11.12.2019 ответчик пояснил, что внесенные в кассу деньги за проданные транспортные средства в этот же день ответчик взял в подотчет и в последующем за них отчитался бухгалтеру общества ФИО7.

Оплата ФИО2 транспортных средств по договорам купли-продажи от 03.04.2018, от 23.04.2018, от 16.05.2018 в общей сумме 30 000 руб. подтверждается представленным в материалы дела приходным кассовым ордером от 02.06.2018. Дальнейшее расходование полученных денежных средств подтверждено со стороны ФИО2 представленными в материалы дела авансовыми отчетами. Факт расходования денежных средств в сумме 630 000 руб. на нужды общества подтверждается и материальным истцом по делу. Соответствующие пояснения даны в судебном заседании 12.02.2020.

В связи с этим судом применяется двусторонняя реституция и стороны возвращаются в первоначальное положение: ФИО2 от ООО «Сухобузимская ДПМК» возвращается 30 000 руб., а ООО «Сухобузимская ДПМК» от ФИО2 возвращаются транспортные средства, переданные по договорам купли-продажи транспортных средств от 03.04.2018, от 23.04.2018, от 16.05.2018.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

При обращении в суд с иском истец уплатил государственную пошлину в размере 18 0000 руб., что подтверждается чеками Сбербанк-Онлайн от 21.03.2019 № 713548, от 21.03.2019 № 659474, от 21.03.2019 № 702136.

С учетом результатов рассмотрения дела и на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы истца по государственной пошлине подлежат отнесению на ответчика.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 03.04.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Сухобузимская дорожно-строительная передвижная механизированная колонна» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО2, недействительным.

Применить последствия недействительности договора купли-продажи транспортного средства от 03.04.2018:

- обязать ФИО2 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Сухобузимская дорожно-строительная передвижная механизированная колонна» (ИНН <***>, ОГРН <***>) транспортное средство КАМАЗ 55111С государственный регистрационный знак С813КХ24, 2000 года выпуска, номер двигателя №151370, номер рамы №ХТС55111CY2135176, номер кузова №КАБ1781078, цвет серый, 240 л.с., ПТС 24 НА 405564;

-обязать общество с ограниченной ответственностью «Сухобузимская дорожно-строительная передвижная механизированная колонна» (ИНН <***>, ОГРН <***>) возвратить ФИО2 10 000 руб., уплаченных по приходному кассовому ордеру от 02.06.2018 по договору купли-продажи транспортного средства от 03.04.2018.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 23.04.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Сухобузимская дорожно-строительная передвижная механизированная колонна» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО2, недействительным.

Применить последствия недействительности договора купли-продажи транспортного средства от 23.04.2018:

- обязать ФИО2 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Сухобузимская дорожно-строительная передвижная механизированная колонна» (ИНН <***>, ОГРН <***>) ПОГРУЗЧИК LW300F государственный регистрационный знак <***> заводской номер №1300F0123259(11211114), номер двигателя №ВВ6G3С03087, 125,09 л.с., 2012 года выпуска, ПСМ ТТ 021075;

- -обязать общество с ограниченной ответственностью «Сухобузимская дорожно-строительная передвижная механизированная колонна» (ИНН <***>, ОГРН <***>) возвратить ФИО2 10 000 руб., уплаченных по приходному кассовому ордеру от 02.06.2018 по договору купли-продажи транспортного средства от 23.04.2018.

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 16.05.2018, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Сухобузимская дорожно-строительная передвижная механизированная колонна» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО2, недействительным.

Применить последствия недействительности договора купли-продажи транспортного средства от 16.05.2018:

- обязать ФИО2 возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Сухобузимская дорожно-строительная передвижная механизированная колонна» (ИНН <***>, ОГРН <***>) транспортное средство КАМАЗ 55111А государственный регистрационный знак С815КХ24, 2000 года выпуска, номер рамы №ХТС55111AY2135016, номер двигателя №152871, номер шасси №Y2135016, номер кузова №1780880, цвет серый, 260 л.с., ПТС 16 ЕХ 095027.

- обязать общество с ограниченной ответственностью «Сухобузимская дорожно-строительная передвижная механизированная колонна» (ИНН <***>, ОГРН <***>) возвратить ФИО2 10 000 руб., уплаченных по приходному кассовому ордеру от 02.06.2018 по договору купли-продажи транспортного средства от 16.05.2018.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 18 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд.

Апелляционная жалоба на настоящее решение подаётся через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Ю.И. Качур