Решение от 24 декабря 2024 г. по делу № А40-270740/2023

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-270740/23-159-2157
г. Москва
25 декабря 2024 г.
Резолютивная часть решения объявлена 18 декабря 2024года

Полный текст решения изготовлен 25 декабря 2024 года


Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судья Константиновская Н.А., единолично,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахматовой Е.А.

рассмотрев в судебном заседание дело

по иску ФИО1

к ответчику: ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ДИТРОН" (125009, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, БОЛЬШАЯ НИКИТСКАЯ УЛ., Д. 24/1, СТР. 6, ЭТАЖ 1, ПОМЕЩ. III КОМН. 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.02.2003, ИНН: <***>)

О признании сделки недействительной.

при участии:

от истца: неявка

от ответчика: неявка

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «Дитрон» о признании недействительной сделку по отчуждению доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «Дитрон» (ИНН <***>, ОГРН <***>) номинальной стоимостью 5000 (пять тысяч) рублей.

Исковые требования мотивированы тем, что общество по его требованию никаких документов не передает, истец считает, что сделки по отчуждению доли совершены с нарушением правил его преимущественной покупки.

Истец в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Ответчик письменного отзыва не представил, извещенный о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился, суд счел возможным рассмотрение дела в его отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив представленные доказательства с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующему:

Как следует из материалов дела, ООО «Дитрон» было создано 14.10.1999, с присвоением 14.02.2003 ОГРН <***>.

Согласно данным ЕГРЮЛ имеющимся в открытом доступе официального информационного ресурса на дату рассмотрения дела по существу, генеральным директором общества является ФИО2, ГРН 9137746713117, дата регистрации 06.06.2013.

В разделе сведения об участниках/учредителях юридического лица числятся: ФИО1 ГРН 2217708483023 от 16.09.2021 с долей участия 25%, ФИО3, ГРН 2217708483023 16.09.2021, с долей участия 25%, ФИО4, ГРН 2227708247468 02.09.2022 с долей участия 50%.

В обосновании заявленных требований, истец ссылается на то, что истец извещения о том, что доля в размере 50 % от уставного капитала ответчика подлежит продаже не получал, в противном случае истец воспользовался бы преимущественным правом. Поскольку нарушены требования закона, сделка по отчуждению спорной доли в уставном капитале является недействительной.

Определением от 01.04.2024 судом из МИФНС России № 46 по г. Москве истребовано регистрационное дело в отношении ООО «Дитрон».

23.04.2024г.и  25.04.2024г. через канцелярию суда по запросу суда из МИФНС России № 46 по г. Москве поступил ответ по запросу суда, который судом приобщен в материалы дела в порядке ст.159 АПК РФ.

Определением от 29.05.2024 по ходатайству истца суд истребовал из ИФНС России № 3 по г. Москве регистрационное дело в отношении ООО «Дитрон» (125009, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ, БОЛЬШАЯ НИКИТСКАЯ УЛ., Д. 24/1, СТР. 6, ЭТАЖ 1, ПОМЕЩ. III КОМН. 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.02.2003, ИНН: <***>),

24.06.2024г. через канцелярию суда из ИНСПЕКЦИИ ФЕДЕРАЛЬНОЙ НАЛОГОВОЙ СЛУЖБЫ № 3 ПО Г. МОСКВЕ поступила копия регистрационного дела.

Также по запросу истца определением от 02.09.2024 суд истребовал у нотариуса города Москвы ФИО5 (ФИО6) (123557, ул. Климашкина, д. 24) в порядке ст. 66 АПК РФ: копии документов (договор, придаточные акты, иные документы), относящиеся к сделке по переходу прав на долю в уставном капитале ООО «ДИТРОН» (125009, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ ПРЕСНЕНСКИЙ БОЛЬШАЯ НИКИТСКАЯ УЛ., Д. 24/1, СТР. 6, ЭТАЖ 1, ПОМЕЩ. III КОМН. 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 14.02.2003, ИНН: <***>).

11.10.2024г. от нотариуса  в материалы дела поступил договор дарения доли в уставном капитале ООО «ДИТРОН» от 26.08.2022г., а также сопутствующие документы, относящиеся к данной сделке.

Суд рассматривает дело по представленным документам.

Из материалов регистрационного дела усматривается, что согласно свидетельству о праве на наследство 77АВ 6728226, доля в обществе перешла истцу в порядка наследования после смерти гр. ФИО7, умершего 07.01.2017 г. размер доли 50%, дата регистрации права на долю истцу 04.07.2018 ГРН 6187748950383.

Также из материалов регистрационного дела следует, что в обществе наряду с умершим ФИО7 имелся второй участник ФИО8 с долей участия 25%, которая, в свою очередь, была отчуждена через открытый аукцион ФИО9

Право на долю 25%  ФИО9 в ООО «Дитрон» (ИНН <***>) следует из решения Пресненского районного суда г. Москвы от 09.09.2020  гр. дело № 2 2932/2020, из обстоятельств которого усматривается, что 04.04.2016 ФИО10 действовавший в интересах ФИО9 через открытый аукцион проведенной организатором торгов ООО «Велес» приобрел долю в уставном капитале ООО «Дитрон» в размере 25% с номинальной стоимостью 2 500 руб.

Состоявшиеся торги и приобретение доли ФИО10 подтверждается информацией, размещенной в открытых источниках на сайте Росимущества torgi.gov.ru в УФССП России http://fssprus.ru/torgi.

Стоимость приобретенной доли составил 4 550 руб. Доля была приобретена в собственность истца ФИО9 на основании соглашения о приобретении доли в уставном капитале ООО «Дитрон» от 03.03.2016 заключенного между ФИО10 и ФИО9

Приобретённая доля ранее принадлежала ФИО8 на указанную долю было обращено взыскание по заявлению ООО КБ «БФГ-Кредит».

В ходе исполнения судебного акта 09.02.2016 судебным приставом-исполнителем Хамовнического РОСП УФССП по Москве было вынесено постановление о передаче арестованного имущества на торги, что подтверждается также заявкой на торги арестованного имущества от 09.02.2016.

В связи с фактическим исполнением определения Дорогомиловского районного суда г. Москвы от 04.09.2015 (поступление вырученных за реализованную долю денежных средств в УФССП России по Москве), исполнительное производство в отношении должника ФИО8 было окончено 15.04.2016 г.

Дополнительным соглашение от 29.04.2016, подписанного между ФИО9 и ФИО10 стороны подтвердили окончание исполнения поручения ФИО9 по приобретению в ее собственность доли в уставном каптале общества, а также произвели расчеты связанные с оплатой комитентом цены приобретения имущества.

Согласно п. 1.2., п. 1.4 соглашения о приобретении доли в уставном капитале ООО «Дитрон» от 03.03.2016 собственником доли является ФИО9, а ФИО10 приобрел долю ФИО8 на торгах действуя как комиссионер, от своего имени, но за счет комитента – истца.

Соглашение о приобретении доли в уставном капитале общества «Дитрон» от 03.03.2016 является смешанным договором комиссии и доверительного управления, в связи с чем, суд пришёл к выводу, что ФИО9 в предусмотренном законом порядке, приобрела на публичных торгах имущества принадлежащее ФИО8 до момента наложения на него обеспечительных мер в виде ареста и запрета на регистрационный действия оп определению суда от 10.10.2016.

По состоянию на 18.04.2016 ФИО9 стала новым собственником доли в размере 25% в уставном капитале ООО «Дитрон».

Далее 16.09.2021 в отношении ООО «Дитрон» были внесены сведения об изменения участников юридического лица, ГРН 2217708483023, данные об участнике ФИО1  с долей участия 25%, ФИО3 с долей участия 25%.

26.08.2022г. между ФИО11, действующий от имени ФИО9 (даритель)  и ФИО4 (одаряемый) заключен договор дарения, согласно которому даритель безвозмездно передает в собственность Одаряемому всю принадлежащую Дарителю на праве собственности долю в размере 50% (пятьдесят процентов) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ДИТРОН», а Одаряемый принимает отчуждаемую долю в размере 50% (пятьдесят процентов) в уставном капитале Общества номинальной стоимостью  5 000 рублей в дар в сроки и в порядке, определенные  настоящим договором и законодательством РФ.

Согласно листу записи форма № Р50007 ГРН 2227708247468 от 02.09.2022 в отношении ФИО9 была внесения запись о прекращении у участника обязательственных прав в отношении юридического лица, и указан ФИО4 с долей участия 50% как участник, у которого обязательственные права в отношении юридического лица возникли (заявитель нотариус ФИО6).

Также судом установлено, что согласно картотеке арбитражных дел, в производстве Арбитражного суда г. Москвы имелось  дело №А40-268968/22-58-2050 по иску ФИО12 к ответчику ООО "ДИТРОН", третьи лица ФИО13, ФИО4 о признании недействительной сделки по отчуждению доли в размере 50% в уставном капитале ООО «Дитрон»  номинальной стоимостью 5000 (пять тысяч) рублей и переводе права и обязанности покупателя по сделке по приобретению доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «Дитрон» номинальной стоимостью 5000 (пять тысяч) рублей на ФИО3.

Определением от 05.04.2023 данное заявление оставлено судом без рассмотрения на основании п. 7, 9 ст. 148 АПК РФ.

По смыслу пункта 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

В соответствии со ст. 64 АПК РФ - доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим кодексом и другими Федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования или возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела. В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, показания свидетелей, аудио-видеозаписи, иные документы и материалы.

Согласно ст. 65 АПК РФ - каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ - доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих фактов наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

Признак допустимости доказательств предусмотрен положениями ст. 68 АПК РФ.

В соответствии с указанной статьей обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Достаточность доказательств можно определить как наличие необходимого количества сведений, достоверно подтверждающих те или иные обстоятельства спора.

Отсутствие хотя бы одного из указанных признаков является основанием не признавать требования лица, участвующего в деле, обоснованными (доказанными).

В результате исследования и оценки, имеющихся в деле доказательств, арбитражный суд пришел к выводу о необоснованности и документальной неподтвержденности доводов истца.

Как указано выше, истец считает, что сделка по отчуждению доли совершена с нарушением правил его преимущественной покупки.

Судом установлено, что 26.08.2022г. между ФИО11, действующий от имени ФИО9 (даритель)  и ФИО4 (одаряемый) заключен договор дарения, согласно которому даритель безвозмездно передает в собственность Одаряемому всю принадлежащую Дарителю на праве собственности долю в размере 50% (пятьдесят процентов) в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ДИТРОН», а Одаряемый принимает отчуждаемую долю в размере 50% (пятьдесят процентов) в уставном капитале Общества номинальной стоимостью  5 000 рублей в дар в сроки и в порядке, определенные  настоящим договором и законодательством РФ.

Согласно листу записи форма № Р50007 ГРН 2227708247468 от 02.09.2022 в отношении ФИО9 была внесения запись о прекращении у участника обязательственных прав в отношении юридического лица, и указан ФИО4 с долей участия 50% как участник, у которого обязательственные права в отношении юридического лица возникли.

В определении 07.10.2024г. суд указал, что через канцелярию от нотариуса города Москвы ФИО5 по запросу суда поступили истребуемые документы, которое судом приобщены в материалы дела в порядке ст. 65, 159 АПК РФ, протокольным определением.

Кроме того, суд предложил истцу: уточнить исковые требования.

Однако, истец не уточнил исковые требования, в том числе не указал иные основания  в обоснование  заявленного иска, а также не уточнил предмет иска, учитывая поступивший в материалы  дела договор дарения.

Таким образом,  ФИО1, оспаривая  сделку по отчуждению доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «Дитрон», указал лишь, что такая сделка совершена с нарушением правил его преимущественной покупки.

Согласно пункту 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Возможность приобретения другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества предусмотрена статьей 218 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 572 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом.

В силу норм статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества.

Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью продажа либо отчуждение иным образом, чем продажа, доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

Исходя из анализа указанных положений закона, можно сделать вывод, что возможность отчуждения доли в уставном капитале общества закреплена как путем совершения возмездной сделки, так и безвозмездной сделки.

При этом устав общества может предусматривать различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

При разрешении споров, связанных с переходом доли участника в уставном капитале общества к другим лицам, необходимо иметь в виду, что продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьему лицу допускается, если это не запрещено уставом.

Согласно разъяснениям, приведенным в подпунктах "б" и "е" пункта 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", на случаи безвозмездной передачи участником принадлежащей ему доли третьему лицу право преимущественной покупки не распространяется.

Уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия общества или остальных его участников на уступку доли участника третьему лицу иным образом, чем продажа.

Договор дарения является безвозмездной сделкой, из его содержания не усматривается, что он содержит встречные обязательства со стороны одаряемого.

При этом истец не доказал, что уставом предусмотрена необходимость получения согласия других участников общества при совершении сделки связанной с отчуждением доли в виде дарения.

Как следствие, оспариваемым договором права истца нарушены не были и преимущественное право приобретения данной доли не возникло.

Заключая оспариваемый договор дарения, даритель действовал в рамках своих прав, предоставленных ему Законом об обществах с ограниченной ответственностью, нарушений корпоративных запретов и выхода дарителя  за пределы корпоративных ограничений не усматривается, доказательств обратного истцом не представлено.

Таким образом, истцом в данном случае  не доказан факт отчуждения доли в уставном капитале общества с нарушением требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью и положений Устава Общества, в связи с чем  суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для применения положений статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и удовлетворения исковых требований.

Кроме того, истец также не учел представленный в материалы дела договор дарения,  и, как следствие, не уточнил ни предмет, ни основание своего иска,  учитывая установленные судом обстоятельства, касающиеся   отчуждения доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «Дитрон» путем заключения договора дарения, тогда как истец является инициатором спора.

Непринятие соответствующих процессуальных решений влечет для истца неблагоприятные правовые последствия, тем более, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В данном случае с учетом установленных  обстоятельств, касающиеся   факта отчуждения доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «Дитрон» путем заключения договора дарения, требование истца  о признании недействительной сделки по отчуждению доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «Дитрон»  в заявленной редакции без уточнения предмета иска, в том числе без указания реквизитов оспариваемого договора,  а также без уточнения   соответствующих оснований,  является неправомерным.

Избрав способ защиты, как оспаривание сделки, истец должен доказать, что он является заинтересованным лицом и каким образом правовой результат по спору, в случае удовлетворения иска, восстановит его право.

Выбранный способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, и в конечном итоге привести к восстановлению нарушенного права или к реальной защите законного интереса.

Так,  договор дарения доли заключался между ФИО11, действующий от имени ФИО9 (даритель)  и ФИО4 (одаряемый), то есть,  истец не являлся стороной этой сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК.

В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 2, 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой при том, что целью обращения в суд является восстановление нарушенных или оспариваемых прав и интересов данного лица.

При предъявлении иска о признании сделки недействительной (ничтожной) лицо, не являющееся участником этой сделки, несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о том, что его права и охраняемые законом интересы нарушены при совершении сделки и избранный им способ защиты направлен на восстановление именно его прав и интересов, что соответствует требованиям норм части 1 статьи 4, части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих о нарушении прав истца, причинения ему убытков или иных неблагоприятных последствий возложено на истца, обратившегося в суд с требованием о признании сделки недействительной.

Истец не обосновал законодательно, наличие  права на обжалование данной сделки.

Таким образом, истец является ненадлежащим Истцом, поскольку в результате совершения именно этой оспариваемой сделки права Истца не были нарушены

При этом  истцом не представлено доказательств, каким образом будут непосредственно восстановлены его нарушенные права в случае признания сделки недействительной и какие именно его права будут восстановлены

Также, суд считает возможным отметить, что  в результате совершения сделки (договора) дарения доли не были нарушены права и законные интересы Истца, поскольку не изменилась ни стоимость его доли, ни размер его доли.

Истец не представил доказательств нарушения оспариваемой сделкой его прав и законных интересов, либо наличие иных неблагоприятных последствий совершения оспариваемой сделки.

Представленные истцом доказательства в совокупности с фактическими обстоятельствами дела не свидетельствуют о наличии соответствующих оснований, позволяющих удовлетворить иск в заявленном виде.

В силу изложенного, исследовав и оценив доказательства в их совокупности, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд пришел к выводу об отсутствии  оснований для удовлетворения заявленного иска.

При установленных фактических обстоятельствах, оснований для удовлетворения заявленных требований у суда не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 102, 110 АПК РФ относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 67, 68, 71, 106, 110, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный Апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.


Судья:

Н.А. Константиновская