Постановление от 20 августа 2025 г. по делу № А13-12136/2024

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, <...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-12136/2024
г. Вологда
21 августа 2025 года


Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 21 августа 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Марковой Н.Г. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 13.12.2024, от ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 17.02.2025, от ФИО5 представителя ФИО6 по доверенности от 13.11.2024, от ФИО7 представителя ФИО6 по доверенности от 13.11.2024, от общества с ограниченной ответственностью Компания «Леон» представителя ФИО6 по доверенности от 10.10.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Вологодской области от 21 апреля 2025 года по делу № А13-12136/2024,

у с т а н о в и л :

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Вологодской области (далее – суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Компания «Леон» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 160000, <...>; далее – Общество), ФИО3, ФИО5, ФИО7 о признании недействительной сделкой выхода ФИО3 из состава участников Общества с отчуждением доли в размере 5 % в пользу Общества и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления доли ФИО3 в размере 5 % в уставном капитале Общества.

Решением суда от 21.04.2025 в удовлетворении заявленных исковых требований отказано в полном объеме. С ФИО1 в пользу Общества взыскано 30 000 руб. государственной пошлины, уплаченной за рассмотрение заявления о замене обеспечительных мер.

ФИО1 с данным решением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований. Считает, что отчуждение ФИО3 доли в уставном капитале Общества в период раздела совместно нажитого с ФИО1 имущества свидетельствует о намерении причинить вред истцу, то есть о совершении действий в обход закона с противоправной целью. Считает, что факт наличия в уставе Общества ограничений на вхождение в его состав третьих лиц, предусматривающих согласие всех участников Общества на совершение сделки по отчуждению доли в уставном капитале третьим лицам, не освобождает ФИО3 от обязанности получить согласие ФИО1 на отчуждение имущества, а также от обязанности действовать добросовестно при осуществлении гражданских прав. По мнению апеллянта, осуществленная ФИО3 недопустимо подменять раздел доли в уставном капитале Общества разделом ее денежного эквивалента.

ФИО3 в отзыве доводы апелляционной жалобы отклонила, просила оставить обжалуемое решение без изменения.

ФИО5, ФИО7 и Общество в отзыве возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

В судебном заседании представители сторон поддержали указанные правовые позиции.

Заслушав представителей сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО3 и ФИО1 состояли в браке в период с 20.07.2007 по 03.10.2023.

ФИО3 с 11.11.2009 являлась участником Общества с долей в уставном капитале Общества номинальной стоимостью:

в период с 11.11.2009 до 17.12.2009 – 1 000 руб. (1/12 доли);

в период с 17.12.2009 по 30.05.2014 – 6 000 руб. (1/2 доли);

в период с 30.05.2014 по 16.04.2024 – 6 000 руб. (5 % уставного капитала).

ФИО3 16.04.2024 обратилась в Общество с нотариально удостоверенным заявлением от 16.04.2024 о выходе из состава участников и выплате ей действительной стоимости доли.

На основании аналогичного заявления, направленного 16.04.2024 нотариусом в УФНС России по Вологодской области, в Единый государственный реестр юридических лиц 23.04.2024 внесена запись с государственным номером 2243500104021 об изменении сведений о юридическом лице.

По состоянию на 16.04.2024 уставной капитал Общества составлял 120 000 руб. Иными участниками Общества, помимо ФИО3, являлись ФИО5 и ФИО7

На основании решения общего собрания участников Общества от 26.08.2024 доля в размере 5 % в уставном капитале, ранее принадлежавшая ФИО3, распределена между участниками Общества ФИО7 и ФИО5 пропорционально размерам их долей в следующем порядке: ФИО5 – 5,3 % в уставном капитале Общества, ФИО7 – 94,7 %.

Также Обществом произведен расчет действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, причитающейся ФИО3

Размер действительной стоимости ранее принадлежавшей ФИО3 5 %-ной доли в уставном капитале Общества по состоянию на 31.12.2023 определен в размере 1 902 342 руб.

Денежные средства в указанном размере перечислены ФИО3 платежным поручением от 12.08.2024 № 520.

Считая действия ФИО3 по выходу из состава участников Общества незаконными и нарушающими права бывшего супруга, ФИО1 обратился в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Суд первой инстанции, приняв во внимание, что порядок выхода из состава участников общества регулируется нормами корпоративного, а не семейного законодательства, уставом Общества предусмотрено получение согласия всех участников Общества на совершение сделки по отчуждению доли в уставном капитале третьим лицам, в действиях ФИО3 отсутствуют признаки злоупотребления правом, пришел к выводу о необходимости отказа в удовлетворении иска.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции и отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ) нажитое супругами во время брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесена оплата, является их совместной собственностью.

Таким образом, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, если она внесена в период брака, является по общему правилу совместной собственностью супругов.

В силу статьи 254 ГК РФ и статьи 39 СК РФ доли супругов признаются равными.

Вместе с тем положения статей 34 и 35 СК РФ устанавливают лишь состав объектов общей совместной собственности супругов и его правовой режим. Порядок приобретения статуса участника со всеми правами и обязанностями указанными нормами не регулируется.

Общество с ограниченной ответственностью является разновидностью товарищества (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912), ключевым признаком которого является значимость лиц, входящих в состав товарищества (intuitas personae), т. е. тех лиц, кто будет обладать правом на участие в управлении.

В связи с этим передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества.

При этом законодателем во главу угла ставится не определение в уставе допустимого способа отчуждения участником своей доли или части доли, а круг лиц, которым участник не вправе (либо не вправе без согласия остальных участников) ни продать, ни подарить, с которыми он не может обменять долю (часть доли) и кому он не вправе каким-либо иным образом осуществить отчуждение своей доли или части доли, либо к которым доля (часть доли) не может перейти.

Согласно статье 93 ГК РФ переход доли (части доли) участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных данным Кодексом и Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В пункте 1 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) установлен идентичный перечень юридических оснований перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к участникам (участнику) общества или третьим лицам, которые до перехода доли не являлись участниками общества, – сделка, правопреемство, иное законное основание.

Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли (части доли) в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, причем согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных указанным Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 статьи 93 ГК РФ, абзац 2 пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ).

В определениях от 21.12.2006 № 550-О, от 03.07.2014 № 1564-О Конституционный Суд Российской Федерации последовательно отмечал, что участники наделены широкой автономией воли при формулировании положений уставов, направленных на сохранение стабильного состава участников общества, а положение пункта 2 статьи 21 Закона № 14-ФЗ о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам, по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом. Исходя из этого, уставом общества может быть установлен запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. Кроме того, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

Таким образом, право на участие в хозяйственном обществе может перейти к третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества.

Аналогичный правовой подход нашел отражение в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 06.04.2021 № 305-ЭС20-22249, от 06.04.2023 № 305-ЭС22-26611.

Сам по себе факт приобретения доли в уставном капитале в период брака одним из супругов не означает, что второй супруг обладает правом на участие в управлении делами соответствующего общества (корпоративным правом).

Исходя из правовой природы корпоративной составляющей права на долю в уставном капитале общества, это право может осуществляться только самим участником общества. В случае приобретения доли общества лицом, состоящим в браке, указанная доля в силу статьи 34 СК РФ поступает в общую совместную собственность супругов (при отсутствии брачного договора), однако участником общества является только один супруг – тот, на чье имя оформлена доля общества. Соответственно, только он обладает корпоративными правами в отношении общества.

В случае, если уставом общества предусмотрен прямой запрет на вхождение в состав участников общества третьих лиц, либо необходимость получения согласия других участников на переход прав на долю или ее часть к такому лицу, которое не получено, у супруга (бывшего супруга) возникает исключительно право на получение действительной стоимости доли.

Проанализировав положения устава Общества (пункты 12.5, 12.7), суд признал, что устав содержит запрет на переход доли к третьим лицам без согласия остальных участников.

Положения указанного пункта устава Общества направлены на недопущение к управлению обществом третьих лиц без согласия остальных участников.

Кроме того, внесение одним из супругов (в данном случае ФИО3) вклада в уставный капитал Общества, и, как следствие, приобретение именно ею статуса участника Общества, по смыслу статьи 35 СК РФ предполагает, что другой супруг (истец) дал свое согласие на подобное распоряжение общим имуществом супругов, тем самым согласившись с положениями устава Общества, указывающими на необходимость получения согласия других участников общества на приобретения статуса участника третьи лицом.

В данном случае ФИО1, как супруг, не являющийся участником хозяйственного общества, получает лишь имущественные права на долю, но не становится участником Общества и не приобретает корпоративных прав при отсутствии согласия действующих участников на вхождение в состав Общества, отчуждение долей которого третьим лицам ограничено положениями устава.

Согласно положениям статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. При этом добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

Рассматривая спор по существу, суд обоснованно отметил отсутствие в действиях ФИО8 признаков злоупотребления правом при выходе из состава участников Общества.

Также суд правомерно указал на возможность защиты прав и законных интересов истца иными способами вне рамок настоящего спора.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что аргументы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые влияли бы на обоснованность и законность судебного акта либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Вологодской области от 21 апреля 2025 года по делу № А13-12136/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Т.Г. Корюкаева

Судьи

Н.Г. Маркова

О.Г. Писарева