Решение от 27 мая 2022 г. по делу № А07-17823/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89,

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А07-17823/20
г. Уфа
27 мая 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 25.05.2022

Полный текст решения изготовлен 27.05.2022


Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Нурисламовой И.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев дело по иску ФИО2 к ООО "Камертон" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 29 046 000 руб.,

третьи лица: ФИО3, ФИО4, ООО "Информ-Эксперт" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО5, доверенность от 13.05.2022,

от ответчика: ФИО6, доверенность от 09.10.2020,

от ФИО3: ФИО6, доверенность от 25.02.2020.


На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО2 к ООО "Камертон" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 29 046 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ФИО3, ФИО4, ООО "Информ-Эксперт" (ОГРН: <***>, ИНН: <***>).

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26 июля 2021 года по делу А07-17823/2020 назначена судебная оценочная экспертиза.

В судебном заседании истец исковые требования поддерживает, просит удовлетворить в полном объеме. Ответчик исковые требования не признает, просит отказать.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей истца и ответчика, суд



УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ФИО2 (истец) является учредителем общества с ограниченной ответственностью «Камертон» (ответчик).

Общество с ограниченной ответственностью «Камертон» создано 01.07.2002 путем реорганизации, присвоен основной государственный регистрационный номер (ОГРН): <***>.

Учредителями ООО «Камертон» стали:

- ФИО3, ИНН <***>, размер доли 99/300;

- ФИО2, ИНН <***>, размер доли 1/3;

- ФИО7, ИНН <***>, размер доли 101/300.

08 октября 2019 истцом подано письменное заявление о выходе из состава участников общества в соответствии с п. 1 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в заявление также было указано, что в соответствии с п. 6.1 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФИО2 просил произвести выплату действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале общества.

Истец указал, что в настоящее время на балансе ООО «Камертон» (ОГРН<***>) имеются следующие активы:

- объект недвижимости с кадастровым номером 02:55:011103:92 расположенный по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Кировский район, ул. Кузнецовский Затон, дом 22, кадастровой стоимостью 12 707 тысяч рублей;

- объект недвижимости с кадастровым номером 02:55:010143:308 расположенный по адресу: Республика Башкортостан, г. Уфа, Кировский район, ул. Свердлова, дом 83/2, кадастровой стоимостью 6 696 тысяч рублей.

Номинальная стоимость активов ООО «Камертон» (ОГРН<***>) составляет 19 403 000 рублей.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим иском о взыскании с ООО "Камертон" действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 29 046 000 руб. в суд.

В соответствии с представленным отзывом, ООО "Камертон" полагает исковые требования не подлежащими удовлетворению.

ООО "Камертон" полагает, что право на выход из общества у истца отсутствует, в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие обоснованность цены иска.

Ответчик указал, что в материалы дела приобщена нотариальная копия заявления участника общества о выходе из общества от 08.10.2019 года, однако отсутствует информация о получении обществом указанного заявления.

В ходе судебного заседания ответчик данные доводы не поддержал, пояснил, что право на получение действительной стоимости доли истцом не оспаривает, ранее представленные доводы в этой части не поддерживает.

В рамках дела ФИО2 18.03.2021 заявлено ходатайство о назначении экспертизы для определения действительной стоимости доли в уставном капитале общества «Камертон».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26 июля 2021 года по делу А07-17823/2020 назначена судебная оценочная экспертиза.

Проведение указанной экспертизы поручено ООО "Центр судебных экспертиз Республики Башкортостан" (450071, <...> СССР, д.39/1).

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: определить размер действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО "Камертон" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) по состоянию на 31.12.2018 г., по состоянию на 08.09.2019 г.?

Не согласившись с определением от 26.07.2021, общество «Камертон» и ФИО3 обратились с апелляционными жалобами в Восемнадцатый Арбитражный апелляционный суд.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 определение суда первой инстанции от 26.07.2021 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 12 января 2022 г. определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.07.2021 по делу № А07-17823/2020 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.09.2021 по тому же делу оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08 апреля 2022 года уточнен вопрос, поставленный перед экспертным учреждением: определить размер действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО "Камертон" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) по состоянию на 31.12.2018 г.?

16 мая 2022 года на рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заключение эксперта №0005/2022 от 13.05.2022 г.

В соответствии с поступившим заключением эксперта размер действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО "Камертон" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) по состоянию на 31.12.2018 г. составляет 6 685 470 руб.

Результатом судебной экспертизы является заключение эксперта, которое относится к числу самостоятельных судебных доказательств (ч. 2 ст. 64 АПК РФ).

Заключение эксперта, как и любое доказательство, не является для суда обязательным, оценка заключению должна быть дана судом по общим правилам, установленным процессуальным законодательством.

Исследование и оценка заключения эксперта производится судом с целью установления его достоверности, достаточности совокупности доказательств по делу для правильного определения юридических фактов, иных имеющих значение для дела обстоятельств, в связи с чем, заключение сопоставляется с другими доказательствами по делу, выявляется степень его полноты и обоснованности.

Оценив представленное заключение, суд не усматривает его несоответствия положениям ст. 86 АПК РФ, влекущего вывод о недостоверности указанного заключения или возникновение каких-либо сомнений в выводах эксперта, что повлекло бы невозможность его использования в качестве доказательства по делу.

Заключение ООО "Центр судебных экспертиз Республики Башкортостан" является полным и ясным, эксперт имеет необходимую квалификацию, в соответствии с поставленными вопросами экспертом сделаны однозначные и понятные выводы, в связи с чем, суд приходит к выводу, что заключение эксперта является обоснованным.

В судебном заседании ответчик заявил ходатайство о вызове эксперта ФИО8 в судебное заседание для дачи пояснений с предоставлением необходимых документов в суд, подтверждающих ее статус как штатного сотрудника ООО "ЦСЭ РБ".

Судом ходатайство рассмотрено, отклонено в связи с необоснованностью.

Экспертное исследование, полученное в результате назначенной судом экспертизы, выполнено экспертом ФИО8, сотрудником ООО "ЦСЭ РБ", имеющей высшее экономическое образование, стаж работы по экспертным специальностям «Исследование строительных объектов и территории, функционально связанной с ними, с целью определения их стоимости. (16.1)», «Исследование помещений жилых, административных и иных зданий, поврежденных заливом (пожаром) с целью определения стоимости их восстановительного ремонта. (16.6)», стаж работы по экспертной специальности - 10 лет.

Данный эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, в связи с чем, оснований для сомнений в достоверности заключения судебного эксперта не имеется.

Оценив все представленные доказательства в отдельности, относимость, допустимость и их достоверность, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает иск подлежащим удовлетворению частично на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью), участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества, согласно статье 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, его доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления. Общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (пункт 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В абзаце 2 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью указано, что действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Данное правило устанавливает порядок выплаты действительной стоимости доли и источник выплаты действительной стоимости доли (ее части), но не порядок определения ее размера. По смыслу данной нормы действительная стоимость доли участника не может быть выплачена за счет всей суммы активов, так как существование общества без уставного капитала невозможно. В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли; какие-либо дополнительные вычеты законом не предусмотрены.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного на балансе общества. При этом, по смыслу подпункта «в» пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума ВАС Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», судом должны приниматься во внимание представленные сторонами доказательства, предусмотренные гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Из буквального толкования абзаца 3 пункта 2 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью следует, что стоимость доли в уставном капитале общества, подлежащая уплате выбывшему участнику, определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника общества с соответствующим требованием.

Учитывая, что истец подал заявление о выходе из общества 08.10.2019, действительная стоимость доли должна определяться на дату окончания последнего отчетного периода, предшествующего дню подачи заявления о выходе из общества, а именно 31.12.2018.

Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» (зарегистрировано в Минюсте России 14.10.2014 № 34299) утвержден Порядок определения стоимости чистых активов, в соответствии с которым стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Из практики применения Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающейся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 № 15787/04 следует, что действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости имущества, отраженного в бухгалтерской отчетности общества.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из того, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого, его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.

Из материалов дела следует, что нотариально удостоверенное заявление ФИО2 о выходе из состава участников общества составлено 08.10.2019 г.

При подаче иска, истец определил размер своей доли в уставном капитале, исходя из отчетов об оценке №Н20/09/01 от 02.09.2020, №Н20/09/02 от 02.09.2020 в размере 29 046 000 рублей.

По результатам проведенной судом экспертизы, размер действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО "Камертон" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) по состоянию на 31.12.2018 г. составляет 6 685 470 руб.

В соответствии с пунктом 6.1, подпунктом 2 пункта 7 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, в случае выхода участника общества из общества, его доля переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, при этом последнее обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса РФ, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале (п. 2 ст. 94 ГК РФ).

Согласно п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утв. Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н) организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством РФ.

Согласно п. 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации (утв. Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н) отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Размер действительной стоимости доли вышедшего участника должен определяться на основании данных бухгалтерской отчетности за месяц, предшествовавший дню подачи соответствующего заявления участником.

08 октября 2019 истцом подано письменное заявление о выходе из состава участников общества в соответствии с п. 1 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в заявление также было указано, что в соответствии с п. 6.1 ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ФИО2 просил произвести выплату действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале Общества.

В ходе судебного заедания ответчик пояснил, что право истца на выход из общества не оспаривает, уведомил о том, что между сторонами действительно сложились правоотношения , связанные с выходом истца из общества с учетом заявления от 08.10.2019 года, доводы о неполучении заявления ответчик не поддержал, признал выход истца из общества в указанную истцом дату, таким образом, требование истца о взыскании действительной стоимости доли подлежит удовлетворению.

Удовлетворяя исковые требования частично в сумме 6 685 470 руб., суд принял во внимание заключение эксперта № 0005/2022 от 13.05.2022, согласно которому размер действительной стоимости доли ФИО2 в уставном капитале ООО "Камертон" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) по состоянию на 31.12.2018 г. составляет 6 685 470 руб.

Частью 1 статьи 110 АПК РФ установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другой стороны, в связи с чем расходы на оплату услуг эксперта, подлежат отнесению на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворённых требований.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворённых требований, в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с ООО "Камертон" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 6 685 470 руб., сумму за экспертизу в размере 32789 руб.

В остальной части заявленных требований отказать.

Взыскать с ООО "Камертон" (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) в доход федерального бюджета сумму государственной пошлины в размере 38 721 руб.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета сумму государственной пошлины в размере 123 509 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по ходатайству взыскателя.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.



Судья И.Н. Нурисламова