Решение от 16 июня 2022 г. по делу № А78-3369/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru



ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А78-3369/2022
г.Чита
16 июня 2022 года
Резолютивная часть решения объявлена 08 июня 2022 года

Решение изготовлено в полном объёме 16 июня 2022 года


Арбитражный суд Забайкальского края в составе судьи Алфёрова Д.Е.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Литвинцевой Д.С.

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН <***>)

к ФИО2 (ИНН <***>)

об обязании заключить предварительный договор купли-продажи доли в ООО «Никатранс» в редакции истца

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: 1. общества с ограниченной ответственностью «Никатранс» (ОГРН <***>, ИНН <***>), 2. ФИО3,

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО4, представителя по доверенности от 02.04.2022 (сроком на 1 год);

от ответчика – ФИО5, представителя по доверенности от 29.03.2022 (сроком на 3 года);

от третьего лица-1 – представитель не явился (извещен);

от третьего лица-2 ФИО3 - ФИО4, представителя по доверенности от 13.04.2022 (сроком на 3 года)

установил:

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2 (с учетом принятого судом уточнения) об обязании заключить предварительный договор купли-продажи доли в ООО «Никатранс» в следующей редакции:


ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР КУПЛИ-ПРОДАЖИ


г.Чита10.03.2021г.


ФИО6 Наталья Николаевна, (идентификационные данные), именуемая в дальнейшем «Продавец», с одной стороны,

и гр. ФИО2, (идентификационные данные), именуемая в дальнейшем «Покупатель» с другой стороны,

совместно именуемые "Стороны", заключили настоящий Договор о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. В соответствии с условиями Договора Стороны обязуются заключить договор купли-продажи (далее по тексту - Договор купли-продажи), существенные условия которого указаны в разделе 2 Договора.

1.2. Договор купли-продажи должен быть заключен Сторонами в срок до 18 апреля 2022г.

2. СУЩЕСТВЕННЫЕ УСЛОВИЯ ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ

2.1. Стороны договорились считать существенными условиями Договора купли-продажи следующие положения:

2.2. В соответствии с Договором купли-продажи Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить на условиях Договора купли-продажи принадлежащую Продавцу долю в уставном капитале (далее по тексту - Доля) ООО "НИКАТРАНС" (далее по тексту - Общество), зарегистрированного по адресу: 674650, Забайкальский край, Забайкальский район, пгт. Забайкальск, мкр. Солнечный, д. 2, ИНН - <***>, ОГРН - <***>.

2.3. Отчуждаемая Доля оценена сторонами в денежную сумму в размере 12 000 000 (двенадцать миллионов) рублей.

2.4. Продавец гарантирует, что на дату подписания Договора купли-продажи он имеет право собственности на продаваемую им по Договору купли-продажи Долю и вправе ею свободно распоряжаться без каких-либо ограничений, указанная Доля полностью оплачена, никому не отчуждена, не заложена, под арестом или иным запретом не состоит, каким-либо иным образом не обременена, отсутствуют какие-либо иски, претензии или иные требования в отношении продаваемой Доли. Каких-либо неисполненных финансовых и иных обязательств у Продавца по отношению к Обществу не имеется.

2.5. Общая стоимость Доли по Договору купли-продажи составляет 12 000 000 (двенадцать миллионов) рублей.

2.6. Оплата по Договору купли-продажи осуществляется не менее чем за 5 (пять) дней до подписания основного Договора купли-продажи.

2.7. Каждая из Сторон самостоятельно и за свой счет оплачивает все налоги, сборы, пошлины и иные платежи, обязательства по уплате которых могут возникнуть у каждой из Сторон при исполнении Договора купли-продажи или в связи с его исполнением.

3. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА

3.1. Договор вступает в силу с даты его подписания обеими Сторонами и действует до заключения Договора купли-продажи.

4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

4.1.Продавец обязуется:

4.1.1. В срок, указанный в п. 1.2 Договора, заключить с Покупателем Договор купли-продажи.

4.1.2. Заключить с Покупателем Договор купли-продажи на условиях, указанных в Договоре.

4.2.Покупатель обязуется:

4.2.1. В срок, указанный в п. 1.2 Договора, заключить с Продавцом Договор купли-продажи.

4.2.2. Заключить с Продавцом Договор купли-продажи на условиях, указанных в Договоре.

4.2.3.Обязан оплатить сумму указанную в п. 2.3 и п.2.5 настоящего Договора.

4.3.Продавец вправе:

4.3.1. Отказаться от заключения Договора купли-продажи в случае нарушения существенных условий Договора купли-продажи, указанных в Договоре.

4.4.Покупатель вправе:

4.4.1. Отказаться от заключения Договора купли-продажи в случае нарушения существенных условий Договора купли-продажи, указанных в Договоре.

5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

5.1. Стороны несут ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по Договору в соответствии с законодательством РФ.

6. ОСНОВАНИЯ И ПОРЯДОК РАСТОРЖЕНИЯ ДОГОВОРА

6.1. Договор может быть расторгнут по соглашению Сторон, а также в одностороннем порядке по письменному требованию одной из Сторон по основаниям, предусмотренньм Договором и законодательством.

6.2. Расторжение Договора в одностороннем порядке производится только по письменному требованию Сторон в течение 10 календарных дней со дня получения Стороной такого требования.

6.3. Обязательства, предусмотренные Договором, прекращаются, если до окончания срока, в который Стороны должны заключить Договор купли-продажи, он не будет заключен либо Покупатель откажется от подписания Договора купли-продажи и не произведет оплату по Договору.

6.4.Стороны вправе расторгнуть Договор в одностороннем порядке случаях:

6.4.1. Нарушения одной из Сторон существенных условий Договора купли-продажи, указанных в Договоре.

7. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

7.1. Претензионный порядок досудебного урегулирования споров из Договора является для Сторон обязательным.

7.2. Претензионные письма направляются Сторонами нарочным либо заказным почтовым отправлением с уведомлением о вручении последнего адресату по местонахождению Сторон.

7.3. Срок рассмотрения претензионного письма составляет 10 рабочих дней со дня получения последнего адресатом.

7.4. Споры из Договора разрешаются в судебном порядке в соответствии с законодательством.

7.5. Все сомнения и неясности при толковании условий и текста настоящего договора трактуются в пользу Продавца.

8. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

8.1.Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами.

8.2.Стороны договорились, что с момента заключения Договора купли-продажиотказывается от каких-либо притязаний в отношении Общества, в том числе от полученияденежных средств от гражданских договор, заключенных до подписания Договора купли-продажи.

8.3.Ни одна из сторон не вправе передавать свои права и обязательства понастоящему Договору третьим лицам без предварительного письменного согласия другойСтороны.

8.4.Все изменения и дополнения к настоящему Договору действительны и являютсяего неотъемлемыми частями в том случае, если совершены в письменной форме инотариально удостоверены.

8.5.Содержание норм законодательства об обществах с ограниченнойответственностью, в том числе Федерального закона «Об обществах с ограниченнойответственностью», сторонам известно и понятно.

8.6.Настоящий Договор составлен в двух подлинных экземплярах, имеющиходинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон.

АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

Продавец:

ФИО1, (идентификационные данные),


Покупатель:

ФИО2, (идентификационные данные)


В деле принимают участие в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Никатранс» и ФИО3.

Определением от 12.05.2022 суд отложил судебное разбирательство на 08.06.2022.

В судебном заседании представитель истца поддержал исковые требования, иск мотивировал достижением между лицами, участвующими в деле, в июле 2021 года устного соглашения о продаже ответчику 100% доли в уставном капитале ООО «Никатранс» по цене 12 000 000 рублей с внесением ответчиком в качестве задатка 6 000 000 рублей и фактическим допуском ответчика после этого к участию в делах ООО «Никатранс» при последующем уклонении ответчика от подписания предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Никатранс», что рассматривал как злоупотребление правом со стороны ответчика.

Как представитель ФИО3 поддержал позицию истца.

Представитель ответчика полагал иск не подлежащим удовлетворению, указал, что между ответчиком и ФИО3 как руководителем ООО «Никатранс» летом 2021 года была достигнута устная договоренность о продаже единственным участником ООО «Никатранс» ФИО1 ответчику доли уставном капитале ООО «Никатранс» по цене 12 000 000 рублей, в связи с чем в качестве аванса за долю в уставном капитале ФИО2 передала ФИО3 наличными денежными средствами 6 000 000 рублей, при этом в последующем договор купли-продажи доли в уставном капитале не был заключен, в связи с чем ФИО2 обращалась в арбитражный суд с исковым заявлением к ООО «Никатранс», ФИО3 и ФИО1 о признании сделки по договору купли-продажи доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «Никатранс» на сумму в размере 6 000 000 рублей заключенной, однако вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Забайкальского края от 07.02.2022 по делу №А78-10922/2021 в удовлетворении иска было отказано. При этом в настоящее время ответчик не имеет намерения заключать сделку в отношении доли в уставном капитале, поскольку основные средства организации отчуждены и организация ценности не представляет, в подтверждение приводимых доводов представил договоры купли-продажи от 15.11.2021 и от 11.01.2022 об отчуждении ООО «Никатранс» техники, а также объяснения ФИО7. Полагал, что законодательством возможность понуждения к заключению предварительного договора не предусмотрена.

Представитель истца в судебном заседании подтвердил заключение ООО «Никатранс» представленных ответчиком в дело договоров купли-продажи техники.

Дело рассмотрено в соответствии с ч. 5 ст. 156 АПК РФ.

Заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав письменные доказательства, суд установил следующее.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ФИО1 является единственным учредителем ООО «Никатранс», владеющим 100% доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 000 рублей, ФИО3 является директором общества.

Из пояснений лиц, участвующих в деле, данных в рамках настоящего дела и дела №А78-10922/2021, следует достижение летом 2021 года между ФИО2 и ФИО3 устной договоренности о продаже единственным участником ООО «Никатранс» ФИО1 ответчику доли уставном капитале ООО «Никатранс» со всей техникой и оборудованием по цене 12 000 000 рублей, в связи с чем в качестве предварительной оплаты за долю в уставном капитале ФИО2 передала ФИО3 наличными денежными средствами 6 000 000 рублей. После внесения предварительной оплаты ФИО2 была допущена к участию в делах ООО «Никатранс».

Согласно объяснениям нотариуса ФИО8 в сентябре 2021 года к нему обратилась ФИО3 с просьбой подготовить предварительный договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Никатранс» между ФИО1 и ФИО2, документ был подготовлен, в конце сентября 2021 года к нотариусу приехали ФИО3 и ФИО9, между которыми состоялся разговор, в ходе которого ФИО3 предлагала подписать предварительный договор купли-продажи, а ФИО9 предлагал ФИО3 написать расписку в получении 6 000 000 рублей. ФИО3 отказалась написать расписку, ФИО9 отказался от подписания договора и сказал, что не будет ничего подписывать. Не придя к соглашению, ФИО3 и ФИО9 ушли, не подписав никаких документов.

15.11.2021 между ООО «Никатранс» в лице директора ФИО3 и ФИО10 подписан договор купли-продажи транспортного средства CHANGJIANG QZC5292JQZLT 1025/2, 2008 года выпуска, шасси LA9KCEDE38CACC079, по цене 1 000 000 рублей.

11.01.2022 между ООО «Никатранс» в лице директора ФИО3 и ФИО11 подписан договор купли-продажи автокрана КС45717К-1, 2003 года выпуска, шасси ХТС53215032193130, по цене 10 000 рублей.

Согласно объяснениям ФИО7 ООО «Никатранс» в период с 2018 года по 2021 год арендовало производственную базу по адресу: Забайкальский край, Забайкальский район, пгт. Забайкальск, ул. Магистральная, 1 А, после установления им сведений о продаже ООО «Никатранс» ФИО2 и ее допуску к участию в делах ООО «Никатранс» им были разорваны деловые отношения с ООО «Никатранс».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Забайкальского края от 07.02.2022 по делу №А78-10922/2021 суд отказал в удовлетворении иска ФИО2 к ООО «Никатранс», ФИО3 и ФИО1 о признании сделки по договору купли-продажи доли в размере 50 % в уставном капитале ООО «Никатранс» на сумму в размере 6 000 000 рублей заключенной в связи с несоблюдением требований о заключении договора в письменном виде, отсутствием его нотариального удостоверения, несоблюдением порядка продажи доли в уставном капитале общества.

17.03.2022 ФИО1 направила ФИО2 посредством почтовой связи проект предварительного договора доли в уставном капитале ООО «Никатранс» с предложением согласовать его и подписать, а также возвратить продавцу.

Определением от 05.04.2022 Забайкальский районный суд Забайкальского края принял к производству иск ФИО2 к ФИО3 о взыскании 6 000 000 рублей неосновательного обогащения в виде уплаченных по устной договоренности за долю в уставном капитале ООО «Никатранс» денежных средств, а также процентов за пользование чужими денежными средствами.

Ссылаясь на уклонение ответчика от заключения предварительного договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Никатранс» истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив доводы лиц, участвующих в деле, суд приходит к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно п. 7.6 устава ООО «Никатранс» участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само обществом путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение 30 дней с даты получения оферты обществом.

Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе (п. 7 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ).

В соответствии со ст. 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор на условиях, предусмотренных предварительным договором). Предварительный договор заключается в форме, установленной для основного договора, а если форма основного договора не установлена, то в письменной форме. Несоблюдение правил о форме предварительного договора влечет его ничтожность. Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также условия основного договора, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение при заключении предварительного договора. В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор. В случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные пунктом 4 статьи 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.

В соответствии с п. 11 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли или части доли к обществу, предусмотренных пунктом 18 настоящей статьи и пунктами 4 - 6 статьи 23 настоящего Федерального закона, и в случаях распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона.

Согласно п. 12 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В силу ст. 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (ст. 160 ГК РФ).

Согласно ст. 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделки означает проверку законности сделки, в том числе наличия у каждой из сторон права на ее совершение, и осуществляется нотариусом или должностным лицом, имеющим право совершать такое нотариальное действие, в порядке, установленном законом о нотариате и нотариальной деятельности. Нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе, в случаях, предусмотренных соглашением сторон, хотя бы по закону для сделок данного вида эта форма не требовалась. Если нотариальное удостоверение сделки в соответствии с пунктом 2 настоящей статьи является обязательным, несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Из материалов дела, пояснений лиц, участвующих в деле, вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Забайкальского края от 07.02.2022 по делу №А78-10922/2021 следует, что между ответчиком и директором ООО «Никатранс» была достигнута устная договоренность о приобретении 100% доли в уставном капитале ООО «Никатранс» по цене 12 000 000 рублей, при этом вступившим в законную силу судебным актом по делу №А78-10922/2021 суд отказал в признании заключенной сделки о приобретении 50% доли в уставном капитале ООО «Никатранс» в связи с несоблюдением требований о заключении договора в письменном виде, отсутствием его нотариального удостоверения, несоблюдением порядка продажи доли в уставном капитале общества.

К предварительному договору в силу ст. 429 ГК РФ применяются те же требования по форме и порядку его заключения, что и к основному договору, в связи с чем в силу вышеуказанного правового регулирования, отсутствия письменного предварительного договора, отсутствия нотариального удостоверения договора, отсутствия доказательств соблюдения требований п. 7.6 устава ООО «Никатранс» основания рассматривать вышеуказанную устную договоренность как заключенный между истцом и ответчиком предварительный договор также отсутствуют.

В связи с возникновением разногласий в процессе подготовки к заключению договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Никатранс» сделка не была заключена и сторонами не были приняты юридические обязательства по ее заключению в дальнейшем.

При этом в последующем ООО «Никатранс» произвело отчуждение техники, согласно пояснениям ФИО7 утратило право аренды на производственную базу, в связи с чем ответчик утратил намерение приобретать долю в уставном капитале общества по причине ухудшения имущественного положения ООО «Никатранс» применительно к имущественному положению организации на дату первоначальной устной договоренности. При указанных обстоятельствах доводы истца о наличии злоупотребления со стороны ответчика в виде уклонения от заключения договора купли-продажи отклоняются судом за необоснованностью, поскольку изменение позиции ответчика обусловлено объективными обстоятельствами изменения имущественного положения ООО «Никатранс» и утратой ответчиком в связи с этим интереса к заключению сделки.

В силу ст. 421 ГК РФ понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Установленных законом (в том числе ст. 445 ГК РФ) оснований для понуждения к заключению сделки судом не установлено, юридического обязательства по заключению предварительного договора купли-продажи ответчик не принял.

Доводы истца о допуске ответчика к участию в управлении делами ООО «Никатранс» и обусловленных этим негативных последствиях в силу действующего правового регулирования не являются основаниями для понуждения к заключению предварительного договора, в случае наличия соответствующих обстоятельств истец не лишен возможности использования иных способов защиты права, в том числе взыскания с ответчика убытков в случае наличия таковых.

На основании изложенного, суд полагает требования истца не обоснованными, в связи с чем отказывает в удовлетворении иска.

Судебные расходы по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.



Судья Д.Е. Алфёров