Решение от 1 апреля 2025 г. по делу № А83-469/2024

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело №А83-469/2024
2 апреля 2025 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 19 марта 2025 года

Решение в полном объеме изготовлено 2 апреля 2025 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Якимчук Н.Ю., при ведении протокола судебного заседания и его фиксации посредством использования технических средств аудиозаписи, секретарем судебного заседания Котляр Т.Ш., рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО1, ФИО2 к Акционерному обществу «ЯЛТИНСКИЙ ХЛАДОКОМБИНАТ» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы России №9 по Республике Крым,

о признании недействительным решения о ликвидации общества,

лица, участвующие в деле, явку уполномоченных представителей не обеспечили, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1, ФИО2 обратились в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Акционерному обществу «ЯЛТИНСКИЙ ХЛАДОКОМБИНАТ», в соответствии с которым просят суд признать недействительным решение Временной администрации Акционерного общества «ЯЛТИНСКИЙ ХЛАДОКОМБИНАТ» о ликвидации общества.

Определением от 18.01.2024 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А83-469/2024, назначено предварительное судебное заседание.

Протокольным определением от 18.03.2024, руководствуясь положениями статьи 137 АПК РФ, суд окончил стадию досудебной подготовки и перешел к судебному разбирательству.

В судебном заседании от 18.03.2024 суд в порядке 51 АПК РФ привлек к участию в деле третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - Межрайонную ИФНС России №9 по Республике Крым.

Судебные заседания откладывались по различным основаниям.

В судебное заседание, имевшее место 19.03.2025, лица, участвующие в деле явку своих уполномоченных представителей в судебное заседание не обеспечили, о дате, времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ при неявке в судебное заседание арбитражного суда истца и (или) ответчика, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд вправе рассмотреть дело в их отсутствие.

Исковые требования мотивированы тем, что решение о ликвидации Общества принято ответчиком в отсутствие правовых оснований, в связи с чем подлежит признанию недействительным.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзывах на иск и дополнениях к ним.

Позиция третьего лица по существу заявленных требований изложена в предоставленном суду отзыве на иск.

Исследовав материалы дела, всесторонне и полно выяснив все фактические обстоятельства, заслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, оценив относимость, допустимость каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, судом установлено следующее.

Как следует из искового заявления, ФИО1, ФИО2 являются акционерами АО «Ялтинский хладокомбинат».

Распоряжением Совета Министров Республики Крым от 27 марта 2023 года №443-р/ДСП «О выкупе имущества для нужд Республики Крым» принято решение о принудительном выкупе имущества АО «Ялтинский хладокомбинат» и введении временной администрации.

Истцы указывает, что из сведений, опубликованных в Журнале «Вестник государственной регистрации», стало известно, что Временной администрацией (Решение № 09/23 от 05.09.2023 года) принято решение о ликвидации АО «Ялтинский хладокомбинат».

В открытом доступе решение о ликвидации АО «Ялтинский хладокомбинат» отсутствует. В связи с чем 05.10.2023 г. ФИО1 направил в адрес АО «Ялтинский хладокомбинат» заявление о предоставлении копии решения о ликвидации АО «Ялтинский хладокомбинат». Письмо было получено адресатом 12.10.2023 г., однако решение о ликвидации акционерам не выдано. Таким образом, мотивы и основания для принятия подобного решения неизвестны.

Полагая, что решение Временной администрации АО «Ялтинский хладокомбинат» о ликвидации АО «Ялтинский хладокомбинат» противоречит целям и задачам временной администрации, вводимой в процедуре принудительного выкупа имущества для нужд Республики Крым, является проявлением злоупотребления правом, Временная администрация не является органом юридического липа, который уполномочен на принятие решения о ликвидации юридического лица, которым нарушены права заявителей в сфере экономической деятельности, истцы обратились в суд с настоящим исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, суд находит исковые требования ФИО1, ФИО2 не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, участвующих в деле, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 152 ГК РФ гражданин вправе требовать по суду опровержения порочащих его честь, достоинство или деловую репутацию сведений, если распространивший такие сведения не докажет, что они соответствуют действительности. Опровержение должно быть сделано тем же способом, которым были распространены сведения о гражданине, или другим аналогичным способом.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц Акционерное общество «Ялтинский хладокомбинат» является действующим юридическим лицом, зарегистрировано 24.12.2014 года за Основным государственным регистрационным номером (ОГРН) <***>, с присвоением Идентификационного номера налогоплательщика (ИНН) <***>.

Лицом, имеющим право без доверенностью действовать от имени юридического лица - руководителем юридического лица является Ликвидатор ФИО3.

Постановлением Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Пленум ВС РФ №25) в пункте 3 разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 2, пункта 6 статьи 5 о и пункта 2 статьи 181Л Гражданского кодекса Российской Федерации под решениями собраний понимаются решения гражданско-правового сообщества, т.е. определенной группы лиц, наделенной полномочиями принимать на собраниях решения, с которыми закон связывает гражданско-правовые последствия, обязательные для всех лиц, имевших право участвовать в таком собрании, а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений. В частности, к решениям собраний относятся решения коллегиальных органов управления юридического лица.

Как указано в пункте 105 Пленума ВС РФ №25 решения собраний могут приниматься (пункт 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации) посредством очного или заочного голосования, Если специальным законодательством не предусмотрены особые требования к форме проведения голосования, участниками гражданско-правового сообщества такие требования также не установлены (частности, порядок проведения собрания не определен уставом), то голосование может проводиться как в очной, так и в заочной или смешанной (очно-заочной) форме.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) либо независимо от такого признания (ничтожное решение). Допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании (пункт 106 Пленума ВС РФ №25).

Согласно пункту 108 Пленума ВС РФ №25 решение собрания, согласно пункту 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункт 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения.

В силу части 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участие в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Согласно пункту 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Таким образом, в силу приведенных требований закона, истцы в соответствии со статьями 3, 4 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации должны доказать нарушение их прав и законных интересов.

Согласно пункту 109 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, государственной регистрацией физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей и государственной регистрацией при прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, а также в связи с ведением государственных реестров - единого государственного реестра юридических лиц и единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Закон №129-ФЗ). В соответствии с п.4 сг.5 Закона №129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации.

Как установлено судом, на основании Закона Республики Крым от 08.08.2014 № 47-ЗРК «Об особенностях выкупа имущества в Республике Крым» (далее - Закон № 47-ЗРК) Советом министров Республики Крым 27.03.2023 вынесено Распоряжение № 443-Р/ДСП, в соответствии с которым, принято решение о выкупе имущества, принадлежащего АО «Ялтинский хладокомбинат», а также о применении к АО «Ялтинский хладокомбинат» процедуры назначении временной администрации по управлению Обществом в отношении выкупаемого имущества для обеспечения стабильного функционирования - организации по завершения процедуры выкупа имущества (пункт 2 распоряжения). Также данным распоряжением утверждён состав временной администрации.

Распоряжением Совета Министров Республики Крым № 443-р/дсл от 27 марта 2023 года утвержден состав временной администрация АО «Ялтинский хладокомбинат».

В соответствии с Положением о временной администрации по управлению Акционерным обществом «Ялтинский хладокомбинат» - Временная администрация является специальным органом управления, которая выполняет функции высшего органа управления организации.

Все полномочия, предоставленные уставом органам управления организации, осуществляет исключительно Временная администрация с момента ее назначения в организации. Руководитель Временной администрации осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа управления организации.

С момента назначения Временной администрации полномочия исполнительных органов и иных органов управления, определенных уставом организации, приостанавливаются. Исполнительные органы, должностные лица организации не вправе принимать решения по вопросам, отнесенным к их компетенции законами и учредительными документами организации.

Учитывая изложенное, до завершения процедуры выкупа Имущества АО «Ялтинский хладокомбинат» управляет назначенная Временная администрация.

Руководитель Временной администрации осуществляет деятельность от имени организации без доверенности, а также наделен правом подписи банковских документов и уполномочен распоряжаться денежными средствами, находящимися на счетах организации.

Как следует из пояснений третьего лица, 06.09.2023 года в регистрирующий орган заявителем ФИО3, предоставлен пакет документов для государственной регистрации добровольной ликвидации юридического лица Акционерного общества «Ялтинский хладокомбинат».

Ничтожность указанного решения временной администрации, по мнению истцов, вытекает из отсутствия полномочий временной администрации принимать решения о ликвидации Общества и назначении ликвидатора Общества. Относительно данных доводов суд отмечает следующее.

Исходя из положений пункта 1 статьи 65.1 и пункта 1 статьи 96 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 2 Закона об акционерных обществах акционерным обществом является корпорация (хозяйственное общество).

В силу положений пунктом 1 стать 21 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Закон «Об АО») Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации. Ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом (пункт 3 статьи 62 ГК РФ).

В соответствии со статьей 21 Федерального закона от 26.12.1995 Ло208-Ф3 «Об акционерных обществах» принятие решения о ликвидации общества находится в компетенции общего собрания акционеров акционерного общества.

Закон Республики Крым №47-ЗРК от 08.08.2014 г. «Об особенностях выкупа имущества в Республике Крым» определяет, что для обеспечения стабильного и безаварийного функционирования организаций, оказывающих влияние на жизнеобеспечение, оборону и безопасность Республики Крым, на период до завершения процедуры выкупа объекта может применяться процедура назначения временной администрации по управлению соответствующей организацией.

27 марта 2023 года Советом министров Республики Крым вынесено распоряжение № 443-р/дсп, в соответствии с которым, принято решение согласиться с предложением Министерства промышленной политики Республики Крым о выкупе имущества Акционерного общества «Ялтинский хладокомбинат». Пунктами 2 и 3 распоряжения предписано для обеспечения стабильного функционирования организации и до завершения процедуры выкупа имущества применить процедуру назначения временной администрации по управлению обществом; Министерству промышленной политики Республики Крым поручено осуществить необходимые мероприятия, связанные с выкупом для нужд Республики Крым имущества АО «Ялтинский хладокомбинат», совместно с Министерством имущественных и земельных отношений Республики Крым; в том числе с определением порядка работы временной администрации, её персонального состава, уведомлением собственника имущества о принятии решения о выкупе имущества, а также проведением других мероприятий, направленных на обеспечение стабильного функционирования общества.

31.03.2023г. в Единый государственный реестр юридических лиц за государственным регистрационным номером 2239100086344 внесена запись о руководителе временной администрации АО «Ялтинский хладокомбинат» ФИО3

С момента назначения Временной администрации, как ранее было отмечено судом, полномочия исполнительных органов и иных органов управления, определенных уставом организации, приостанавливаются. Исполнительные органы, должностные лица организации не вправе принимать решения по вопросам, отнесенным к их компетенции законами и учредительными документами организации.

Временная администрация является специальным органом управления, которая выполняет функции высшего органа управления организации ми все полномочия, предоставленные уставом органам управления организации, осуществляет исключительно Временная администрация с момента ее назначения в организации. Руководитель Временной администрации осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа управления организации.

С момента назначения Временной администрации полномочия исполнительных органов и иных органов управления, определенных уставом организации, приостанавливаются. Исполнительные органы, должностные лица организации не вправе принимать решения по вопросам, отнесенным к их компетенции законами и учредительными документами организации.

Учитывая изложенное, АО «Ялтинский хладокомбинат» управляет назначенная Приказом временная администрация.

Таким образом, действия руководителя временной администрации и его решения о ликвидации юридического лица, принятые в соответствии с Положением о временной администрацией АО «Ялтинский хладокомбинат», не противоречат действующему законодательству.

Аналогичная позиция изложена в решении Арбитражного суда Республики Крым от 08.11.2023 по делу №А83-20968/2023, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 29.01.2024 и Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 17.05.2024.

Таким образом, доводы истцов об обратном отклоняются судом как несостоятельные.

В связи с вышеизложенным, учитывая, что в нарушение статьи 65 АПК РФ истцами не представлены надлежащие доказательства, свидетельствующих о незаконности принятия решения о ликвидации общества, оснований для признания данного решения недействительным не имеется.

Иные доводы истца отклоняются судом как несостоятельные, основанные на неверном толковании норм материального права.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 1 статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу.

Как указано в статье 68 АПК РФ, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

При таких обстоятельствах, оценив в соответствии с нормой статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в совокупности все представленные в материалы дела доказательства, учитывая установленные факты и требования приведенных правовых норм, поскольку надлежащих доказательств, подтверждающих обоснованность заявленных требований к ответчику по основаниям, изложенным в исковом заявлении истцами не представлено, суд пришел к выводу о том, что исковые требования о признании недействительным решения Временной администрации о ликвидации Общества, не подлежат удовлетворению.

В основу распределения судебных расходов между сторонами действующим процессуальным законодательством положен принцип возмещения их лицу, которое фактически понесло расходы, за счет проигравшей стороны.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины за рассмотрение искового заявления относятся на истца.

В соответствии с частью 5 статьи 15, часть 1 статьи 177 и частью 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебный акт, выполненный в форме электронного документа, подписанного судьей усиленной квалифицированной электронной подписью, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, -

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать полностью.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья Н.Ю. Якимчук