Решение от 16 ноября 2021 г. по делу № А40-191028/2021

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

город Москва

Дело № А40-191028/2021

26-1301


16 ноября 2021 года


резолютивная часть решения объявлена 09 ноября 2021 года

полный текст решения изготовлен 16 ноября 2021 года


Арбитражный суд города Москвы в составе:

судьи Нечипоренко Н.В. (единолично),

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Скрябиной Д.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОВРЕМЕННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ ОБРАБОТКИ ДРЕВЕСИНЫ"

(191186, ГОРОД САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, УЛИЦА БОЛЬШАЯ МОРСКАЯ, ДОМ 14, ЛИТЕР А, ПОМЕЩЕНИЕ 120-Н ОФИС 314, ОГРН: 1057811913686, Дата присвоения ОГРН: 16.08.2005, ИНН: 7840322535)

к ГОСУДАРСТВЕННОЙ КОРПОРАЦИИ РАЗВИТИЯ "ВЭБ.РФ"

(107078, МОСКВА ГОРОД, АКАДЕМИКА САХАРОВА ПРОСПЕКТ, ДОМ 9, ОГРН: 1077711000102, Дата присвоения ОГРН: 08.06.2007, ИНН: 7750004150)

Третье лицо: временный управляющий ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОВРЕМЕННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ ОБРАБОТКИ ДРЕВЕСИНЫ" Алешичев Виктор Васильевич

о признании действий ВЭБ.РФ по принятию решения о досрочном взыскании задолженности ООО «СТОД» по кредитным соглашениям незаконными; о восстановлении правоотношений сторон, существовавших между сторонами до принятия решения о досрочном взыскании задолженности


при участии:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: Гзель В.А., паспорт, доверенность от 02.11.2021г., диплом о высшем юридическом образовании

от третьего лица: Немцева Я.А., паспорт, доверенность от 15.10.2019г., диплом о высшем юридическом образовании

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОВРЕМЕННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ ОБРАБОТКИ ДРЕВЕСИНЫ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ГОСУДАРСТВЕННОЙ КОРПОРАЦИИ РАЗВИТИЯ "ВЭБ.РФ" о признании действий ВЭБ.РФ по принятию решения о досрочном взыскании задолженности ООО «СТОД» по кредитным соглашениям незаконными; о восстановлении правоотношений сторон, существовавших между сторонами до принятия решения о досрочном взыскании задолженности.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен временный управляющий ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СОВРЕМЕННЫЕ ТЕХНОЛОГИИ ОБРАБОТКИ ДРЕВЕСИНЫ" Алешичев Виктор Васильевич.

Представитель ответчика иск не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель третьего лица возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Истец, извещенный надлежащим образом в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебное заседание не явился.

Судебное заседание проведено в отсутствие представителя истца в порядке статьи 156 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, выслушав представителей третьего лица и ответчика, суд полагает, что заявленные исковые требования неправомерны и не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

Как указывает истец в обоснование иска, 19.12.2013 между Государственной корпорацией развития «ВЭБ.РФ» (далее - ВЭБ.РФ), Ответчик) и ООО «Современные технологии обработки древесины» (далее - Заемщик, Истец) заключено кредитное соглашение № 110100/1403 с учетом дополнений 1-4 (далее - кредитное соглашение № 1403).

Согласно ст. 2 кредитного соглашения № 1403 кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства в форме кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 178 894 087,93 Евро, а заемщик обязался в установленные соглашением сроки возвратить кредит, уплатить ВЭБ.РФ проценты за пользованием кредитом и исполнить другие обязательства по соглашению в соответствии с условиями предусмотренными соглашением. Предоставление кредита в пределах суммы, установленной статьей 2 соглашения, осуществлялось траншами.

В соответствии со ст. 4.1. кредитного соглашения № 1403 (в редакции дополнения № 4 от 09.10.2017) Заемщик обязуется возвратить ВЭБ.РФ кредит трехмесячными платежами, начиная с 36 месяца с даты заключения соглашения. Окончательное погашение основного долга производится через 120 месяцев с даты заключения соглашения.

Таким образом, окончательное погашение кредита должно было быть произведено 19.12.2023 года.

19.12.2013 между ВЭБ.РФ и ООО «СТОД» заключено кредитное соглашение № 110100/1404 с учетом дополнений 1 -4 (далее - кредитное соглашение № 1404).

Согласно ст. 2 кредитного соглашения № 1404 кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства в форме кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 5 271 882 000 руб., а заемщик обязался в установленные соглашением сроки возвратить кредит, уплатить ВЭБ.РФ проценты за пользованием кредитом и исполнить другие обязательства по соглашению в соответствии с условиями предусмотренными соглашением. Предоставление кредита в пределах суммы, установленной статьей 2 соглашения, осуществлялось траншами.

В соответствии со ст. 4.1. кредитного соглашения № 1404 (в редакции дополнения № 4 от 09.10.2017) Заемщик обязуется возвратить ВЭБ.РФ кредит трехмесячными платежами, начиная с 36 месяца с даты заключения соглашения. Окончательное погашение основного долга производится через 120 месяцев с даты заключения соглашения.

Таким образом, окончательное погашение кредита должно было быть произведено 19.12.2023 года.

01.10.2015 между ВЭБ.РФ и ООО «СТОД» заключено кредитное соглашение № 110100/1475 (далее - кредитное соглашение № 1475).

Согласно ст. 2 кредитного соглашения № 1475 кредитор обязался предоставить Заемщику денежные средства в форме кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 4 055 553,00 руб., а заемщик обязался в установленные соглашением сроки возвратить кредит, уплатить ВЭБ.РФ проценты за пользованием кредитом и исполнить другие обязательства по соглашению в соответствии с условиями предусмотренными соглашением. Предоставление кредита в пределах суммы, установленной статьей 2 соглашения, осуществлялось траншами.

В соответствии со ст. 4.1. кредитного соглашения № 1475 заемщик обязуется возвратить ВЭБ.РФ кредит трехмесячными платежами, начиная с 36 месяца с даты заключения соглашения. Окончательное погашение основного долга производится через 96 месяцев с даты заключения соглашения.

Таким образом, окончательное погашение кредита должно было быть произведено 01.10.2023 года.

Получение ООО «СТОД» было связано с необходимостью дополнительного финансирования «Проекта» - строительства завода по производству OSB-плит в г.Торжке, а также модернизации производства бруса. Модернизация и строительство нового завода были окончены в 2016 года, проект фактически возводился с нуля и не предполагал быстрое извлечение прибыли.

Обществу было очевидно недостаточно предоставленного срока для вывода завода на производственную мощность и достижения прогнозируемого уровня прибыли, так производственная мощность была достигнута только в 2018 году, в связи с чем ООО «СТОД» неоднократно обращалось в ВЭБ.РФ с просьбой провести реструктуризацию задолженности.

Письмом от 14.02.2019 № 4155/WOOOOO вопрос о дальнейшей стратегии работы с задолженностью ООО «СТОД» по кредитным соглашениям будет рассмотрен ВЭБ.РФ до 01.11.2019г., при условии произведения ООО «СТОД» выплат согласно указанному в письме графику.

Письмом от 01.02.2020 № 7605/ХООО также указывалось на необходимость произведения выплат для проведения дальнейших переговоров по реструктуризации задолженности. Все необходимые выплаты ООО «СТОД» были произведены.

Данными письмами ВЭБ.РФ фактически изменил условия кредитных соглашений в части согласования измененного графика погашения задолженности, что было одобрено ООО «СТОД» конклюдентными действиями - все выплаты были произведены в соответствии с установленным графиком.

В связи с распространения новой коронавирусной инфекции (пандемия) и изменением экономических реалий переговоры по реструктуризации задолженности были временно приостановлены.

ООО «СТОД», как лицо осуществляющее деятельность в сфере лесопромышленного комплекса, в соответствии с перечнем Минпромторга РФ было отнесено к системообразующим организациям Российской экономики.

В соответствии с постановлением Правительства РФ от 03.04.2020 № 428 введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении организаций, включенных в перечень системообразующих организаций российской экономики, а также организаций и индивидуальных предпринимателей, код основного вида деятельности которых в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности указан в перечне отраслей российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции, утвержденном постановлением Правительства Российской Федерации от 3 апреля 2020 г. N 434 "Об утверждении перечня отраслей российской экономики, в наибольшей степени пострадавших в условиях ухудшения ситуации в результате распространения новой коронавирусной инфекции".

Таким образом, в целях сохранения стабильности экономики в соответствии с законодательством (ч.1 ст.9.1 Закона о банкротстве) в отношении Заявителя с 03.04.2020 по 06.10.2020 действовал мораторий на возбуждение дел о банкротстве.

В период распространения новой коронавирусной инфекции (пандемия) у ООО «Современные технологии обработки древесины» по внешним причинам произошло снижение финансовых показателей, что привело к временному финансовому кризису.

В тоже время ООО «Современные технологии обработки древесины» продолжало (и продолжает) свою хозяйственную деятельность, принимало меры по восстановлению платежеспособности и стабилизации производственного процесса, в связи с чем рассчитывало на реструктуризацию задолженности.

Однако через один день после окончания срока действия моратория ВЭБ.РФ письмом от 08.10.2020 № 22788/ХООО ВЭБ.РФ сообщил, что банком принято решение о досрочном взыскании задолженности ООО «СТОД» по кредитным соглашениям (дефолт). В дальнейшем ВЭБ.РФ инициировано дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «СТОД».

ООО «СТОД» полагает, что действия ВЭБ.РФ по принятию решения о досрочном взыскании задолженности ООО «СТОД» по кредитным соглашениям являются незаконными и должны рассматриваться, как злоупотребление правом.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд руководствуется следующим.

Положениями статей 307-310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

ВЭБ.РФ обязательство предоставлению денежных средств Заемщику выполнил в соответствии с условиями Кредитных соглашений №№ 1403, 1404 ,1475 (далее также - Кредитные соглашения), что не оспаривается Истцом.

Обязательства по возврату Кредита, уплате процентов, санкций по Кредитным соглашениям №№ 1403, 1404, 1475 в соответствии с условиями Кредитных соглашений надлежащим образом не выполнялись, что наглядно отражено в расчетах задолженности и выписках по ссудным счетам.

Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» действует на основании федерального закона от 17.05.2007 № 82-ФЗ «О государственной корпорации развития ВЭБ.РФ». ВЭБ.РФ действует в целях содействия в обеспечении долгосрочного социально-экономического развития Российской Федерации, повышения качества жизни граждан Российской Федерации и создании условий для устойчивого экономического роста, повышения эффективности инвестиционной деятельности, привлечения частных инвестиций в реализацию проектов на территории Российской Федерации и их защиты, расширения инвестирования средств в национальную экономику посредством реализации проектов в Российской Федерации и за рубежом, в том числе с участием иностранного капитала, направленных на развитие инфраструктуры, промышленности, инноваций, особых экономических зон, защиту окружающей среды, повышение энергоэффективности, поддержку экспорта и расширение доступа российской промышленной продукции (товаров, работ, услуг) на зарубежные рынки, а также иных проектов и (или) сделок в рамках осуществления инвестиционной, внешнеэкономической, консультационной и иной предусмотренной Федеральным законом деятельности.

Согласно пп. «г» п. 3 раздела I Меморандума о финансовой политике государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» (утв. распоряжением Правительства РФ от 10.08.2021 № 2208-р) выполнение ВЭБ.РФ основных функций, предусмотренных Федеральным законом «О государственной корпорации развития ВЭБ.РФ» посредством реализации проектов ВЭБ.РФ основывается в том числе на принципе безубыточности.

В соответствии со статьей 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Принимая на себя обязательства по Кредитным соглашениям, ООО «СТОД» должно объективно оценивать финансовые возможности и нести все риски, связанные с неисполнением обязательств, в частности, с непогашением задолженности по обязательствам.

В исковом заявлении Истец ссылается на обстоятельства распространения новой коронавирусной инфекции и изменение экономических реалий. По мнению Истца ВЭБ.РФ не учитывал данные обстоятельства для целей реструктуризации задолженности. Тем не менее, ООО «СТОД» прекратил погашения в соответствии с графиком, установленными Кредитными соглашениями, еще до пандемии, что очевидно свидетельствовало о неплатежеспособности заемщика.

По состоянию на 07.09.2021 размер обязательств ООО «СТОД» перед ВЭБ.РФ по Кредитным соглашениям составляет:

1) по Кредитному соглашению № 1403 в размере 258 965 009,87 евро из которых:

- 178 679 415,03 евро - просроченный основной долг;

- 58 060 695,74 евро - просроченные проценты;

- 12 106 970,32 евро - неустойка на просроченный основной долг;

- 10 117 928,78 евро - неустойка на просроченные проценты.

2) по Кредитному соглашению № 1404 в размере 10 812 429 878,47 руб., из которых:

- 5 242 288 074,12 руб. - просроченный основной долг;

- 3 909 954 717,14 руб. - просроченные проценты;

- 626 793 174,67 руб. - неустойка на просроченный основной долг;

- 1 033 393 912,54 руб. - неустойка на просроченные проценты.

3) по кредитному соглашению № 1475 в размере 7 840 906 296,57 руб., из которых:

- 4 055 552 830,00 руб. - просроченный основной долг;

- 2 874 778 068,75 руб. - просроченные проценты;

- 266 983 037,65 руб. - неустойка на просроченный основной долг;

- 643 592 360,17 руб. - неустойка на просроченные проценты.

В соответствии с п. 8.2 Кредитных соглашений №№ 1403, 1404, 1475 при наступлении любого случая неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком своих обязательств по Соглашению ВЭБ.РФ имеет право объявить всю сумму непогашенного Кредита и Процентов срочной к платежу, а также обратиться в судебные органы на предмет принудительного взыскания Кредита, Процентов, комиссий, неустоек, штрафов.

Как добросовестный кредитор, ВЭБ.РФ имеет право требовать надлежащее исполнение обязательств со стороны заемщика. Учитывая размер обязательств ООО «СТОД» перед ВЭБ.РФ, фактическое поведение Истца, связанное с нарушением графиков платежей по Кредитным соглашениям, действуя строго в соответствии с условиями Кредитных соглашений и действующим законодательством Российской Федерации, ВЭБ.РФ объявил задолженность срочной к платежу 08.10.2020 (исх. № 22774).

Доводы Истца об изменении графика погашения задолженности со стороны ВЭБ.РФ на основании писем от 14.02.2019 № 4155/W00000, от 01.02.2020 № 7605/Х000 несостоятельны, так как указанные письма были направлены в ответ на запросы Истца и не являются дополнительными соглашениями к Кредитным соглашениям №№ 1403, 1404, 1475, не меняют условия Кредитных соглашений. Иные дополнительные соглашения между сторонами также не заключались.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.09.2021 по делу № А56-8600/2021 требования АО «Банк «Санкт-Петербург» в размере 668 100 000,00 руб. признаны обоснованными и включены в реестр требований кредиторов Должника в составе третьей очереди. Данное обстоятельство подтверждает неисполнение обязательств ООО «СТОД» не только перед ВЭБ.РФ, но и перед АО «Банк «Санкт-Петербург».

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.10.2021 (резолютивная часть в порядке статьи 176 АПК РФ) по делу № А56-8600/2021/mp1 включены в реестр требований кредиторов ООО «Современные технологии обработки древесины» требование Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» в размере 38 360 526 117,97 руб. – основной долг, 4 354 848 831,43 руб. – пени. Требования Государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» в размере 16 180 293 054,84 руб. установить в реестре требований кредиторов должника как обеспеченные залогом имущества должника по договору ипотеки №110200/1403/1404- ДИ от 30.01.2015, договору залога движимого имущества №110200/1403/1404-ДЗ от 30.10.2014.

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, законность и обоснованность требований ВЭБ.РФ проверена и установлена судом, в действиях ВЭБ.РФ по объявлению задолженности срочной к платежу отсутствует злоупотребление правом, в связи с чем исковые требования ООО «СТОД» не подлежат удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судебные расходы по государственной пошлине распределяются по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подлежат отнесению на истца.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 8, 12, 307, 308, 309, 310, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 49, 65, 71, 110, 123, 156, 167, 170, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Н.В. Нечипоренко