Постановление от 13 августа 2025 г. по делу № А03-14469/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень Дело № А03-14469/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06 августа 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 14 августа 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Зюкова В.А., судей Куклевой Е.А.,

Хвостунцева А.М. -

при ведении протокола помощником судьи Рахмеевой Д.Р. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции кассационную жалобу ФИО1 (далее - кредитор) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 27.02.2025 (судья Закакуев И.Н.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2025 (судьи Логачев К.Д., Иванов О.А., Фаст Е.В.) по делу № А03-14469/2023, принятые по заявлению ФИО1 о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Новоалтайский маслосырзавод» (ИНН <***>, ОГРН <***>, далее – ООО «Новоалтайский маслосырзавод», должник), включении в реестр требований кредиторов требования в размере 6 995 263,29 руб.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - ООО «А1».

В судебном заседании с использованием системы веб-конференции приняли участие представители: ФИО1 - ФИО2 по доверенности от 03.04.2025, ООО «Новоалтайский маслосырзавод» - ФИО3, временного управляющего ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 10.07.2025.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Третьяковский маслосырзавод» (далее - ООО «Третьяковский маслосырзавод») обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о признании ООО «Новоалтайский маслосырзавод» несостоятельным (банкротом), указав на наличие задолженности, подтвержденной решением Арбитражного суда Алтайского края от 18.04.2023 и определением Арбитражного суда Алтайского края от 10.07.2023 по делу № А03-346/2023.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 28.08.2024, оставленным без изменения постановлениями Седьмого арбитражного апелляционного суда

от 14.01.2025 и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16.04.2025, произведена процессуальная замена заявителя по делу о банкротстве должника с ООО «Третьяковский маслосырзавод» на ФИО1 в общем размере уступленного права требования 6 995 263,29 руб. на основании решения Арбитражного суда Алтайского края от 18.04.2023 и определения Арбитражного суда Алтайского края от 10.07.2023 по делу № А03-346/2023.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 27.02.2025, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2025, признано обоснованным заявление ФИО1 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Новоалтайский маслосырзавод». В отношении должника введена процедура наблюдения. Требование ФИО1 в размере 6 995 263,29 руб. признано обоснованным и подлежащим удовлетворению в порядке, предшествующем распределению ликвидационной квоты. Вопрос об утверждении временного управляющего ООО «Новоалтайский маслосырзавод» методом случайной выборки назначен к рассмотрению в отдельном судебном заседании.

Не согласившись с принятыми судебными актами ФИО1 обратился с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, включить требование в размере 6 995 263,29 руб. с отнесением в третью очередь реестра требований кредиторов.

В обоснование кассационной жалобы, с учетом принятых дополнений, заявитель указывает на ошибочность выводов судов об аффилированности кредитора с должником, поскольку юридическое представительство осуществлялось в разные периоды времени и не с самим учредителем должника, а с лицом, аффилированным с учредителем должника; по мнению кассатора, судами не применены подлежащие применению положения пункта 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020; полагает, что суд первой инстанции не конкретизирует, какие именно неправомерные действия совершил ФИО1 либо его представитель, при том, что компенсационное финансирование судом не установлено; при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве судами была установлена финансовая возможность ФИО1 оплатить уступаемое прав требования; само по себе отсутствие возражений представителя ФИО1 на вопросы суда о понижении очередности не является уточнением заявленных требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В отзывах на кассационную жалобу ООО «Новоалтайский маслосырзавод» и временный управляющий просят оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

В судебном заседании представитель кассатора поддержал доводы кассационной жалобы в полном объеме, представители должника и временного управляющего просят оставить без изменения обжалуемые судебные акты.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ

согласно которым суд округа проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Следовательно, суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов судов нижестоящих инстанций только в той части, которая обжалована в суд, в данном случае в части субординирования заявленных требований.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа.

Как следует из материалов дела и установлено судами решением Арбитражного суда Алтайского края от 18.04.2023 по делу № А03-346/2023 с ООО «Новоалтайский маслосырзавод» в пользу ООО «Третьяковский маслосырзавод» взыскано 7 982 351,29 руб. задолженности, в том числе 5 900 466 руб. основного долга и 2 081 885,29 руб. неустойки за период с 08.06.2022 по 09.01.2023, а также 62 912 руб. расходов на оплату государственной пошлины, а определением Арбитражного суда Алтайского края от 10.07.2023 взыскано 100 000 руб. судебных расходов.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 28.08.2024 произведена процессуальная замена заявителя по делу о банкротстве должника с ООО «Третьяковский маслосырзавод» на ФИО1 в размере 6 995 263,29 руб. на основании решения Арбитражного суда Алтайского края от 18.04.2023 и определения Арбитражного суда Алтайского края от 10.07.2023 по делу № А03-346/2023.

Признавая требование ФИО1 обоснованным и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, суд первой инстанции указал на следующие обстоятельства: ФИО6 (представитель ФИО1) не возражала против субординирования требования заявителя; выбытие из материальных правоотношений с должником первоначального независимого кредитора ООО «Третьяковский маслосырзавод» не обосновано со стороны ФИО1 разумным экономическим смыслом; в ООО «Новоалтайский маслосырзавод» наряду с очевидными признаками неплатежеспособности, фактической остановкой производственной деятельности имеется корпоративный конфликт; кандидатура арбитражного управляющего, предложенная ранее ООО «Третьяковский маслосырзавод» была безмотивно заменена ФИО1 (представитель ФИО6) на иную; представлены доказательства, свидетельствующие о наличии фактической аффилированности заявителя ФИО1 с Г-ными через представителя ФИО6, которая выполняет противоправную функцию, обеспечивая формально независимое участие с целью контроля процедуры банкротства; установлено наличие фактической аффилированности и совершение заинтересованными лицами противоправных действий с целью получения необоснованных выгод от банкротства; установлена заинтересованность заявителя ФИО1 с лицами контролирующими должника.

Суд апелляционной инстанции поддержав выводы суда первой инстанции, также указал, что определение суда не содержит вывода о субординации требования в связи с предоставлением компенсационного финансирования, требования заявителя субординировано в связи с противоправными действиями (злоупотреблением правом) ФИО1 и его представителя.

Между тем судами не учтено следующее.

Судебной практикой выработаны правовые подходы, позволяющие сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования аффилированного с должником лица. Такие примеры обобщены и сформулированы в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований, контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020 (далее – Обзор от 29.01.2020).

Согласно правовой позиции, сформулированной в пункте 2 Обзора от 29.01.2020, очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

Речь о субординации требований в деле о банкротстве может идти лишь в отношении требований, вытекающих из предоставления компенсационного финансирования, предъявленных контролирующим должника лицом, либо аффилированным по отношению к должнику лицом при условии, что такое лицо действовало под влиянием контролирующего должника лица.

Сам по себе факт аффилированности между сторонами сделки не свидетельствует о ее пороке (недобросовестность поведения, причинение вреда независимым кредиторам).

Если внутреннее финансирование не направлено на уклонение от исполнения обязанности по подаче в суд заявления о банкротстве и не нарушает права и законные интересы иных лиц - других кредиторов должника, не имеется оснований для понижения очередности удовлетворения требования, основанного на таком финансировании.

Ключевым обстоятельством для применения правил о субординации является вопрос, связанный с наличием (или отсутствием) у должника на момент спорных взаимоотношений признаков имущественного кризиса.

Верховным Судом Российской Федерации выработана устойчивая правовая позиция, в соответствии с которой требование контролирующего должника лица подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов, если оно основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса (компенсационное финансирование).

Между тем, в судебных актах не указаны обстоятельства, свидетельствующие о наличии у должника финансового кризиса в период поставок молока, а также о его неспособности выполнять свои текущие обязательства перед кредиторами и осуществлять свою обычную хозяйственную деятельность, в судебных актах не отражены сведения

о наличии у должника задолженности перед независимыми кредиторами в период спорных взаимоотношений, не оценены обстоятельства позволяющие прийти к выводу о наличии у должника имущественного кризиса в спорный период.

Из положений Обзора от 29.01.2020 следует, что при разрешении вопроса о том, подлежит ли требования аффилированного кредитора (контролирующего должника лица) понижению в очередности, определяющим фактором является не наличие формальных признаков аффилированности, а характер гражданских взаимоотношений между должником и лицом, которое заявило требование о включении в реестр требований кредиторов. Иное бы позволяло сделать вывод о том, что требование аффилированного или контролирующего должника лица в любом случае подлежит понижению в очередности, то есть противоречило бы сложившемуся правопорядку, в том числе основополагающим принципам законодательства о банкротстве.

Однако суд, субординируя требования кредитора не установил и не отразил в судебном акте, что существо правоотношений должника и кредитора, а также поведение последнего применительно к истребованию долга являются выходящими за рамки обычаев делового оборота, не указал иные обстоятельства, которые могли бы свидетельствовать о предоставлении компенсационного финансирования.

Суд апелляционной инстанции поддержав выводы суда первой инстанции, также указал, что определение суда не содержит вывода суда о субординации требования в связи с предоставлением компенсационного финансирования, требования заявителя субординировано в связи с противоправными действиями (злоупотреблением правом) ФИО1 и его представителя.

Вместе с тем указание судов на необоснованность со стороны ФИО1 выбытия из материальных правоотношений с должником первоначального независимого кредитора ООО «Третьяковский маслосырзавод» разумным экономическим смыслом, а также замена кандидатуры арбитражного управляющего, предложенная ранее ООО «Третьяковский маслосырзавод» само по себе не является злоупотреблением правом, влекущем субординирование требования кредитора.

При этом иных обстоятельств, свидетельствующих о злоупотреблении правом судами не приведено.

Также не мотивирован вывод суда о том, что представлены доказательства, свидетельствующие о наличии фактической аффилированности заявителя ФИО1 с Г-ными через представителя ФИО6, которая выполняет противоправную функцию, обеспечивая формально независимое участие с целью контроля процедуры банкротства, поскольку не указано какую именно противоправную функцию выполняет ФИО6, учитывая, что она является представителем ФИО1, либо сам ФИО1 и каким образом это позволяет субординировать заявленное требование кредитора.

Суд апелляционной инстанции отклоняя доводы о том, что права требования ФИО1 приобрел после возбуждения дела о банкротстве указал, что требование

субординировано в связи с противоправными действиями (злоупотреблением правом), вместе с тем, как уже указано выше, не указано какие именно противоправные действия совершены ФИО1 и его представителем, при этом ФИО1 указывал, что после приобретения требования к должнику он поддержал заявление о признании должника банкротом, не создавал ситуацию при которой длительное время не предъявлял данных требований к должнику, его действия не были направлены на создание иллюзии финансового благополучия должника, что, по мнению кассатора, свидетельствует об отсутствии скрытого компенсационного финансирования должника.

Вместе с тем данные доводы судами не оценены.

При этом при оценке данных доводов необходимо учитывать, что уступка требований, основанных на предоставлении аффилированным лицом компенсационного финансирования должнику в период нахождения последнего в имущественном кризисе, не меняет изначальную очередность их удовлетворения, а дата уступки таких требований в таком случае не имеет никакого правового значения.

Вместе с тем, в судебных актах не указано, что ООО «Третьяковский маслосырзавод» является аффилированным лицом по отношении к должнику.

В пункте 6.2 Обзора от 29.01.2020 раскрыта ситуация, когда очередность удовлетворения требования кредитора, являющегося контролирующим должника лицом, понижается (требование подлежит удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты), если этот кредитор приобрел у независимого кредитора требование к должнику на фоне имущественного кризиса последнего. Приобретение требования у независимого кредитора позволяет отсрочить погашение долга, вводя третьих лиц в заблуждение относительно платежеспособности должника и создавая у них иллюзию его финансового благополучия, что исключает необходимость подачи заявлений о банкротстве. В такой ситуации контролирующее либо аффилированное лицо принимает на себя риск того, что должнику посредством использования компенсационного финансирования в конечном счете удастся преодолеть финансовые трудности и вернуться к нормальной деятельности (пункт 3.1 Обзора).

В пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020) (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020) закреплена правовая позиция, что если аффилированное с должником лицо приобрело требование к должнику у независимого кредитора после открытия процедуры банкротства, очередность погашения такого требования не понижается, поскольку после введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, так как такая процедура является публичной, открытой и гласной.

В рассматриваемом случае, при проверке обоснованности требования ФИО1, суды, придя к выводу о заинтересованности заявителя с лицами, контролирующими должника, ограничились лишь немотивированным указанием на противоправные действия (злоупотребление правом) ФИО1 и его представителя, не установив все юридически значимые обстоятельства, имеющие

существенное значение для дела.

То обстоятельство, что представитель заявителя ФИО6 не возражала против субординирования требования заявителя не свидетельствует о наличии оснований к таком субординированию, учитывая, что уточнений к заявленному требованию ФИО1 в порядке статьи 49 АПК РФ не подавал, кроме этого апелляционная жалоба, в которой заявитель просит отменить определение суда и включить требование в реестр с отнесением в третью очередь удовлетворения подписана ФИО6 по доверенности, что свидетельствует о направленности воли заявителя именно на включение в реестр требований кредиторов.

При этом сам по себе переход права требования к аффилированному с должником лицу, равно как и нахождение в реестре требований кредиторов аффилированного с должником лица, не содержит признаков злонамеренности, не влечет для независимых кредиторов негативных последствий, поскольку общий объем обязательств должника остается неизменным, и не является противозаконным (определение Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593).

При таких обстоятельствах следует признать, что судами не установлена вся совокупность обстоятельств, подлежащих доказыванию при рассмотрении требования о включении в реестр требований кредиторов; выводы судов о наличии оснований для субординации являются преждевременными; при постановке выводов о наличии оснований для понижения очередности (субординации) требования кредитора суды не обеспечили полноту установления всех обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора, а также всестороннее, полное, объективное и непосредственное исследование всех имеющихся доказательств (статья 71 АПК РФ).

В соответствии с частью 4 статьи 15 АПК РФ, принимаемые арбитражным судом судебные акты должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Судебный акт является законным и обоснованным, если в нем изложены все имеющие значение для дела обстоятельства, всесторонне и полно выясненные в судебном заседании, и приведены доказательства в подтверждение доводов об установленных обстоятельствах дела, правах и обязанностях сторон.

Статья 170 АПК РФ устанавливает, что в мотивировочной части решения должны быть указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле.

Однако судами было допущено нарушение указанных норм материального и процессуального права, закон применен неверно, существенные для разрешения спора обстоятельства не установлены, выводы об установлении обстоятельств немотивированные, в связи с чем принятые по делу судебные акты подлежат отмене в части признания требования ФИО1 в размере 6 995 263,29 руб. подлежащим удовлетворению в порядке, предшествующем распределению ликвидационной квоты,

с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции (пункт 3 части 1 статьи 287 АПК РФ).

При новом рассмотрении дела суду необходимо в соответствии с частью 2.1 статьи 289 АПК РФ учесть указанное в настоящем постановлении, в том числе: установить фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения спора (в числе которых - дата возникновения имущественного кризиса должника, период возникновения задолженности, соответствие поведения всех сторон обычным (стандартным) экономическим отношениям независимых субъектов), для чего дать надлежащую оценку всем имеющимся в деле доказательствам и доводам участвующих в споре лиц по правилам статьи 71 АПК РФ; предложить кредитору раскрыть мотивы приобретения права требования к должнику; оценить доводы кредитора о том, что требования кредитора были приобретены уже после возбуждения дела о банкротстве, учитывая при этом правовые позиции, изложенные в определении Верховного Суда Российской Федерации от 20.08.2020 № 305-ЭС20-8593 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.07.2025 № 307-ЭС19-24552(11) по делу № А56-11178/2016; дать оценку доводам об аффилированности сторон, подробно мотивировать, в том числе со ссылкой на Обзор от 29.01.2020, в чем именно заключается компенсационное финансирование, или злоупотребление правами со стороны кредитора (в случае если суд придет к соответствующим выводам по результатам оценки доказательств), по итогам установления всех юридически значимых обстоятельств разрешить спор при правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 27.02.2025 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2025 по делу № А03-14469/2023 отменить в части признания требования ФИО1 в размере 6 995 263,29 руб. подлежащим удовлетворению в порядке, предшествующем распределению ликвидационной квоты.

В отмененной части дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий В.А. Зюков Судьи Е.А. Куклева А.М. Хвостунцев