Решение от 30 июня 2025 г. по делу № А24-5807/2023

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАМЧАТСКОГО КРАЯ


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А24-5807/2023
г. Петропавловск-Камчатский
01 июля 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 23 июня 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 01 июля 2025 года.


Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Душенкиной О.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Голубевой А.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1 (место жительства: 683009, Камчатский край, г.  Петропавловск-Камчатский)

к обществу с ограниченной ответственностью «Алатырь» (ИНН <***>, ОГРН <***>; адрес: 683023, <...>)

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2 (место жительства: 683009, Камчатский край, г. Петропавловск-Камчатский)

о взыскании 2 308 295 руб.,

при участии:

от истца: ФИО1 – лично (паспорт),

от ответчика: ФИО3 – представитель по доверенности от 18.01.2024 (сроком на 3 года), диплом № 696,

от третьего лица: не явились,

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Алатырь» (далее – ответчик, Общество, ООО «Алатырь») о взыскании 2 308 295 руб., включающих 2 208 000 руб. действительной стоимости доли и 100 295 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 06.05.2021 по 31.10.2023, с последующим взысканием процентов по день погашения задолженности (с учетом принятого протокольным определением от 26.05.2025 увеличения истцом размера исковых требований). Требования заявлены истцом со ссылкой на статью 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.12.1998 (далее – Закон об ООО), статьи 307, 309, 314 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивирован неисполнением ответчиком обязательства по выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику.

Ответчик в отзыве на иск выразил несогласие с заявленными истцом требованиями в части размера требуемой доли.

ФИО2 (далее – ФИО2), привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, правом выразить мнение по иску не воспользовался.

На основании части 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проводилось в отсутствие третьего лица, извещенного о месте и времени его проведения надлежащим образом по правилам статей 121-123 АПК РФ и не явившегося в суд.

Выслушав в судебном заседании доводы и пояснения сторон, исследовав материалы дела и оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующему выводу.

Из материалов дела следует, что ООО «Алатырь» зарегистрировано в качестве юридического лица 22.01.2019, о чем налоговым органом в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) внесена запись <***>.

В период с 24.01.2019 по 03.12.2021 функции единоличного исполнительного органа Общества осуществлял ФИО1, одновременно являвшийся учредителем Общества и его единственным участником с размером вклада 10 000 руб. (100 % доли) (решение от 17.01.2019 № 1, приказ от 24.01.2019 № 1, решение от 09.12.2020 № 4).

Решением учредителя от 09.12.2020 № 4 уставный капитал Общества увеличен путем принятия дополнительного вклада в размере 90 000 руб. от ФИО2, который принят в состав участников Общества. Номинальная стоимость доли ФИО2 в уставном капитале Общества определена в размере 90 %, доля ФИО1 в уставном капитале Общества составила 10 %.

Решением от 03.12.2021 № 7 полномочия ФИО1 в должности директора прекращены, приказом от 03.12.2021 № 1 директором назначен ФИО2

01.02.2021 ФИО1 вручил Обществу нотариально оформленное заявление от 29.01.2021 № 41АА 0744554 о выходе из состава участников общества.

Поскольку Общество не исполнило перед вышедшим участником обязательств по выплате действительной стоимости его доли, ФИО1, предварительно обратившись к эксперту с заявлением об оценке действительной стоимости его доли, направил Обществу претензию от 31.10.2023, в которой, ссылаясь на информационное письмо ООО АФК «Концепт» от 18.10.2023 № 2819 об определении вероятной стоимости доли, потребовал выплатить 602 100 руб., составляющие 10 % действительной стоимости доли в уставном капитале Общества, и начисленные на указанную сумму проценты за пользование чужими денежными средствами.

Поскольку претензия оставлена ответчиком без ответа и удовлетворения, истец обратился с рассматриваемым иском в суд.

Подпункту 1 пункта 1 статьи 94 ГК РФ, статьями 8, 26 Закона об ООО участнику общества с ограниченной ответственностью предоставлено право выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Порядок выход участника общества из общества регламентирован статьей 26 Закона об ООО, в соответствии с пунктом 1 которой заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об ООО установлено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В процессе рассмотрения дела между сторонами возник спор относительно действительной стоимости 100 % доли в уставном капитале ООО «Алатырь» по состоянию на 31.12.2020 (отчетный период, предшествующий дате выхода истца из состава участников Общества), в связи с чем по ходатайству истца назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Экспертные решения» (далее – ООО «Экспертные решения»), эксперту ФИО4.

По результатам проведенной экспертизы в материалы дела представлено заключение от 26.02.2025 № 01-ЭЗ/2025, в соответствии с которым действительная стоимость 100 % доли в уставном капитале ООО «Алатырь» по состоянию на 31.12.2020 составила 2 298 000 руб.

Из положений части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 АПК РФ следует, что заключение экспертизы является одним из доказательств по делу и подлежит оценке судом в совокупности с иными представленными в дело доказательствами.

Оценив представленное в материалы дела по результатам проведенной судебной экспертизы заключение эксперта от 26.02.2025 № 01-ЭЗ/2025, суд установил, что судебная экспертиза проведена в соответствии с требованиями статей 83, 86 АПК РФ, а также Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», подлежащим применению к негосударственным экспертным организациям, экспертам с учетом ограничений, указанных в статье 41 данного закона, отвечает критерию полноты и ясности, доказательств, свидетельствующих о нарушении экспертом при проведении экспертного исследования требований действующего законодательства, доказательств наличия в заключении противоречивых выводов из материалов дела не усматривается, вследствие чего указанное экспертное заключение признано судом допустимым и достоверным доказательством по настоящему спору.

Возражений против выводов эксперта и определенной им действительной стоимости 100 % доли в уставном капитале ООО «Алатырь» по состоянию на 31.12.2020 стороны не заявили, доказательственное значение результата экспертизы не оспаривали.

Таким образом, принимая во внимание выводы судебного экспертного заключения о том, что действительная стоимость 100 % доли в уставном капитале ООО «Алатырь» по состоянию на 31.12.2020 составляет 2 298 000 руб., а доля истца на момент выхода из состава участников Общества (29.01.2021) составляла 10 %, суд признает требование истца о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости его доли частично обоснованным и подлежащим удовлетворению в сумме 229 800 руб. (10 % от 2 298 000 руб.).

Доводы истца о необходимости иного расчета причитающейся ему выплаты, а именно: путем вычитания внесенного ФИО2 вклада в размере 90 000 руб. из действительной стоимости 100 % доли в уставном капитале ООО «Алатырь» по состоянию на 31.12.2020 (2 298 000 руб. – 90 000 руб.), – несостоятельным и противоречат приведенному нормативному регулированию, в силу которого выходящему из общества участку причитается выплата действительной стоимости его доли, равная номинальной на момент выхода. То обстоятельство, что расчет действительной стоимости 100 % доли в данном случае производился на основе отчетного периода, в котором истец практически весь год являлся единственным участником, (до декабря 2020 года) не отменяет установленного законом порядка определения размера выплаты при выходе участника из общества.

В рассматриваемом случае истец действительно до декабря 2020 года являлся единственным участником с номинальной стоимостью доли 10 000 руб., что составляло 100 % уставного капитала. Однако в декабре 2020 года, как указано ранее, уставный капитал увеличен с 10 000 руб. до 100 000 руб. за счет вклада ФИО2 в сумме 90 000 руб., и вследствие принятия второго участника в Общество с его вкладом произошло перераспределение долей, где 90 % доли номинальной стоимостью 90 000 руб. стало принадлежать ФИО2, а 10 % доли номинальной стоимостью 10 000 руб. – ФИО1 (решение учредителя от 09.12.2020 № 4). Соответственно, на дату выхода из общества (заявление от 29.01.2021) доля истца составляла лишь 10 % уставного капитала, в связи с чем он вправе рассчитывать на выплату действительной стоимости его доли, составляющей лишь 10 % от общей стоимости.

Рассмотрев требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в размере 100 295 руб. за период с 06.05.2021 по 31.10.2023, с последующим взысканием по день фактического исполнения обязательства, суд пришел к следующему выводу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проценты, предусмотренные пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, подлежат уплате независимо от основания возникновения обязательства: договор, другие сделки, причинение вреда, неосновательное обогащение или иные основания, указанные в ГК РФ (пункт 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», далее – Постановление № 7).

Применяя данные нормативные положения, необходимо исходить из того, что пользование чужими денежными средствами имеет место при наличии на стороне должника денежного обязательства и выражается в неправомерном удержании денежных средств, уклонении от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательном получении или сбережении, в результате чего наступают последствия в виде начисления процентов на сумму этих средств (пункт 1 статьи 395 ГК РФ).

Поскольку наличие на стороне ответчика неисполненного денежного обязательства материалам дела установлено, истец вправе требовать уплаты предусмотренных статьей 395 ГК РФ процентов, начисленных на сумму долга по выплате действительной стоимости его доли.

Дата начала начисления процентов (06.05.2021) определена истцом верно, с учетом даты вручения Обществу нотариально оформленного заявления о выходе из Общества (01.02.2021), установленного статьей 26 Закона об ООО трехмесячного срока на выплату действительной стоимости доли, и положений статьи 193 ГК РФ, определяющей последствия совпадения последнего дня срока с нерабочим днем.

Вместе с тем в целом расчет истца судом признан неверным, поскольку начисление процентов производилось на иной размер задолженности, определенный истцом в досудебном порядке, а после получения завершения судебной экспертизы истец размер процентов не уточнял.

В рассматриваемом случае истец вправе рассчитывать на получение предусмотренных статье 395 ГК РФ процентов, начисляемых с 06.05.2021 на сумму долга в размере 229 800 руб.

В то же время истец просит начислять и взыскивать указанные проценты по день погашения задолженности, а соответствующее право требовать уплаты процентов до момента полного исполнения денежного обязательства предоставлено кредитору пунктом 3 статьи 395 ГК РФ.

Законность требования о взыскании процентов по день фактической уплаты долга также подтверждена разъяснениями, изложенными в пункте 48 Постановления № 7, в соответствии с которым сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом, исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов. Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, – иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами.

Произведя в соответствии с приведенными разъяснениями расчет процентов на сумму долга в размере 229 800 руб. за период с 06.05.2021 на дату оглашения резолютивной части решения (23.06.2025), суд признает обоснованными и подлежащими взысканию с ответчика в пользу истца проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 107 300,84 руб.

При расчете суммы процентов судом из общего периода взыскания исключен период действия моратория на применение штрафных санкций, введенного Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 сроком на 6 месяцев, начиная с 01.04.2022: расчет процентов производился за периоды с 06.05.2021 по 31.03.2022 (сумма процентов составила 16 976,85 руб.) и с 01.10.2022 по 23.06.2025 (сумма процентов составила 90 323,99 руб.).

Далее проценты подлежат взысканию с ответчика в пользу истца, начиная с 24.06.2025 по день погашения задолженности, исходя из действующей в соответствующие периоды просрочки ключевой ставки Банка России и суммы задолженности 229 800 руб.

Окончательно сформированная истцом цена иска в порядке статьи 49 АПК РФ составила 2 308 295 руб., что соответствует размеру государственной пошлины 90 225 руб., исходя из следующего расчета:

– 17 048 руб., исходя из изначально заявленной цены иска (702 395 руб.), поданного до внесения изменений в статью 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) Федеральным законом от 08.08.2024 № 259-ФЗ;

– 73 177 руб., исходя из суммы, на которую увеличены исковые требования (1 605 900 руб.), поскольку увеличение имело место уже после внесения в статью 333.21 НК РФ соответствующих изменений Федеральным законом от 08.08.2024 № 259-ФЗ.

Поскольку истец оплатил государственную пошлину в общей сумме 91 240 руб., излишне уплаченная им государственная пошлина в сумме 1 015 руб. подлежит возврату из федерального бюджета на основании подпункта 3 пункта 3 статьи 333.22, подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 НК РФ.

В остальной части расходы истца по оплате государственной пошлины (90 225 руб.) в силу статьи 110 АПК РФ подлежат возмещению ему за счет ответчика пропорционально размеру удовлетворенных требований (14,6 %), то есть в сумме 13 172,85 руб.

Аналогичным образом (пропорционально размеру удовлетворенных требований) истцу за счет ответчика подлежат возмещению расходы по оплате судебной экспертизы, стоимость которой составила 60 000 руб., то есть в сумме 8 760 руб. (14,6 % от 60 000 руб.).

Руководствуясь статьями 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

иск удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Алатырь» в пользу ФИО1 229 800 руб. долга, 107 300,84 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 8 760 руб. расходов по оплате экспертизы и 13 172,85 руб. расходов по оплате государственной пошлины; всего – 359 033,69 руб.

Производить взыскание процентов за пользование чужими денежными средствами с общества с ограниченной ответственностью «Алатырь» в пользу ФИО1, начиная с 24.06.2025 по день фактической оплаты долга, исходя из действующей в соответствующие периоды просрочки ключевой ставки Банка России и суммы долга 229 800 руб. (или его оставшейся части).

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета 1 015 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.


Судья                                                                                             О.А. Душенкина