Решение от 26 апреля 2023 г. по делу № А05-5592/2022

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А05-5592/2022
г. Архангельск
26 апреля 2023 года


Резолютивная часть решения объявлена 19 апреля 2023 года

Полный текст решения изготовлен 26 апреля 2023 года

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Бутусовой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Пермитиной С.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

судебного пристава-исполнителя Межрайонного отделения по особо важным исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Архангельской области и Ненецкому автономному округу ФИО1 (адрес: 163046, <...>)

к ответчикам:

- обществу с ограниченной ответственностью "Технотранс" (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 164507, <...>),

- обществу с ограниченной ответственностью "Инкона-Инжиниринг" (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 115114, г. Москва, Муниципальный округ Даниловский вн.тер.г., Павелецкая <...>)

третьи лица:

- Управление Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 163069, <...>),

- Прокуратура Архангельской области (ОГРН <***>; ИНН <***>; адрес: 163002, <...>)

- акционерное общество "ТехноТранс" (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 115114, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Даниловский, Павелецкая наб., д. 8, стр. 6а, помещ. 202, ком. 1),

- акционерное общество "Регистрационное общество "СТАТУС" (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 109052, <...>)

о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

при участии в судебном заседании судебного пристава-исполнителя ФИО2, представителей ООО "Технотранс" ФИО3 (доверенность от 20.08.2022), ФИО4 (доверенность от 15.01.2020), представителей ООО "Инкона-Инжиниринг" ФИО3 (доверенность от 15.08.2022), ФИО5 (доверенность от 15.08.2022), представителя Прокураторы Архангельской области Ефимовой А.В. (доверенность от 04.04.2022), представителя АО "ТехноТранс" ФИО4 (генеральный директор),

у с т а н о в и л:

судебный пристав-исполнитель Межрайонного отделения по особо важным исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Архангельской области и Ненецкому автономному округу ФИО6 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Архангельской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи 49 000 акций от 25.05.2021, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью "Технотранс" (далее - ООО "Технотранс") и обществом с ограниченной ответственностью "Инкона-Инжиниринг" (далее - ИИ-ГРУПП"), и о применении последствий недействительности данного договора.

Определением от 17.10.2022 в порядке статьи 124 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) наименование истца уточнено на судебного пристава-исполнителя Межрайонного отделения по особо важным исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Архангельской области и Ненецкому автономному округу ФИО1, на исполнение которой передано сводное исполнительное производства в отношении должника - ООО "Технотранс".

В процессе судебного разбирательства в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу, Прокуратура Архангельской области, акционерное общество "ТехноТранс", акционерное общество "Регистрационное общество "СТАТУС".

Судебный пристав-исполнитель ФИО1 в судебное заседание не явилась, просила отложить судебное заседание или объявить перерыв, поскольку 19.04.2023 она проходит аттестацию.

Судебный пристав исполнитель ФИО2 исковые требования поддержала, просила отложить судебное разбирательства, так как судебный пристав-исполнитель ФИО1 по уважительным причинам не смогла явиться в судебное заседание (назначена аттестация).

Старший прокурор Ефимова А.В. исковые требования судебного пристава-исполнителя поддержала и также просила отложить судебное разбирательство в целях сверки должника (ООО "Технотранс") и судебного пристава-исполнителя по сумме погашенной задолженности. При этом письменное мнение по существу заявленных требований и возражений не представлено.

Представители ООО "Технотранс", ООО "ИИ-ГРУПП", АО "ТехноТранс" возражали против отложения судебного разбирательства, просили рассмотреть спор по существу и отказать в удовлетворении иска, ссылаясь на то, что недобросовестное поведение ответчиков при совершении оспариваемой сделки отсутствует, сделка заключена в интересах развития как ООО "Технотрас", так и АО "Технотранс", денежные средства по договору купли-продажи покупателем (ООО "ИИ-ГРУПП") оплачены. При этом ООО "Технотранс" от оплаты задолженности по исполнительному производству не уклоняется, задолженность погашается с учетом имеющихся у должника возможностей.

Ходатайство судебного пристава-исполнителя и старшего прокурора отклонено судом, так как доказательства по делу собраны. Управление Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу сумму платежа, на которую представлены платежные документы, не оспаривает, а у сторон имелась возможность представить к дате настоящего судебного заседания дополнительные документы и пояснения.

Управление Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу и акционерное общество "Регистрационное общество "СТАТУС" своих представителей в судебное заседание не направили, о дате, времени и месте судебного разбирательства считаются извещенными надлежащим образом. Спор рассмотрен в отсутствие указанных лиц в порядке части 5 статьи 156 АПК РФ.

В период судебного разбирательства Управление Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу настаивало на удовлетворении иска.

Исследовав доказательства по делу, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении иска по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, на исполнении судебного пристава-исполнителя Межрайонного отделения по особо важным исполнительным производствам Управления Федеральной службы судебных приставов по Архангельской области и Ненецкому автономному округу ФИО1 (далее - судебный пристав-исполнитель) находится сводное исполнительное производство № 25773/20/29047-СДв отношении должника - ООО "Технотранс". Общая сумма взыскания согласно постановлению об объединении ИП в сводное по должнику от 30.04.2021 указана в сумме 30 428 488 руб. 32 коп.

В последующем судебным приставом-исполнителем также выносились постановления об объединении ИП в сводное по должнику от 07.06.2021, от 26.04.2022, от 22.09.2022.

Согласно предоставленному судебным приставом-исполнителем в судебное заседание 19.04.2023 реестру исполнительных производств, которые были возбуждены в отношении ООО "Технотранс" в период с 29.07.2015 по 29.09.2022, и письменным пояснениям от 18.04.2023 непогашенная ООО "Технотранс" задолженность по исполнительным производствам составляет 9 423 245 руб. 43 коп., из них 3 926 306 руб. 93 коп. - исполнительский сбор.

В период возбужденных исполнительных производств между ООО "Технотранс" (продавец) и ООО "ИИ-ГРУПП" (покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 25.05.2021 (том 1 л.д. 40).

В соответствии с данным договором продавец обязался передать в собственность покупателя ценные бумаги: акции обыкновенные, эмитент АО "ТехноТранс", регистрационный номер ЦБ 1-01-86498-Н, в количестве 49 000 штук номинальной стоимостью 10 руб. каждая. В свою очередь покупатель обязался принять и оплатить их по цене, предусмотренной договором.

В пунктах 3.1 и 3.2 договора от 25.05.2021 его стороны указали стоимость одной акции - 10 руб., а стоимость всего пакета акций - 490 000 рублей.

Переход права собственности на 49 000 акций АО "ТехноТранс" от ООО "Технотранс" к ООО "ИИ-ГРУПП" удостоверен в системе ведения реестра акционеров АО "ТехноТранс" 01.06.2021, что подтверждается справками об операциях по лицевому счету за период с 06.09.2019 по 25.01.2023 (том 2 л.д. 178, 179). Запись о переходе прав совершена на основании договора от 25.05.2021 и передаточного распоряжения от 27.05.2021 (том 2 л.д. 180).

Согласно пункту 3.3 договора от 25.05.2021 покупатель обязан в течение 10 банковских дней, следующих за днем перерегистрации ЦБ перечислить в безналичном порядке денежные средства в размере, установленном пунктом 3.2 договора, на счет продавца.

Дополнительным соглашением № 1 от 07.06.2021 (том 1 л.д. 42) стороны изменили условие о сроке платежа, указав о том, что покупатель обязан в течение 10 банковских дней, с момента достижения положительных финансовых результатов акционерным обществом "ТехноТранс" за 2020 год, подтвержденных годовой бухгалтерской отчетностью, аудиторским заключением, протоколом годового общего собрания акционеров перечислить в безналичном порядке денежные средства в размере, установленном пунктом 3.2 договора, на счет продавца.

Впоследствии дополнительным соглашением № 2 от 01.07.2021 (том 1 л.д. 43) срок платежа поставлен в зависимость от положительных финансовых результатов АО "ТехноТранс" за 2021 год, а дополнительным соглашением № 3 от 18.08.2022 (том 1 л.д. 44) - за 2022 год.

Считая, что договор купли-продажи акций, оплата по которому не была произведена покупателем, заключен в целях уклонения ООО "Технотранс" от исполнения обязательств по исполнительным производствам, судебный пристав-исполнитель обратился в суд с настоящим иском.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии с пунктом 3 той же статьи требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Судебный пристав-исполнитель, на исполнении которого находятся исполнительные производства, возбужденные в отношении ООО "Технотранс", стороной оспариваемой сделки не является. Вместе с тем, согласно статье 2 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве) задачами исполнительного производства являются правильное и своевременное исполнение судебных актов, актов других органов и должностных лиц, а в предусмотренных законодательством Российской Федерации случаях исполнение иных документов в целях защиты нарушенных прав, свобод и законных интересов граждан и организаций, а также в целях обеспечения исполнения обязательств по международным договорам Российской Федерации.

Частью 2 статьи 5 Закона об исполнительном производстве предусмотрено, что непосредственное осуществление функций по принудительному исполнению судебных актов, актов других органов и должностных лиц возлагается на судебных приставов-исполнителей структурных подразделений Федеральной службы судебных приставов и судебных приставов-исполнителей структурных подразделений территориальных органов Федеральной службы судебных приставов.

На основании части 1 статьи 64 указанного закона исполнительными действиями являются совершаемые судебным приставом-исполнителем в соответствии с настоящим Федеральным законом действия, направленные на создание условий для применения мер принудительного исполнения, а равно на понуждение должника к полному, правильному и своевременному исполнению требований, содержащихся в исполнительном документе.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 42 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 "О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства" (далее - постановление N 50), перечень исполнительных действий, приведенный в части 1 статьи 64 Закона об исполнительном производстве, не является исчерпывающим, и судебный пристав-исполнитель вправе совершать иные действия, необходимые для своевременного, полного и правильного исполнения исполнительных документов (пункт 17 части 1 названной статьи), если они соответствуют задачам и принципам исполнительного производства (статьи 2 и 4 Закона об исполнительном производстве), не нарушают защищаемые федеральным законом права должника и иных лиц.

Так, в частности, Пленум Верховного Суда Российской Федерации во втором абзаце пункта 63 указанного постановления признал за судебным приставом-исполнителем право наряду с кредитором должника (взыскателем) в судебном порядке требовать выдела доли должника в натуре из общей собственности и обращения на нее взыскания.

Частью 1 стать 77 Закона об исполнительном производстве предусмотрено право судебного пристава-исполнителя на предъявление в суд иска об обращении взыскания на имущество должника, находящееся у третьих лиц.

Согласно приведенным выше нормам права и разъяснениям их правоприменения на службу судебных приставов возложена обязанность принимать любые не противоречащие закону меры для обеспечения принудительного исполнения судебных актов, актов других органов и должностных лиц.

Таким образом, судебный пристав-исполнитель для защиты своего законного интереса в период исполнительного производства вправе обратиться в суд с требованием о признании сделки в отношении имущества должника недействительной, если при ее совершении имело место злоупотребление правом (статья 10 ГК РФ) со стороны должника по исполнительному производству, который действовал в обход закона и преследовал противоправную цель - избежать обращения взыскания на принадлежащее ему имущество в пользу его кредитора в рамках исполнительного производства (определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.04.2017 N 77-КГ-17-7).

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (пункт 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5).

Материалами дела подтверждается факт заключения ответчиками договора купли-продажи ценных бумаг от 25.05.2021 (том 1 л.д. 40), в соответствии с которым ООО "Технотранс" продало ООО "ИИ-ГРУПП" 49 000 акций АО "ТехноТранс". Переход права собственности на акции от продавца к покупателю удостоверен в реестре акционеров 01.06.2021.

Ссылаясь на злоупотребление правом при заключении указанного договора, судебный пристав-исполнитель указал на наличие на момент заключения договора сводного исполнительного производства № 25773/20/29047-СДв отношении должника - ООО "Технотранс", и наличие неисполненных обязательств перед взыскателями.

Также судебный пристав-исполнитель заявлял о том, что оплата по оспариваемому договору от 25.05.2021 после его заключения и на день обращения с иском в суд покупателем не производилась; денежные средства и иное имущество, на которое могло быть обращено взыскание, у должника отсутствует.

Кроме того, судебный пристав-исполнитель указывал на то, что ООО "Технотранс" и ООО "ИИ-ГРУПП" связаны между собой через учредителей и лиц, которые полномочны принимать решения по вопросам деятельности обществ, в связи с чем оспариваемый договор является следствием согласованных действий по выводу активов должника.

Согласно информации, предоставленной Управлением Федеральной налоговой службы России по Архангельской области и Ненецкому автономному округу, в период с 16.07.2019 по 18.03.2022 одним из учредителей ООО "Технотранс" являлся ФИО7, который с 18.11.2019 и по настоящее время также является одним из участников ООО "ИИ-ГРУПП".

По сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц учредителями ООО "ИИ-ГРУПП" также являются ФИО8 и ФИО9 При этом ФИО8 занимает должность генерального директора ООО "ИИ-ГРУПП".

Учредителями АО "ТехноТранс" являлись ООО "Технотранс" и ООО "Научно-производственное объединение Региональный промышленный Альянс", о чем в материалы дела представлен протокол № 1 общего собрания учредителей АО "Технотранс" от 04.04.2019 (том 2 л.д. 146-148). При этом согласно данному протоколу в качестве приглашенных лиц участие приняли ФИО4 (в настоящее время генеральный директор АО "ТехноТранс"), ФИО7 и ФИО9 (участники ООО "ИИ-ГРУПП"). Подсчет голосов на собрании проводил ФИО8 (участник и генеральный директор ООО "ИИ-ГРУПП"). Согласно решениям ООО "ИИ-ГРУПП" как единственного акционера АО "Технотранс" от 29.06.2021 (том 1 л.д. 55-56) и 17.08.2022 (том 1 л.д. 45-50) в состав совета директоров АО "ТехноТранс" избраны ФИО7, ФИО8, ФИО4, ФИО10, ФИО9

Кроме того, ФИО4, являясь генеральным директором АО "Технотранс", также является заместителем директора ООО "Технотранс", что следует из доверенности от 15.01.2020, выданной на представление интересов ООО "Технотранс" директором ФИО10

Таким образом, для суда очевидна фактическая взаимосвязь АО "ТехноТранс", ООО "Технотрнас" и ООО "ИИ-ГРУПП" через указанных выше граждан.

Вместе с тем, суд считает, что сам по себе данный факт не достаточен для признания недействительным договора купли-продажи акций АО "ТехноТранс" между ООО "Технотранс" и ООО "ИИ-ГРУПП", поскольку не свидетельствует о намерении ответчиков избежать обращение взыскания на акции АО "Технотранс".

В период судебного разбирательства ФИО4, представляющий интересы в судебном процессе ООО "Технотранс" и АО "Технотранс", пояснял о том, что решение о продаже акций было принято в целях исключения взаимосвязи АО "ТехноТранс" с ООО "Технотранс". Необходимость в этом была обусловлена тем, чтобы предотвратить негативные последствия для АО "ТехноТранс" от возможных санкций, вводимых после 2014 года, так как на исполнении ООО "Технотранс" имелись контракты в сфере оборонной промышленности.

Оснований не доверять пояснениям представителя у суда нет. При этом суд принимает во внимание, что оспариваемый договор купли-продажи ценных бумаг является возмездным и в действительности исполнен обеими сторонами.

Как указывалось выше, переход права собственности на акции удостоверен в системе ведения реестра акционеров АО "ТехноТранс" 01.06.2021, что подтверждается справками об операциях по лицевому счету за период с 06.09.2019 по 25.01.2023 (том 2 л.д. 178, 179). В свою очередь ООО "ИИ-ГРУПП" полностью исполнило денежное обязательство, уплатив за акции согласованную цену в размере 490 000 руб. 00 коп. Денежная сумма в указанном размере уплачена ООО "ИИ-ГРУПП" по платежному поручению № 102 от 30.09.2022 (том 1 л.д. 161).

Доказательств того, что цена акций по оспариваемому договору купли-продажи ценных бумаг от 25.05.2021 не соответствовала рыночной цене акций на дату заключения договора, в дело не представлено. О проведении судебной оценочной экспертизы истец не заявлял. Иные материалы дела не свидетельствуют о занижении цены акций при заключении оспариваемого договора. При этом суд принимает во внимание, что акции АО "Технотранс" в количестве 51 000 шт. также были проданы по договору от 25.01.2021 между ООО "Инфолаб-Гандвиг" (продавец) и ООО "ИИ-ГРУПП" (покупатель) и цена за одну акцию была установлена в сумме 10 руб. То есть, цена акций по двум договорам, заключенным разными продавцами, идентична, что косвенно подтверждает достоверность цены акций на день заключения договора.

Следовательно, ООО "ИИ-ГРУПП" было предоставлено равноценное встречное предоставление по договору купли-продажи ценных бумаг путем перечисления цены акций на банковский счет продавца.

Настаивая на удовлетворении иска, судебный пристав-исполнитель указывал на имеющуюся задолженность по исполнительным производствам. Однако сам факт задолженности также не является безусловным основанием для вывода о недобросовестности ответчиков при совершении оспариваемой сделки. Из материалов дела не следует, что ООО "Технотранс" бездействует и не предпринимает мер к погашению взысканных с него сумм.

Согласно представленному судебным приставом-исполнителем в судебное заседание 19.04.2023 реестру исполнительных производств всего за период с 2015 - 2022 год сумма требований взыскателей по всем исполнительным производствам в отношении ООО "Технотранс" составила 29 698 595 руб. 43 коп. (без исполнительского сбора), а остаток долга в настоящее время составил - 5 496 938 руб. 50 коп. (в том числе 2 353 272 руб. 79 коп. - это долг по исполнительным производствам, которые были возбуждены после совершения оспариваемой сделки). Оплата исполнительского сбора не произведена, задолженность согласно реестру - 3 926 306 руб. 93 коп.

Таким образом, исходя из указанных сумм, должником (ООО "Технотранс") предпринимаются меры к уменьшению учитываемой задолженности по исполнительным производствам. Об этом свидетельствует также тот факт, что в период судебного разбирательства ООО "Технотранс" произвело платежи по налоговым обязательствам на сумму 10 660 879 руб. 00 коп. Платежные документы на данную сумму были представлены в материалы дела в судебном заседании 28.03.2023 (том 2 л.д. 188-204).

Об уменьшении задолженности ООО "Технотранс" по налоговым платежам с 13 820 714 руб. 65 коп. (по состоянию на 02.03.2023) до 3 266 928 руб. 42 коп. (по состоянию на 06.04.2023) свидетельствуют предоставленные ответчиком в судебном заедании 19.04.2023 справки № 2023-40567 и № 2023-72642 о сальдо единого налогового счета налогоплательщика.

При рассмотрении настоящего спора суд также не может не принять во внимание, что ООО "Технотранс" продолжает свою хозяйственную деятельность, и в настоящее время у должника имеются права требования к контрагенту по исполненному обязательству, о чем представлены акты приемки от 11.06.2021 на сумму 5 985 849 руб. 00 коп. (том 2 л.д. 136), от 11.06.2021 на сумму 6 130 363 руб. 80 коп. (том 2 л.д. 137). Возможность погашения задолженности за счет имеющихся у должника прав требований не утрачена.

Довод истца о недобросовестном поведении директора ООО "Технотранс", которому в период возбужденных исполнительных производств производились значительные выплаты, судом во внимание не принимается, поскольку это не связано с заключением и исполнением оспариваемого договора ценных бумаг. Платежи в пользу директора ООО "Технотранс" являются самостоятельными сделками.

Кроме того, также нельзя не отметить, что кредиторы не лишены возможности обращения с заявлением о возбуждении в отношении ООО "Технотранс" процедуры банкротства, а в последующем и требовать привлечения руководителя данного общества к субсидиарной ответственности, если действиями последнего кредиторам причинены убытки.

Таким образом, оценив доказательства в их взаимосвязи и совокупности, суд установил, что между ответчиками совершена возмездная сделка, которая исполнена (как в части передачи акций, так и в части их оплаты), и несоответствие цены акций по договору купли-продажи их рыночной стоимости не установлено. То есть, продавцу (должнику по исполнительному производству) предоставлено равноценное встречное предоставление за проданные акции. При этом заключение самой сделки вызвано целями развития обществ, что соответствует целям обычной хозяйственной деятельности.

Объективные доказательства, подтверждающие, что ответчики, совершая оспариваемую сделку, преследовали противоправную цель - избежать обращения взыскания на принадлежащие ООО "Технотранс" акции, отсутствуют. При этом, сам должник принимает меры к погашению имеющейся у него задолженности. Доказательств того, что ООО "Технотранс" после совершения оспариваемой сделки фактически прекратило свою деятельность, в материалы дела не представлены.

При таких обстоятельствах, суд считает, что основания для признания недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 25.05.2021 отсутствуют.

В удовлетворении иска суд отказывает полностью.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.



Судья


Н.В. Бутусова.