Решение от 23 октября 2024 г. по делу № А50-12371/2024

Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru


Именем Российской Федерации



РЕШЕНИЕ

Дело № А50-12371/2024
23 октября 2024 года
город Пермь



Резолютивная часть решения объявлена 10 октября 2024 года.

Решение в полном объеме изготовлено 23 октября 2024 года.


Арбитражный суд Пермского края в составе судьи Коневой О.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кустовой Ю.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Е-групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ответчикам:

1) ФИО1 (18.11.1983г.р.)

2) обществу с ограниченной ответственностью «Центральные электрические сети» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Центральные электрические сети»,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонная ИФНС России № 17 по Пермскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>); арбитражный управляющий ФИО2 (почтовый адрес: 614095 <...>); ФИО3; ФИО4,

при участии:

от ответчика 1: ФИО5, по доверенности от 02.10.2023, паспорт, диплом;

от ответчика 2: ФИО5, по доверенности от 15.08.2023 (от директора ФИО1), паспорт, диплом;

от иных лиц: явка не обеспечена, извещены надлежащим образом,



У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Е-групп» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к ФИО1 и обществу с ограниченной ответственностью «Центральные электрические сети» (далее – ответчики) о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Центральные электрические сети», принятых на внеочередном общем собрании, прошедшем 23.05.2024 в 11.00:

об утверждении изменений в Устав общества с ограниченной ответственностью «Центральные электрические сети»;

об изменении юридического адреса ООО «ЦЭС»;

о прекращение полномочий директора ООО «ЦЭС» ФИО3;

об избрании директора ООО «ЦЭС».

Определением суда от 30.05.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная ИФНС России № 17 по Пермскому краю, арбитражный управляющий ФИО2 (временный управляющий ООО «ЦЭС»).

Определением суда от 11.07.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3; ФИО4.

Определением суда от 11.09.2024 судебное разбирательство отложено на 10.10.2024.

От Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю направлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителей.

В судебном заседании представитель ответчиков по исковым требованиям возражал по доводам, изложенным в ранее представленных отзывах.

Истец явку не обеспечил, ходатайств, документов, пояснений по делу не представил.

Иные лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения данной информации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (https://kad.arbitr.ru/).

В соответствии с ч. 3 ст. 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся лиц, спор разрешен по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Центральные электрические сети» (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в качестве юридического лица с 27.01.2014.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками ООО «Центральные электрические сети» являются ФИО1 (доля в размере 80% уставного капитала общества), общество с ограниченной ответственностью «Е-групп» (доля в размере 20% уставного капитала).

Согласно доводам искового заявления директором ООО «Центральные электрические сети» с 21.09.2023 является ФИО3.

23.05.2024 ООО «Е-групп» получило уведомление от участника ООО «Центральные электрические сети» ФИО1 о проведении 23.05.2024 в 11.00 внеочередного общего собрания по вопросам смены директора общества, юридического адреса общества, внесения изменений в устав общества.

Как указывает истец, в связи с тем, что уведомление было направлено в ненадлежащие сроки, права ООО «Е-групп» как участника ООО «Центральные электрические сети» были грубым образом нарушены. Фактически ООО «Е-групп» было лишено права участвовать, голосовать на спорном собрании, ознакомиться с повесткой собрания и документами, подготовленными ФИО1 для целей принятия решений по вопросам повестки, что является существенными нарушениями порядка созыва, проведения внеочередного общего собрания и свидетельствует о недействительности принятых на спорном собрании решений. Протоколом внеочередного общего собрания от 23.05.2024 ООО «Е-групп» не располагает, поскольку в адрес ООО «Е-групп» он не направлялся.

24.05.2024 от Межрайонной ИФНС России № 17 по Пермскому краю поступило уведомление о том, что в отношении ООО «Центральные электрические сети» в налоговый орган представлено заявление по форме P13014, которому присвоен входящий номер 9742А. В этот же день ООО «Е-групп» представило в налоговый орган возражения по форме P38001 относительно предстоящей государственной регистрации изменений устава, юридического адреса и смены директора общества.

По мнению истца, принятые на спорном собрании 23.05.2024 решения о смене директора, изменения устава и юридического адреса общества являются недействительными в силу их ничтожности.

Так, в нарушение п. 3 ст. 36 Закона об обществах с ограниченной ответственностью со стороны ФИО1 в адрес ООО «Е-групп» не направлены информация и материалы о кандидатуре нового директора, новая редакция устава общества и сведения о новом предполагаемом юридическом адресе общества. В соответствии с абз. 11 п. 10.7 Устава ООО «Центральные электрические сети» информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников общества должны быть предоставлены всем его участникам для ознакомления.

В нарушение ст. 36 Закона об ООО общество «Е-групп» как участник ООО «Центральные электрические сети» в надлежащие сроки не было уведомлено о созыве спорного собрания (уведомление поступило только 23.05.2024, т.е. в день проведения спорного собрания) и в связи с этим не смогло принимать в нем участия.

Кроме того, истец отмечает, что решение об изменении устава общества принято в нарушение абз. 3 п. 10.4.16 Устава ООО «Центральные электрические сети». Так, изменение устава возможно исключительно при единогласном принятии решения участниками общества. Следовательно, ввиду отсутствия ООО «Е-групп» на спорном собрании, принятие решения об изменении устава ООО «Центральные электрические сети» является незаконным.

Изложенные обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительными решений общего собрания участников ООО «Центральные электрические сети», принятых на внеочередном общем собрании, прошедшем 23.05.2024 в 11.00.

Возражая по исковым требованиям, ответчики сослались на следующие обстоятельства. ФИО1, как мажоритарный участник общества с долей 80% уставного капитала, в марте 2024 года инициировал проведение внеочередного общего собрания участников ООО «Центральные электрические сети» с повесткой:

1. Утверждение изменений в Устав общества с ограниченной ответственностью «Центральные электрические сети».

2. Изменение юридического адреса ООО «Центральные электрические сети».

3. Прекращение полномочий директора ООО «Центральные электрические сети» ФИО3

4. Избрание директора ООО «Центральные электрические сети».

Требование ФИО1 о проведении собрания участников ООО «Центральные электрические сети» от 05.03.2024, было получено ООО «Центральные электрические сети» и ООО «Е-Групп» 06.03.2024.

ФИО3, зарегистрированная в указанный период директором общества, на требование о проведении собрания не отреагировала.

Игнорируя требование ФИО1, выступив инициатором проведения собрания, ФИО3 назначила очередное общее собрание участников ООО «Центральные электрические сети» на 02.05.2024 у нотариуса ФИО6 В повестку были включены все вопросы, заявленные в требовании от ФИО1

27.04.2024, накануне выходных дней, ФИО3 как инициатор собрания, отправила нотариусу уведомление об отмене собрания. Нотариус получила уведомление об отмене собрания утром 02.05.2024, в первый рабочий день после длинных майских выходных.

ФИО1 не был уведомлен об отмене собрания, 02.05.024 направил представителя для участия в собрании. Но, имея 80% голосов, не смог провести собрание, поскольку оно было отменено его инициатором - ФИО3

С учетом направления требования о проведении собрания в марте 2024 и срыва ФИО3 собрания 02.05.2024, ФИО1 назначил собрание с этой же повесткой на 23.05.2025, уведомил об этом ООО «Центральные электрические сети» и второго участника общества ООО «Е-Групп». Уведомления были получены ООО «Центральные электрические сети» и ООО «Е-Групп» 08.05.2024.

23.05.2024 в кабинете нотариуса ФИО6, в присутствии нотариуса было проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Центральные электрические сети». Ни второй участник ООО «Е-Групп», ни ФИО3 на собрание не явились, о причинах неявки нотариуса и ФИО1 не уведомили. Собрание было проведено без их участия. На собрании большинством голосов (80%) были приняты решения:

1. ООО «Центральные электрические сети» будет действовать на основании типового устава ООО № 5.

2. Изменить юридический адрес ООО «Центральные электрические сети» на следующий адрес: <...>, каб. 209.

3. Прекратить полномочия директора ФИО3.

4. Избрать директором общества ФИО4.

В установленном действующим законодательством порядке ФИО4 представил в Межрайонную ИФНС России № 17 по Пермскому краю документы для регистрации соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

Решением от 30.05.2024 регистрирующий орган отказал в государственной регистрации изменений в сведения о руководителе общества. Основанием отказа явилось постановление СОСП по Пермскому краю по исполнительному производству № 40487/24/98059-ИП от 03.05.2024, которым установлен запрет, в том числе, на изменения в сведения о лице, имеющем право действовать без доверенности от имени юридического лица.

По мнению ответчиков, доводы истца о получении уведомления о проведении собрания в день его проведения 23.05.2024 не соответствуют действительности. Согласно отчету Почты России уведомление получено ООО «Центральные электрические сети» и ООО «Е-Групп» 08.05.2024.

Кроме того, ответчики отмечают, что ФИО3 зарегистрирована в качестве директора общества на основании протокола от 07.09.2023. Решением Арбитражного суда Пермского края от 19.03.2024 по делу № А50-24420/2023 удовлетворен иск ФИО1 о признании недействительным (ничтожным) решения об избрании директором ООО «Центральные электрические сети» ФИО3

В настоящее время в обществе согласно сведениям из ЕГРЮЛ в результате оспаривания решений собрания участников зарегистрировано 2 директора - ФИО3 и ФИО1, что создает правовую неопределенность.

Исследовав материалы дела в соответствии со ст. ст. 65, 71, 162 АПК РФ, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно п. 2 ст. 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

На основании п. 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: 1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; 2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; 3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; 4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (п. 3 ст. 181.2 ГК РФ).

В соответствии со ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В п. 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление Пленума № 25) разъяснено, что по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 181.3, статьи 181.5 ГК РФ решение собрания, нарушающее требования Гражданского кодекса Российской Федерации или иного закона, по общему правилу является оспоримым, если из закона прямо не следует, что решение ничтожно.

Согласно п. 3 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В силу п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (п. 2 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с п. 2 ст. 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества. Исполнительный орган общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников общества может быть принято исполнительным органом общества только в случае: если не соблюден установленный настоящим Федеральным законом порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества; если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников общества, не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.

В случае, если в течение установленного Законом об обществах с ограниченной ответственностью срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения. В данном случае исполнительный орган общества обязан предоставить указанным органам или лицам список участников общества с их адресами (п. 4 ст. 35 Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Таким образом, Законом об обществах с ограниченной ответственностью установлена возможность созыва и проведения внеочередного общего собрания общества его участником, однако данное право у участника общества, инициирующего данное собрание, возникает после обращения с требованием о его проведении к исполнительному органу общества.

Материалами дела подтверждается, что ФИО1 (с долей в размере 80% уставного капитала общества) в марте 2024 года обращался к лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа общества (ФИО3), с требованием о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Центральные электрические сети», с включением в повестку дня вопросов:

1. Утверждение изменений в Устав общества с ограниченной ответственностью «Центральные электрические сети».

2. Изменение юридического адреса ООО «Центральные электрические сети».

3. Прекращение полномочий директора ООО «Центральные электрические сети» ФИО3

4. Избрание директора ООО «Центральные электрические сети».

Требование ФИО1 от 05.03.2024 получено ООО «Центральные электрические сети» и ООО «Е-Групп» 06.03.2024, что подтверждается представленными в дело описями вложения, почтовыми квитанциями.

Далее директором общества ФИО3 назначено очередное общее собрание участников ООО «Центральные электрические сети» на 02.05.2024 у нотариуса ФИО6, с включением в повестку вопросов, заявленных в требовании от ФИО1, что следует из уведомления от 27.03.2024 исх. № 74.

В последующем заявлением исх. № 101 от 27.04.2024 директором общества ФИО3 отменена запись на совершение нотариального действия, в связи с чем проведение собрания 02.05.2024 не состоялось, что также следует из нотариально свидетельства об удостоверении факта от 02.05.2024.

С учетом направления требования о проведении собрания в марте 2024 и срыва ФИО3 собрания 02.05.2024, ФИО1 назначено собрание с этой же повесткой на 23.05.2025, с уведомлением об этом ООО «Центральные электрические сети» и второго участника общества ООО «Е-Групп».

Уведомления получены ООО «Центральные электрические сети» и ООО «Е-Групп» 08.05.2024, что подтверждается представленными в дело описями вложения с отметкой почты России и отчетами о получении почтовых отправлений с идентификаторами: 61401093030829 и 61401093030812 и истцом иными доказательствами не опровергнуто (ст. 65 АПК РФ).

23.05.2024 в кабинете нотариуса ФИО6, в присутствии нотариуса проведено внеочередное общее собрание участников ООО «Центральные электрические сети». Ни второй участник ООО «Е-Групп», ни ФИО3 на собрание не явились, собрание проведено без их участия. На собрании большинством голосов (80%) приняты решения:

1. ООО «Центральные электрические сети» будет действовать на основании типового устава ООО № 5.

2. Изменить юридический адрес ООО «Центральные электрические сети» на следующий адрес: <...>, каб. 209.

3. Прекратить полномочия директора ФИО3.

4. Избрать директором общества ФИО4,

о чем выдано нотариальное свидетельство об удостоверении решения органа управления юридического лица от 23.05.2024.

Положениями п. 10.7 Устава общества установлено, что директор либо иной орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за четырнадцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества путем вручения уведомления о проведении собрания лично под роспись получении на втором экземпляре уведомления либо заказным письмом по адресу, указанному в списке участников.

На основании оценки имеющихся в деле доказательств (ст. 71 АПК РФ), доводов и возражений сторон, арбитражный суд приходит к выводу, что инициатором собрания ФИО1 соблюдены требования ст. 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью; существенного нарушения порядка созыва, подготовки и проведения собрания не допущено; решения по вопросам об изменении юридического адреса ООО «ЦЭС», о прекращение полномочий директора ООО «ЦЭС» ФИО3, об избрании директора ООО «ЦЭС» приняты при наличии кворума.

Вместе с тем в отношении решения по вопросу «об утверждении изменений в Устав ООО «ЦЭС», принято с нарушением кворума, установленного п. 10.4.16 Устава общества, предусматривающего единогласное принятие решения по вопросу «утверждения и изменения Устава общества» (п. 10.4.2), что свидетельствует о ничтожности решения в данной части (ст. 181.5 ГК РФ). При этом судом учтено, что типовой устав ООО № 5, в отличие от действующего Устава, не предусматривает выход участника из общества, что ведет к нарушению прав ООО «Е-групп».

При таких обстоятельствах исковые требования правомерны в части признания недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Центральные электрические сети» (ОГРН <***>, ИНН <***>), принятого на внеочередном общем собрании, прошедшем 23.05.2024 в 11.00, по вопросу повестки дня: об утверждении изменений в Устав общества с ограниченной ответственностью «Центральные электрические сети».

В силу ст. 112 АПК РФ при вынесении решения подлежат распределению судебные расходы.

При частичном удовлетворении требований неимущественного характера, положения абз. 2 ч. 1 ст. 110 АПК РФ не применяются.

Расходы истца по оплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. 00 коп. подлежат возмещению ООО «Центральные электрические сети», поскольку по требованиям об оспаривании решений общих собраний участников общества ответчиком является само общество (п. 118 Постановление Пленума № 25).

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Пермского края



Р Е Ш И Л :

Иск удовлетворить частично.

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Центральные электрические сети» (ОГРН <***>, ИНН <***>), принятое на внеочередном общем собрании, прошедшем 23.05.2024 в 11.00, по вопросу повестки дня:

об утверждении изменений в Устав общества с ограниченной ответственностью «Центральные электрические сети».

В удовлетворении остальной части требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Центральные электрические сети» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Е-групп» (ОГРН <***>, ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Пермского края.


Судья О.Ф. Конева