Решение от 1 августа 2023 г. по делу № А65-4814/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

г. Казань Дело №А65-4814/2023


Дата принятия решения – 01 августа 2023 года

Дата объявления резолютивной части – 25 июля 2023 года.


25 июля 2023 года Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Аппаковой Л.Р.,

при ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Капитал-Строй, г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "ПЦ Град", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 2 889 600 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 461 442 руб. 45 коп., с начисление по день фактической оплаты.

с участием:

от истца - ФИО2, по доверенности от 23.12.2021

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 06.02.2023



УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Капитал-Строй, г.Казань (далее - истец), обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ПЦ Град", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 2 889 600 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 461 442 руб. 45 коп., с начисление по день фактической оплаты.

На судебное заседание 17.07.2023 стороны явились.

Ответчик заявил ходатайство об отложении судебного заседания до вступления решения по делу А65-35889/2022 в законную силу, истец представил возражения.

Ходатайство об отложении судом было отклонено, суд объявил перерыв на основании ст.163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации до 25.07.2023 в 16-30.

После перерыва судебное заседание было продолжено в том же составе суда с участием сторон.

Истец представил возражения, дал пояснения.

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующему.

Как следует из материалов дела, ООО "ПЦ Град" (ОГРН <***>, ИНН <***>) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 03.02.2015.

ООО «Капитал-Строй», г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) являлся участником общества с долей в уставном капитале 60 процентов, номинальной стоимостью доли - 6 000 руб.

14.11.2019 истцом было подано нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества в соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ, одновременно истец потребовал выплаты действительной стоимости своей доли.

Соответствующая запись в связи с выходом ООО "Капитал-Строй, г.Казань из общества внесена в ЕГРЮЛ.

Истцом был произведен расчет действительной стоимости его доли на основании данных за последний отчетный период (2018 год), предшествующий дате перехода к обществу доли, то есть на дату 31.12.2018.

Ответчик не согласился с расчетом истца, выплатив в счет оплаты стоимости доли 6 000 руб.

Указанные обстоятельства послужили основанием обращения истца в суд.

Согласно пункту 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации при выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Порядок определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате участнику общества, подавшему заявление о выходе из состава участников общества, установлен пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

В силу указанных положений Закона, Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли не предусмотрен уставом общества.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:

а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;

б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме (пункт 2 статьи 26 Закона).

в) общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Не согласившись с расчетом истца, ответчик заявил ходатайство о назначении судебной экспертизы по вопросу определения действительной стоимости доли ООО «Капитал-Строй» в уставном капитале ООО "ПЦ Град" на дату выхода участника из общества, а именно на 14.11.2019, а также по вопросу, отвечало ли ООО "ПЦ Град" на момент выхода участника ООО «Капитал-Строй» признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве).

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, а также может назначить экспертизу по своей инициативе, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства или проведения дополнительной либо повторной экспертизы.

Норма статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения об удовлетворении либо отклонении ходатайства.

Рассмотрев ходатайство ответчика, арбитражный суд не находит оснований для его удовлетворения ввиду следующего.

Заключение экспертизы является средством доказывания обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения спора, назначение экспертизы необходимо в целях проверки допустимости и достоверности представленных доказательств.

В свою очередь, обстоятельством, являющимся основанием для назначения судебной экспертизы, является то, что представленные сторонами доказательства являются противоречивыми и в силу этого не позволяющими суду установить истину путем их самостоятельного исследования и оценки судом.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 2 статьи 30 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации, федеральным органом исполнительной власти.

Приказом Минфина РФ от 28.08.2014 N 84н утвержден Порядок определения стоимости чистых активов, который подлежит применению, в том числе, обществами с ограниченной ответственностью.

Пунктами 4 - 7 указанного Порядка установлено, что стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организаций и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников) по взносам (вкладам) в уставной капитал.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом, активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица (ст. 15 Закона N 402-ФЗ).

Датой, по состоянию на которую организация должна составлять бухгалтерскую отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица (п. 4 ПБУ 4/99 «Бухгалтерская отчетность организации», утв. Приказом Минфина России от 06.07.1999 N 43н).

Поскольку ООО «Капитал-Строй» подало заявление о выходе из общества в ноябре 2019 года, последним отчетным периодом является 2018 год.

Истцом представлен расчет стоимости доли на основании бухгалтерского баланса ООО ПЦ ГРАД на 31.12.2018 года.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «ПЦ Град» по состоянию на 31.12.2018 общая стоимость активов Общества составляла 101 773 тыс. руб. (строка 1600 баланса) в т.ч.:

1) Материальные внеоборотные активы (строка баланса 1150) – 9 203 тыс. руб.

2) Запасы (строка баланса 1210) – 7 856 тыс. руб.

3) Денежные средства и денежные эквиваленты (строка баланса 1250) – 22 617 тыс.руб.

4) Финансовые и другие оборотные активы (строка баланса 1230) – 62 097 тыс. руб. Согласно бухгалтерскому балансу ООО «ПЦ Град» по состоянию на 31.12.2018 общий размер обязательств Общества составлял 96 947 тыс. руб. в т.ч.:

1) Другие долгосрочные обязательства (срока баланса 1450) – 2 318 тыс. руб.

2) Краткосрочные заемные обязательства (срока баланса 1510) – 75 тыс. руб.

3) Кредиторская задолженность (срока баланса 1520) – 94 554 тыс. руб.

Таким образом, чистые активы ООО «ПЦ Град» по состоянию на 31.12.2018 составили 4 826 тыс. руб. (101 773 (активы) - 96 947 (обязательства) = 4 826 тыс. руб.)

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «ПЦ Град» по состоянию на 31.12.2018 капитал и резервы Общества (строка баланса 1300) составляют 4 826 тыс. руб.

Стоимость чистых активов Общества составляет 4 816 000 рублей.

Соответственно, действительная стоимость доли истца равна 2 895 600 рублей, исходя

из следующего расчета: 4 826 000,00 * 60% = 2 895 600 рублей.

Расчет истца проверен судом, признан верным и обоснованным, произведенным в соответствии с Приказом Минфина РФ от 28.08.2014 N 84н., в связи с чем, с учетом также того, что содержание бухгалтерского баланса за 2018 год ответчиком не оспаривается, оснований для назначения судебной экспертизы по ходатайству ответчика суд не усматривает.

Ответчик указал, что истец создал предбанкротное состояние для ООО «ПЦ ГРАД»

Согласно данным картотеки Арбитражных судов http://kad.arbitr.ru/ дел о несостоятельности ответчика не зарегистрировано.

В силу абзаца четвертого пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В соответствии с пятым абзацем пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая).

Согласно пункту 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

С учетом изложенного, суд наличие у общества просроченной на три месяца задолженности или возможности образования такой задолженности само по себе не препятствует арбитражному суду принять судебный акт о взыскании стоимости доли при наличии к тому оснований.

Решением АС РТ 11.04.2023 года по делу А65-35889/2022 удовлетворен иск ООО «ПЦ ГРАД» к обществу с ограниченной ответственностью «КапиталСтрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Капитал-Строй «Проект» (ОГРН <***>, ИНН <***>) – Истребована из чужого незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «КапиталСтрой» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и общества с ограниченной ответственностью «Капитал-Строй «Проект» (ОГРН <***>, ИНН <***>) офисная мебель, решено передать обществу с ограниченной ответственностью «ПЦ Град» (ОГРН <***>, ИНН <***>) по акту приема-передачи в течение 1 месяца со дня вступления решения суда в законную силу имущество (офисная мебель), с учетом нормального износа.

Ответчиком заявлено ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу решения от 11.04.2023 по делу А65-35889/2022.

В силу ст. 144 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд вправе приостановить производство по делу до рассмотрения международным судом, судом иностранного государства другого дела, решение по которому может иметь значение для рассмотрения данного дела.

Поскольку решение по делу от 11.04.2023 по делу А65-35889/2022 не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела, суд не усматривает оснований для приостановления производства по делу, в связи с чем, ходатайство ответчика подлежит отклонению.

Таким образом, стоимость доли истца в размере 60% в уставном капитале ответчика с учетом стоимости чистых активов общества по состоянию на 31.12.2018 составляет 2 895 600 рублей.

Истец указал, что ООО «ПЦ Град» перечислило ООО «Капитал-Строй» денежные средства в размере 6 000 руб., таким образом, остаток долга составляет 2 889 600руб.

Доказательства выплаты истцу денежных средств, передачи имущества в счет причитающейся стоимости доли в материалы дела не представлены, в связи с чем требование о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в размере 2 889 600 руб. подлежит удовлетворению.

Также истец просит взыскать 461 442 рублей 45 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.02.2020 по 14.02.2023, исключая период моратория, введенного Постановлением Правительства от 28.03.2022 №497, с 01.04.2022 по 01.10.2022.

Согласно п. 5.4 Устава Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.

Заявление о выходе из общества с требованием выплатить действительную стоимость своей доли было направлено ООО «Капитал-Строй» в ООО «ПЦ Град» 14.11.2019.

Соответственно, крайний день для выплаты действительной стоимости доли участника –14.02.2020. С 15.02.2020 на сумму невыплаченной стоимости доли участника подлежат начислению проценты, рассчитываемые по правилам ст. 395 ГК РФ, что соответствует позиции, изложенной в п.18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Расчет процентов проверен судом, признан верным и обоснованным, в связи с чем требование подлежит удовлетворению в заявленном размере с начислением до момента фактической оплаты.

Расходы по оплате госпошлины суд относит на ответчика в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 82, 110, 112, 144, 167 – 169, 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



Р Е Ш И Л :

В удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу отказать.

В удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы отказать.

Иск удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "ПЦ Град", г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Капитал-Строй, г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 2 889 600 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 461 442 руб. 45 коп., продолжать начислять проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 2 889 600 руб. с 15.02.2023 по день фактической оплаты основного долга исходя из ключевой ставки ЦБ РФ, 39 755 руб. расходов по госпошлине.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью "Капитал-Строй, г.Казань, (ОГРН <***>, ИНН <***>) из федерального бюджета 774 руб. госпошлины.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Судья Л.Р. Аппакова