Решение от 29 марта 2018 г. по делу № А83-16343/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

http://www.crimea.arbitr.ru E-mail: info@crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

Дело № А83-16343/2017
29 марта 2018 года
город Симферополь


Резолютивная часть решения объявлена 22 марта 2018 года

Полный текст решения изготовлен 29 марта 2018 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Белоус М.А.при ведении протокола судебного заседания и его аудиозаписи секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Севастопольское специализированное управление № 601 «Гидроспецфундаментстрой»

к Обществу с ограниченной ответственностью «ВАЛДИС», ФИО2

при участии третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора - МУП «БТИ» г. Ялта

о признании незаконным решения собрания общества, действий участника при участии:

от истца – ФИО3, лично по паспорту; ФИО4, представители по доверенности № 8 от 10.11.2017;

от ответчика ООО «Валдис» - ФИО5, представитель по доверенности № 1/2016 от 01.06.2016; иные участники не явились

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Севастопольское специализированное управление № 601 «Гидроспецфундаментстрой» обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «ВАЛДИС», ФИО2, в котором просит суд признать незаконным решение общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью «ВАЛДИС» от 10.03.2010 г. в части передачи в качестве имущественного взноса в Уставной фонд Общества с ограниченной ответственностью «ВАЛДИС» нежилого

здания по ул. Дарсановская, д. 33 в г. Ялта. Определением Арбитражного суда Республики Крым от 14.11.2017 исковое заявление принято к производству. Определением суда от 07.12.2017 суд в порядке ст. 137 перешел на стадию судебного разбирательства.

Истец заявлением от 10.11.2017 г. уточнил требования, просил признать незаконным решение общего собрания учредителей ООО «Валдис» в части передачи имущественного взноса в Уставной фонд ООО «Валдис» нежилого здания по ул. Дарсановская, 33 в г. Ялта. Признать действия ФИО2 по передаче имущества нежилого здания по ул. Дарсановская, 33 в г. Ялта в уставной фонд ООО «Валдис» ( л.д. 67-68, 102). 07.12.2017 г. суд завершил стадию предварительного судебного заседания, принял заявление истца в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчик ООО «Валдис» требования истца не признал, считал добросовестным и правомерным передачу вклада ФИО2 Обществу, а также заявил о пропуске срока исковой давности (л.д. 106-110). Определением от 12.01.2018 г. к участию в деле привлечено в качестве третьего лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - МУП «БТИ» г. Ялта.

Ответчик ФИО2 не явился, отзыв не представил, уведомлен надлежащим образом, определение о возбуждении производства по делу получено согласно, почтового уведомления 24.11.2017 г.

МУП «БТИ» г. Ялта 08.02.2018 г., представило копию инвентаризационного дела № 5435/18766, а также пояснения, в которых просило суд отказать в удовлетворении заявленных требований, указывая, что ФИО2 по состоянию на 10.03.2010 г. являлся собственником спорных помещений, имел право распоряжаться имуществом, в том числе и передавать в уставной фонд ООО «Валдис».

12.02.2018 г. в порядке ст. 161 АПК РФ подал заявление о фальсификации, 28.02.2018 г., истцом поданы уточнения к заявлению в порядке ст. 161 АПК РФ, в судебном заседании 22.03.2018 г. на вопрос суда истец пояснил, что просит суд заявление в порядке ст. 161 АПК РФ рассмотреть в редакции от 28.02.2018г., согласно которому просил исключить из числа доказательств по делу запись от 17.07.2009 г. реестровый номер 1238 на странице № 124 в реестровой книге № 16-р, содержащую ссылку на Решение Саксаганского районного суда г. Кривого Рога Днепропетровской области от 17.06.2009 г. по которому право собственности на нежилое помещение принадлежит ФИО2. Заявление мотивировано тем, что запись в реестровой книге является сфальсифицированной, на которую ссылаются ответчики. В качестве недействительности указанной записи ссылается на ответ председателя Саксаганского районного суда г. Кривого Рога ФИО6 о том, что в Саксаганском районном суде в 2009 г. судебное решение относительно признания за гр.

Логвиненко А.Н. права собственности на спорное имущество не принималось. По мнению истца также нарушены правила подсудности ст. 114 ГПК Украины;не предоставлены копии указанного решения ответчиками и третьим лицом; утеря инвентарного дела № 10793.

Рассмотрев, 22.03.2018 г., в судебном заседании данное заявление, суд не находит оснований для его удовлетворения, поскольку выраженные в заявлении о фальсификации доводы направлены на обоснование недостоверности содержания соответствующих документов, но не свидетельствуют об их фальсификации, в связи с чем заявление истца не отвечает критериям, предъявляемым статьей 161 АПК РФ к заявлению о фальсификации доказательств. При этом как усматривается из заявления истца от 04.10.2017 г. ( л.д. 26-27), он реализовал свое право в уголовно – процессуальном порядке, подав заявление о мошенничестве, ссылаясь на ответ Саксаганского районного суда г. Кривого Рога об отсутствии решения в отношении ФИО2 Исходя из контекста положений ст. 161 АПК РФ заявитель не указывает меры, которые должен принять суд для проверки достоверности фактов, изложенных в заявлении. Обстоятельства, изложенные в заявлении, могут быть оценены судом в порядке ст. 68,71 АПК РФ.

Истец также заявлением от 12.02.2018 г. увеличил требования, просил признать недействительным сделку от 10.03.2010 г. по передаче ФИО2 в качестве имущественного взноса в Уставной фонд ООО «Валдис» нежилого здания по ул. Дарсановская 33 в г. Ялта и истребовать имущество - нежилое здание по ул. Дарсановская 33 в г. Ялта из незаконного владения в пользу истца.

Суд, рассмотрев заявления истца от 12.02.2018 г. об увеличении требований, сопоставив его с первоначально заявленными требованиями не находит оснований для его принятия. Заявленные первоначально исковые требования основаны на оспаривании решения Общества ответчика, оформленные в виде протокола от 10.03.2010 г.

Тогда как, в заявлении об увеличении требований, истец указывает новые фактические и юридические обстоятельства, заявляя требования об оспаривании сделки, и ссылаясь на ст. 302 ГК РФ считает собственником спорного имущества, заявляя требования об истребовании имущества.

Данные требования не указывались истцом в качестве оснований иска и являются новыми самостоятельными требованиями, которые могут быть заявлены истцом в общем исковом порядке, не связанным с заявленными требованиями. Истцу разъяснено право на обращение с самостоятельным иском.

Рассмотрев материалы дела, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, суд установил.

Обращаясь с данным иском, истец указывал, что при рассмотрении Арбитражным судом Республики Крым иска ООО «Севастопольское специализированное управление № 601 «Гидроспецфундаментстрой» по делу № А83-7270/16 о признании незаконным заключения КП ЯГС «БТИ» от 21.05.2010 г., решения Ялтинского городского исполнительного комитета от 10.06.2010 г. № 971, Постановления Главы Администрации г. Ялты АРК от 25.06.2015 г. № 941-п стало известно о протоколе общего собрания учредителей ООО «Валдис» от10.03.2010г., в связи с чем, решение общего собрания участников ООО «Валдис» от 10.03.2010 г., по передаче нежилого здания по ул. Дарсановская 33 в г. Ялта участником Логвиненко А.Н. в уставной фонда ООО «Валдис» подлежит оспариванию.

Истец считает незаконным передачу спорного имущества в уставной фонд ООО «Валдис», поскольку истцом проводились строительные работы по объекту ул. Дарсановская 33 в г. Ялта на земельном участке, который был отведен истцу в 1990 г. на основании Акта отвода земельного участка.

Согласно сведениям из выписки ЕГРЮЛ от 10.10.2017 г. ООО «Валдис» регистрационный номер 25149789 внесено в 08.04.1998 г. и являлось обществом, учрежденным в Украине. 31.12.2014 г. ООО «Валдис» привело в соответствии с российским законодательством свои учредительные документы, присвоен ОГРН <***> (л.д. 44- 51 т.1). Учредителями являются ФИО2, ФИО7, ФИО8

Как указывал ответчик ООО «Валдис» общим собранием участников 10.03.2010 г., оформленным протоколом № 5 принято решение об увеличении уставного капитала за счет взноса ФИО2 в виде внесения в уставной капитал нежилого здания площадью 268,7 кв.м., расположенного: <...>. Несмотря на истребование судом, в порядке ст. 66 АПК РФ, протокол № 5 от 10.03.2010 г. не был представлен ООО «Валдис». Согласно пояснений данный документ не был передан предыдущим руководителем общества ФИО9 вновь назначенному директору ФИО10, что подтверждается представленной Обществом перепиской.

Истцом не представлено доказательств, подтверждающих участие истца в ООО «Валдис» как участника (учредителя) в ООО «Валдис» в период нахождения Общества в составе Украины, так и в составе РФ.

Нормы гражданского права Украины, в том числе Постановлением Пленума Верховного суда Украины № 13 от 24.10.2008 г. «О практике рассмотрения судами корпоративных споров» ( п.17) не предусматривали возможность оспаривания решений общих собраний, лицами, не являвшихся участниками. Учитывая, что истец обратился с

иском об оспаривании решения Общества в период приведения его регистрации в РФ, суд также считает возможным применения положений норм Гражданского кодекса РФ.

В соответствии с п. 2 ст. 181.1 Гражданского кодекса РФ решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других - участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В силу п. 1 ст. 181.3 Гражданского кодекса РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно ст. 181.5 Гражданского кодекса РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности. Положениями ст. 2 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участником общества с ограниченной ответственностью является лицо, обладающее долей в уставном капитале этого общества.

Согласно п. 1 ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Исходя из анализа данной правовой нормы, правом на подачу искового заявления о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью обладает участник общества.

Возможность оспаривания указанного решения лицами, не являвшимися участниками общества на момент проведения собрания, нормами названного Закона не предусмотрена. ООО Севастопольское специализированное управление № 601 «Гидроспецфундаментстрой» не является, что лишает из права вмешиваться в деятельность общества, в том числе в

порядке обжалования решений, принятых на общих собраниях ООО «Валдис». Учитывая, что истец не является участником соответствующего сообщества, решение которое оспаривает,не представлены доказательства, что оспариваемое решения порождает какие- либо правовые последствия в отношении истца, налагает на истца какие-либо обязанности и обязательства. Тот факт, что истец имеет право притязания на спорное имущество, исходя из положений ст. 12 ГК РФ, суд приходит к выводу, что истцом избран неверный способ защиты, нарушенных, по его мнению, прав. При этом, сформулированные истцом исковые требования предопределяют процессуальною необходимость суда рассмотреть спор в пределах заявленных исковых требований.

Как указывал ответчик, 10.03.2010 г. общим собранием участников ООО «Валдис» было принято решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительного взноса ФИО2 в уставной капитал в виде нежилого здания площадью 268,7 кв.м., расположенного <...>, которое впоследствии исполнено ФИО2 в виде приобретения доли 1/3 в уставном капитале ООО «Валдис».

10.06.2010 г. Исполнительным комитетом Ялтинского городского совета принято решение № 971 об оформлении права собственности на нежилое здание по ул. Дарсановская, 33 в г. Ялта за ООО «Валдис» выдано свидетельство о праве собственности.

Вопрос о законности принятия Исполнительным комитетом Ялтинского городского совета решения № 971 был предметом исследования по делу № А83-7270/2016, в силу ст. 69 АПК РФ не подлежит переоценке и доказыванию.

Сторонами не представлено оспариваемое решение, несмотря на его истребование у ООО «Валдис». Таким образом, в отсутствие указанного протокола собрания участников общества, суд лишен возможности оценить соблюдение порядка созыва указанного собрания участников общества, его легитимность и правомочность его участников.

Представленное истцом в качестве доказательств в обосновании своих требований письмо председателя Саксаганского районного суда г. Кривого Рога исх. № 01-25/136/20017 от 05.07.2017 г. (л.д. 20-21 т.1) судом не принимается в качестве надлежащего доказательства отсутствия зарегистрированных прав за ФИО2, поскольку данное письмо адресовано ФИО11, а не истцу. Наличие правоотношений между ФИО11 и ООО «Севастопольское специализированное управление № 601 «Гидроспецфундаментстрой» истцом не представлено, также не представлен и запрос ФИО11, по которому дан ответ.

При этом из представленных, в том числе данных МУП «БТИ» за ФИО2 право собственности зарегистрировано на основании решения Барышевского районного суда

Киевской области от 28.04.2010 г., запись о регистрации прав собственности от 17.07.2009 г., запись о регистрации права собственности от 17.07.2009 г. была погашены.

Доказательств, подтверждающих незаконные действия ФИО2 по передаче имущества в уставной фонд ООО «Валдис» истцом не представлены. Материалы данных МУП «БТИ» свидетельствуют об ином, ФИО2 по состоянию на 10.03.2010 г. имел право распоряжаться имуществом, в том числе, вносить в уставной фонд Общества, в силу зарегистрированных прав в качестве собственника.

Ответчиком ООО «Валдис», исходя из положений п. 5 ст. 181.4 ГК РФ, заявлено о применении сроков давности по требованиям об оспаривании решения ООО «Валдис» от 10.03.2010 г., исходя из того, что истцу стало известно об оспариваемом решении во время рассмотрения дела № А83-7270/2016, поступившее в суд исковое заявление 11.02.2017 г.. Тогда как с настоящим иском истец обратился 11.08.2017 г. Соответственно, шестимесячный срок для оспаривания решения Общества пропущен, что является самостоятельным основаниям для отказа в иске.

С учетом вышеизложенного, суд, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Судебные расходы по делу в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Согласно части 2 статьи 176 АПК РФ в судебном заседании объявлена только резолютивная часть принятого решения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, <...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

Судья М.А. Белоус