Постановление от 14 октября 2025 г. по делу № А19-20925/2024

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс <***>, 210-172
ПОСТАНОВЛЕНИЕ Ф02-3383/2025

Дело № А19-20925/2024
15 октября 2025 года
город Иркутск


Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 октября 2025 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе: председательствующего Зуевой М.В., судей: Белоглазовой Е.В., Пенюшова Е.С.,

при ведении при ведении протокола судебного заседания и обеспечении использования системы веб-конференции помощником судьи Селивановой Т.Э.,

при участии в судебном заседании представителей: ФИО1 - ФИО2 (доверенность № 38АА 4771030 от 17.09.2025, удостоверение адвоката), Курта Т.И. (доверенность № 38АА 4190412 от 17.06.2024, паспорт, диплом), общества с ограниченной ответственностью «Пик Лес» и ФИО3 – ФИО4 (доверенности от 30.09.2025, от 11.12.2023, паспорт, диплом),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу бывшего участника общества с ограниченной ответственностью «Пик Лес» ФИО1 на решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 марта 2025 года по делу № А19-20925/2024, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2025 года по тому же делу,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Пик Лес» (далее – общество) ФИО3 (далее - истец, ФИО3) обратилась в Арбитражный суд Иркутской области к ФИО1 (далее - ответчик, ФИО1) с требованием о его исключении из состава участников общества.

ФИО1 обратился с исковым заявлением об исключении ФИО3 из состава участников общества.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 13 ноября 2024 года исковые заявления ФИО3 и ФИО1 объединены в одно производство для их совместного рассмотрения. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 26 марта 2025 года по делу № А19-20925/2024, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2025 года, исковые требования ФИО3 удовлетворены: ФИО1 исключен из состава участников общества; в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просил их отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование ФИО1 сослался на то, что судами неправильно применены нормы материального права, выводы о причинении ФИО1 существенного вреда и создание препятствий в деятельности общества не соответствуют материалам дела, в обжалуемом решении суда не содержится указания ни на один факт грубого нарушения участником своих обязанностей, напротив ФИО1 содействовал в пополнении оборотных средств общества и осуществлении им своей деятельности. Также заявитель жалобы выражает не согласие с выводами судов о наличии сговора ФИО1 с руководителем общества ФИО5 и о том, что ему подконтрольно общество с ограниченной ответственностью «Сибирь – 2014» (далее – ООО «Сибирь-2014»), полагает, что судами не установлено что ФИО1 действовал с целью причинения вреда имущественным интересам общества, указывает на нарушения норм процессуального права, выразившиеся в не обеспечении принципа равноправия и состязательности сторон, отсутствии аудиозаписи судебных заседаний в суде первой инстанции, не разрешении апелляционным судом ходатайства о приобщении дополнительных доказательств, оставлении без оценки того обстоятельства, что после вынесения обжалуемого решения суда ФИО3 вышла из состава участников общества, то есть утратила статус материального истца.

В материалы дела поступил отзыв общества, в котором оно возражает против удовлетворения кассационной жалобы, ссылается на то, что иск об исключении участника общества направлен на защиту интересов самого общества, поэтому обжалуемое решение

суда создает правовые последствия для самого общества и выход ФИО3 из состава участников общества не означает отсутствие материально-правового интереса в разрешении настоящего спора у самого общества; аудиозапись судебного заседания от 15.10.2024 не подтверждает ссылку представителей ответчика на заявление в устной форме ходатайства о приобщении дополнительных доказательств, ходатайство о приобщении дополнительных доказательств в суде апелляционной инстанции как отельный документ, а также как одно из требований в апелляционной жалобе также отсутствует.

В судебном заседании представители ФИО1 поддержали требования об отмене обжалуемых судебных актов по доводам, изложенным в кассационной жалобе и дополнениях к ней.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 23 сентября 2025 года судом объявлен перерыв до 02 октября 2025 года, о чем информация размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru.

После окончания перерыва представители ФИО1 поддержали ранее изложенную правовую позицию по делу, представитель общества и ФИО3 возразил по доводам, изложенным в отзыве.

Проверив в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, изложенных в кассационной жалобе и отзыве на нее, правильность применения судом первой инстанции и апелляционным судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 27.02.2013, уставной капитал составляет 120 908 000 рублей.

Участниками общества являются ФИО3 с долей в уставном капитале в размере 60% номинальной стоимостью 72 544 800 рублей (доля в уставном капитале общества перешла к ФИО3 в апреле 2021 года после смерти ее супруга ФИО6), ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 40% номинальной стоимостью 48 363 200 рублей.

Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества является единоличный исполнительный орган - директор ФИО5

Обращаясь в суд с требованием об исключении ФИО1 из состава участников общества ФИО3, сослалась, что в результате незаконных действий директора ФИО5, которая выполняет распоряжения ФИО1 и действует в его интересах, ФИО3 лишена возможности реализовать свои права участника общества. В обоснование причинения вреда имущественным правам общества истец сослалась на факты, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 04 декабря 2024 года по делу № А19-4478/2024, а также на то обстоятельство, что фактически весь имущественный комплекс общества используется ФИО1 в своей деятельности, последний извлекает выгоду от использования имущества общества, в то время как само общество не получает встречного предоставления (арендные платежи не внесены).

В обоснование встречных требований об исключении ФИО3 из состава участников общества ФИО1 указал на то, что после смерти ФИО6, являющегося конечным бенефециаром ряда предприятий по заготовке и переработке лесных материалов, его наследница ФИО3 передала полномочия единоличного исполнительного органа управляющей организации, что привело к ухудшению финансово-хозяйственных показателей предприятий.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 10, 6.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в пункте 17 постановления Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также рекомендациями, содержащимися в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением

участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – Информационное письмо № 151), исходил из того, что причинение ФИО1 ущерба обществу подтверждено вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу № А19-4478/2024, приняв во внимание, что деятельность ФИО1 раскрыта в заявленном им ходатайстве о привлечении судебного примирителя либо рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей, а также отзывах по делу, пришел к выводу о том, что ФИО1 грубо нарушает свои обязанности как участника общества, его действия создают серьезные препятствия в осуществлении хозяйственной деятельности общества, что послужило основанием для удовлетворения иска, во встречных исковых требованиях ответчику отказано, поскольку не установлено нарушений со стороны ФИО3 обязанностей участника общества.

По результатам повторного рассмотрения дела апелляционный суд выводы суда первой инстанции поддержал.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Предметом иска по настоящему делу является требование об исключении участника общества.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе участвовать в управлении делами корпорации и обязаны не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация, обязаны не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации.

Участник общества при осуществлении им своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. На каждого участника общества в полной мере распространяются предусмотренные уставом обязанности по недопущению своими действиями негативных последствий для общества. Участники общества должны соблюдать его интересы, обеспечивать сохранность имущества.

Участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества

(пункт 1 статьи 67 ГК РФ, статья 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

По смыслу вышеприведенных правоположений исключение участника является крайней мерой, направленной на защиту интересов общества, и представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению обществом с ограниченной ответственностью нормальной деятельности.

Необходимым элементом состава, требуемого для применения данной нормы, является наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий вследствие виновных действий (бездействия) ответчика.

Как разъяснено в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В пункте 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее – Обзор), наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу.

Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом (пункт 9 Обзора).

При разрешении настоящего спора, суды приняли во внимание, что факт причинения ФИО1 ущерба обществу и его сговор с директором ФИО5 подтвержден вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Иркутской области от 04 декабря 2024 года по делу № А19-4478/2024, которым признан недействительным договор аренды недвижимого

имущества от 24.05.2019, заключенный между обществом и индивидуальным предпринимателем ФИО1 Основанием для признания названного договора недействительным послужили выводы суда о совершении сделки с заинтересованностью в условиях сговора между сторонами сделки, в отсутствие согласия на ее совершение незаинтересованного участника, а также в отсутствие доказательств совершения оспариваемой сделки в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Само по себе то обстоятельство, что остальные сделки по передаче в аренду имущества общества не оспорены, по смыслу пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не препятствует удовлетворению иска об исключении из общества участника (акционера), заключившего такие сделки в ущерб интересам общества, либо давшего указание их заключить (пункт 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

В рассматриваемом случае суды установили, что весь комплекс производственных цехов и оборудования по переработке лесоматериалов, в том числе по сортировке, распиловке, сушке, транспортировке, погрузке до 18.09.2023 года находился в аренде у ООО «Сибирь-2014», которое перерабатывало для ФИО1 круглый лес и передавало ему готовую продукцию. ООО «Сибирь-2014» фактически входит в одну группу лиц с обществом и ФИО1; все этапы работ, начиная от транспортировки сырья до продажи готовой продукции, контролировались ФИО1, который являлся конечным выгодоприобретателем по сделкам, ответчик фактически пользовался имуществом общества. При этом в период действия договоров ООО «Сибирь-2014» не исполняло надлежащим образом обязанность по уплате арендных платежей, что привело к наращиванию задолженности и обращению в суд с требованием о взыскании арендных платежей в общей сумме более 90 млн.руб. (дело № А19-26118/2023).

Вопреки доводам кассационной жалобы, выводы о наличии сговора и согласованности действий ответчика с руководителем общества не были опровергнуты ФИО1, который ссылался лишь на отсутствие прямых доказательств сговора с ФИО5

Исключение участника, использовавшего для своих целей подконтрольного директора, не может быть обусловлено только доказыванием сговора между ними, судами должно в совокупности учитываться поведение участника и руководителя общества.

Применительно к настоящему спору суды пришли к выводу о том, что ФИО5 является номинальным руководителем и исполняет распоряжения ФИО1, исходя из обстоятельств, установленных решением Арбитражного суда Иркутской области от 04 декабря 2024 года по делу № А19-4478/2024, а также совокупности косвенных доказательств. Так, об этом свидетельствует одинаковое содержание писем от 17.10.2023 и 19.10.2023 года от директора ООО «Пик Лес», ФИО1, ООО «Сибирь-2014» в адрес ФИО3; интересы общества по делу № А19-7321/2024 по заявлению ФИО3 о понуждении созвать внеочередное собрание участников общества, а также по вопросу наложения административного штрафа за неисполнение обязанности по проведению общего собрания участников общества представляла Курта Т.И., являющаяся также представителем ФИО1, отсутствие мер по взысканию задолженности с ООО «Сибирь-2014» в период деятельности ФИО5 в качестве руководителя общества, заключение прямых договоров аренды имущества общества с ФИО1 с сентября 2023 года, по которым также имеется задолженность по внесению арендных платежей.

Изложенное подтверждает, что действия участника общества ФИО1 и директора общества ФИО5 носили взаимосогласованный характер, при исполнении своих полномочий единоличного исполнительного органа ФИО5 действовала в интересах ФИО1 как стороны корпоративного конфликта, систематически нарушая прав и законные интересы являющейся мажоритарным участником общества ФИО3, которая неоднократно обращалась в суд с требованиями об обязании созвать и провести общее собрание участников (дело № А19-7329/2024), внеочередное общее собрание участников (дело № А19-7321/2024 передать документы о деятельности общества (дело № А19-29659/2023), о взыскании убытков с руководителя общества (дело № А19-29658/2023).

Из совокупности вышеуказанных обстоятельств, на основании представленных в дело доказательств судами сделан правильный вывод о наличии оснований для удовлетворения иска, поскольку по сути ФИО1 действовал в едином интересе с ФИО5 во вред интересам общества, препятствуя реализации ФИО3 своих корпоративных прав, связанных с управлением обществом, ведением общего дела, направленного на осуществление деятельности общества и извлечение прибыли. Степень допущенных ответчиком нарушений является достаточной для применения такого

способа защиты прав истца как исключение ФИО1 из состава участников общества.

Вопреки доводам кассационной жалобы, сопоставление судом доходов от предпринимательской деятельности ФИО1 с доходами общества при установленных выше обстоятельствах использования всего комплекса общества ФИО1 с целью извлечения прибыли в своей предпринимательской деятельности в отсутствие согласия второго незаинтересованного участника общества на передачу имущества в аренду, а также в отсутствие своевременного получения обществом арендной платы (соразмерного встречного предоставления), принимая во внимание, что не оспаривается и самим заявителем кассационной жалобы, что мощности имущественного комплекса позволяют перерабатывать пиломатериал в объеме до 30 тыс. кубометров в месяц и получать доход, несоизмеримый с доходами общества за 2021-2023 годы, а также значительный размер задолженности по аренде, свидетельствует о том, что ФИО1 извлекал выгоду от использования имущества общества в своей хозяйственной деятельности в ущерб интересам самого общества и второго участника.

Подписание в последующем ФИО1 дополнительного соглашения к договору аренды и внесение платежей, не имеет правового значения и не влияет на правильность выводов судов, поскольку решением Арбитражного суда Иркутской области от 04 декабря 2024 года по делу № А19-4478/2024 установлен факт причинения ущерба в результате совершения сделки, а последующее совершение участником общества действий, направленных на устранение наступивших негативных последствий, неспособно исцелить пороки самой сделки.

Суды обоснованно отказали в удовлетворении встречных требований, поскольку пришли к выводу, что приведенные ФИО1 доводы не могут быть расценены как основание для исключения ФИО3 из состава его участников. Доказательств грубых нарушений ФИО3 своих обязанностей как участника общества, а также совершение ею действий, в результате которых наступили либо могли наступить неблагоприятные последствия для общества, причинение ущерба, в материалы дела не представлено. Напротив, ФИО3, в результате сложившегося корпоративного конфликта, вынуждена реализовывать свои права как участника общества посредством обращения в суд, о чем указано выше.

Само по себе то обстоятельство, что ФИО3 утратила статус участника общества на момент рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и содержания обжалуемого решения арбитражного суда, иск был подан и рассмотрен по существу в период, когда ФИО3 являлась участником общества, и направлен на защиту интересов самого общества, поэтому обжалуемое решение суда создает правовые последствия для самого общества. С учетом указанных обстоятельств изменение состава участников общества в последующем применительно к спорным обстоятельствам в период после вынесения решения суда по настоящему делу не является основанием для отмены обжалуемых судебных актов и прекращения производства по делу.

Вопреки доводам кассационной жалобы, материалы дела не содержат ходатайства ответчика о приобщении дополнительных документов в суде первой инстанции, довод представителя ответчика о том, что такое ходатайство было заявлено им устно в судебном заседании первой инстанции, в результате анализа аудиозаписи судебного заседания от 15.10.2024 не нашел своего подтверждения.

Также в поданной ФИО1 апелляционной жалобе, к которой в электронном виде были представлены дополнительные документы, не содержится ходатайство о приобщении доказательств, не направлялось оно и в виде отдельного документа. В пункте 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разъяснено, что в суде апелляционной инстанции допускается мотивированное принятие дополнительных доказательств в случае, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительным. Применительно к обстоятельствам настоящего спора, ФИО1 не обосновал невозможность представления доказательств в суд первой инстанции, в том числе отказом в их приобщении судом первой инстанции, в связи с чем, не разрешение ходатайства судом апелляционной инстанции о приобщении представленных дополнительных документов не является процессуальным нарушением, влекущим отмену обжалуемых судебных актов.

В целом доводы, изложенные в кассационной жалобе, выражают несогласие ответчика с установленными судами обстоятельствами и направлены на переоценку представленных в материалы дела доказательств, что в силу положений статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Таким образом, при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов суд первой инстанции и апелляционный суд правильно применили нормы материального

права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для безусловной отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. В этой связи в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 287 Кодекса обжалуемые решение и постановление следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Иркутской области от 26 марта 2025 года по делу № А19-20925/2024, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 27 июня 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий М.В. Зуева Судьи Е.В. Белоглазова

Е.С. Пенюшов